关于无锡华东重型机械股份有限公司
前次募集资金使用情况
的鉴证报告
众环专字[2021]6300001号
目
录
鉴证报告··················································································· 1
2、 关于前次募集资金使用情况的专项报告································· 3
无锡华东重型机械股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告
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无锡华东重型机械股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次募集资金基本情况
1、本公司经中国证监会发行审核委员会证监许可〔2016〕238号文《关于核准无锡华
东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，非公开发行不超过12,944.29万股新股。本次非公开发行股票发行对象为翁耀根、翁霖、广发恒定18号，发行A股股票人民币普通股129,442,857股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股3.78元，募集资金总额为489,293,999.46元，发行费用10,715,322.85元，实际募集资金净额478,578,676.61元,并于2016年2月24日全部存入本公司交行城北支行322000633018018008319募集资金专户中。上述募集资金己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具验字【2016】01030001号《验资报告》。
截止2019年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金账户已注销。
2、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1610号文《关于核准无锡华东
重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过85,816万元，非公开发行人民币普通股（A股）。本次非公开发行普通股79,058,595股，面值为每股人民币 1 元 ，发行价格为每股10.41元 ，募集资金总额为822,999,973.95元，扣减财务顾问费（含税）人民币1,000,000.00元及承销费（含税）人民币27,000,000.00元，收到本次发行募集资金为人民币794,999,973.95元，并于2017年11月14日将397,499,987.00元、397,499,986.95元分别存入本公司交行无锡城北支行322000633018018026159募集资金专户、中国银行股份有限公司无锡梁溪支行472870800390募集资金专户，扣减其他发行费用（不含税）人民币5,157,859.03元，并考虑已由主承销商扣减的财务顾问费人民币1,000,000.00元及承销费的可抵扣增值税进项税额人民币1,528,301.89元后，本次发行募集资金净额为人民币792,370,416.81元。
上述募集资金己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字【2017】01620008号《验资报告》。截至2019年12月31日，本公司在交行无锡城北支行322000633018018026159、中国银行股份有限公司无锡梁溪支行472870800390两个专项账户上的募集资金已全部使用完毕，并已办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续。
二、前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司2016年非公开发行股票（A股）募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于33万吨/年不锈钢加工中心项目。”
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根据本公司2017年非公开发行股票（A股）募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于发行股份及现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目。”
截至2019年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1、《前次募集资金使用情况对照表》。
2、前次募集资金变更及终止情况
（1）非公开发行股票（33万吨/年不锈钢加工中心项目）募投项目部分募集资金变更
公司将募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”的实施地点和实施方式由原计划在公司位于无锡市滨湖区华苑路12号的老厂区通过改、扩建厂房以及采购设备来新建一个不锈钢加工中心方式，变更为通过承租无锡信德金属制品有限公司（简称“信德公司”）现有的不锈钢加工中心，即信德公司的10341㎡车间厂房、2150㎡的办公楼以及分条机、中板机等不锈钢加工设备及相关附属设施的方式实施，同时对原定的加工中心产能也调整为33万吨/年。
本次变更已由公司2016年10月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年11月8日经2016年第二次临时股东大会审议通过并公告。 详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告，公告编号：2016-072。
（2）非公开发行股票（33万吨/年不锈钢加工中心项目）募投项目终止情况
公司于2018年11月28日召开第三届董事会第十六次会议、2018年12月18日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了提高资金使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司股东大会同意公司终止募投项目“33万吨/年不锈钢加工中心项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金（含利息）用于永久补充公司流动资金。
①终止该募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的原因
“33万吨/年不锈钢加工中心项目”主要依托于无锡地区的区位优势进行不锈钢板材等的进一步加工，并对公司的以不锈钢为主的供应链板块进行配套支持。近年来，市场上从事同类业务的企业较多，导致不锈钢加工中心项目产能利用率不足，短期难以提升，且承担的运营成本较高，项目整体的效益较低。若继续投入该项目，项目效益可能无法达到整体预期，降低了公司的资金使用效率。
为避免继续实施项目带来的投资风险，保证资金的使用效率，以及公司发展规划及实际经营需要，公司调整策略，拟终止“33万吨/年不锈钢加工中心项目”，并将该项目的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金做好公司主营业务。
②终止该募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
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本次终止的“33万吨/年不锈钢加工中心项目”是公司根据市场环境及实际经营情况对资产结构和业务结构做出的优化调整，有利于降低募集资金投资风险，保障公司股东的利益。终止的募集资金投资项目不会导致主营业务的变化和调整，且不涉及关联交易，不会对公司生产经营产生不利影响。项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，更有利于公司长远发展。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元投资项目
项目总投资
承诺募集资金投资总额
实际投入募集资金总额
差异金额33万吨/年不锈钢加工中心项目
12,382.00 12,382.00 4,512.47 -7,869.53补充流动资金 35,475.87 35,475.87 35,475.87募投项目终止后结余金额转成永久性流动资金
7,869.53 7,869.53发行股份及现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目
79,500.00 79,500.00 79,500.00合 计
127,357.87
| 127,357.87 | 127,357.87 | 127,357.87 |
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司“发行股份及现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目”，在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，截至2017年12月5日，本公司已预先投入项目款计人民币200,000,000.00元，经公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金166,370,416.81元置换先期投入的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了瑞华核字【2017】01620038号《无锡华东重型机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截止2019年12月31日，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
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（1）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金实现收益的计算口径、 计算方法与承诺计算效益的口径、 计算方法一致。详见附件2、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
补充流动资金、转成永久性流动资金缓解了公司的资金压力，但存在无法单独核算经济效益的情况
（3）未能实现承诺收益的说明
详见二、2、（2）非公开发行股票（33万吨/年不锈钢加工中心项目）募投项目终止情况。
7、以资产认购股份的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1610号）核准，本公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林持有的润星科技100%股份；其中，72%的股份以非公开发行股份的方式购买，另外28%的股份以支付现金的方式购买，具体支付方式及对应金额如下：
股东名称 发行股份数（股） 支付金额（万元）周文元
169,425,676.00
王赫
45,844,595.00 27,140.00黄仕玲
44,250.00黄丛林
23,918,918.00 11,210.00合 计
239,189,189.00 82,600.00非公开定向发行人民币普通股(A股) 23,918.92万股，每股发行价格人民币8.88元，每股面值人民币1元。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格最终确定为人民币295,000.00万元，其中以发行股份作为支付的对价金额为212,400.00万元。截至2019年12月31日，资产运行情况如下：
（1）购买资产权属变更情况
2017年9月25日，周文元等4名交易对方合计持有的润星科技100.00%股权已过户至本公司名下，东莞市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
（2）购买资产涉及标的公司账面价值变化情况
项目
2017年 2018年 2019年净资产
| （单位：元） |
748,648,423.54 1,060,982,460.29 1,356,455,409.76
（3）标的公司2017、2018、2019年度生产经营情况、效益贡献情况
自资产交割完成日至 2019 年 12 月 31 日，本公司生产经营情况稳定，未发生重大变化。
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公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件 4。
（4）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据相关业绩承诺及补偿协议和购买资产的实际经营业绩情况，业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率2019年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润
34,240.08 36,000.00 -1,759.92 95.11%2018年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润
29,528.33 30,000.00 -471.67 98.43%2017年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润
35,265.53 25,000.00 10,265.53 141.06%累计扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润
99,033.94 91,000.00 8,033.94 108.83%
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的前次募集资金相关内容与截止 2019 年12 月 31 日前次募集资金使用情况报告相符。
四、结论
董事会认为，本公司按前次A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1、3《前次募集资金使用情况对照表》
附件2、4《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》
无锡华东重型机械股份有限公司
2021年1月19日
| 附件1： | 47,857.87 | |||||||||||
| 前次募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 47,857.87 | 已累计使用募集资金总额 | 47,857.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 12,382.00 | 各年度使用募集资金总额 | ||||||||||
| 其中：2016年 | 35,921.49 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 25.87% | 2017年 | 1,035.43 | |||||||||
| 2018年 | 10,900.95 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 550 万元/年（租金）+1,098.57万 元 | ||||||||||||
| 编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司 | |||||
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | |||||
| 金额单位：人民币万元 | |||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 序号项目名称201620172018 | |||||
| 133万吨/年不锈钢加工中心项目 107.76 6,944.00 61.85 7.72 -88.04 -18.47否 | |||||
| 2补充流动资金 不适用 不单独产生效益 不适用 | |||||
| 3转成永久性流动资金 不适用 不单独产生效益 不适用 | |||||
| 1 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | |||||
| 其中：2016年 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2017年 | 51,971.09 | ||||
| 2018年 | 27,528.91 | ||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||
| 82,300.00 79,500.00 79,500.00 82,300.00 79,500.00 79,500.00 -100.00% | |||||||
| 附件3： | ||||
| 前次募集资金使用情况对照表 | ||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||
| 募集资金总额 | 79,500.00 | 已累计使用募集资金总额 | 79,500.00 | |
| 编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司 | ||||||
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | ||||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润） | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |
| 序号项目名称201720182019 | ||||||
| 35,265.53 29,528.33 34,240.08 99,033.94是 | ||||||