无锡华东重型机械股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华东重机股票代码：002685
收购人：周文元住所：广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑股份变动性质：增加
签署日期：2021年1月
声 明
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在华东重机拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在华东重机中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。
四、本次收购尚待获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会批准。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ...... 4
第二节收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人最近五年的职业和职务及任职单位产权关系： ...... 5
三、收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 5
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 ...... 6
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 6
第三节收购目的及审批程序 ...... 7
一、本次收购的目的 ...... 7
二、未来十二个月股份增持或处置计划 ...... 7
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 ...... 7
第四节收购方式 ...... 8
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 8
二、本次收购相关的协议主要内容 ...... 8
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 10
第五节免于发出要约的情况 ...... 12
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 12
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 12
第一节释义本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 收购人 | 指 | 周文元 |
| 华东重机、上市公司 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司收购报告书摘要 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 周文元现金认购华东重机非公开发行股票的收购行为 |
| 本次非公开发行 | 指 | 华东重机本次拟非公开发行不超过30,000万股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：周文元性别：男国籍：中国身份证号：51222319660115****住所：广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑通讯地址：广东省东莞市常平镇司马村谢常公路是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、收购人最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：
周文元最近五年任职情况如下：
| 任职单位名称 | 起止时间 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 重庆玖玖富房地产开发有限公司 | 2019年11月至今 | 执行董事兼总经理 | 持股70% |
| 广东元元科技有限公司 | 2019年10月至今 | 执行董事兼经理 | 持股100% |
| 江苏新润星科技有限公司 | 2019年1月至今 | 执行董事 | 华东重机全资孙公司，周文元持有持华东重机17.68%股份 |
| 重庆新润星科技有限公司 | 2018年7月至今 | 董事长兼总经理 | 华东重机全资孙公司，周文元持有持华东重机17.68%股份 |
| 无锡华东重型机械股份有限公司 | 2017年12月至今 | 董事 | 持股17.68% |
| 广东润星科技有限公司 | 2015年11月至今 | 董事长 | 华东重机全资子公司，周文元持有持华东重机17.68%股份 |
三、收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
周文元最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本收购报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
| 公司名称 | 注册资本 | 控股比例 | 主营业务 | 经营范围 |
| 广东元元科技有限公司 | 3000万元 | 100% | 五金件的生产、销售 | 研发、产销、维修：通讯器材、散热产品、散热元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 重庆玖玖富房地产开发有限公司 | 3000万元 | 70% | 房地产开发、销售 | 房地产开发（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；房屋销售；房屋租赁；房地产营销策划；楼盘销售代理；房地产信息咨询；物业管理；劳务信息咨询；人力资源管理咨询服务（前二项不含须经许可或审批的项目）；家政服务；保洁服务；停车服务；承办经批准的文化艺术交流活动；展览展示服务；会议服务；企业形象策划；酒店管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
除持有华东重机股份外，周文元不存在持有境内、境外其他上市公司股份比例达到5%的情形。
第三节收购目的及审批程序
一、本次收购的目的
周文元作为华东重机股东，以现金认购本次非公开发行股票的目的系为长期看好上市公司的发展。通过本次收购，上市公司可以扩大其在高端数控机床领域的竞争力并缓解营运资金压力，优化上市公司资本结构，降低资产负债率，提升盈利能力。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
截至本收购报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无明确计划在未来12个月内增加或减少其在华东重机的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）收购人已履行的相关程序及时间
2021年1月19日，周文元与华东重机签署《附条件生效的股票认购合同》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行方案及批准周文元免于以要约收购方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第四节收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）收购股份的情况
上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司；股份种类：人民币普通股(A股)；收购的股份数量：不超过30,000万股；收购的股份数量占总股本的比例：不超过30%。
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，周文元持有上市公司的股份种类、数量和比例如下：
| 收购人名称 | 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 周文元 | 人民币普通股 （A股） | 178,177,676 | 17.68% |
本次非公开发行股票数量不超过30,000万股，由周文元进行认购。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次收购后，周文元将持有上市公司的股份种类、数量和比例如下：
| 收购人名称 | 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 周文元 | 人民币普通股 （A股） | 478,177,676 | 36.57% |
二、本次收购相关的协议主要内容
本次非公开发行前，周文元与华东重机签订附条件生效的《附条件生效的股票认购合同》，主要内容如下：
（一）协议的主体和签订时间
甲方：无锡华东重型机械股份有限公司
乙方：周文元
签订时间：2021年1月19日
（二）认购价格、认购数量
1、认购价格
本次非公开发行股票的价格为3.28元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行A 股的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
2、认购数量
乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购合同所约定的发行数量，即本次非公开发行股票数量不超过30,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据中国证监会有关规则作相应调整，上述认购数量亦做相应调整。调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
（三）认购方式、支付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）认购股份的限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定按照华东重机要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，并自本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本收购报告书摘要签署日，收购人持有的上市公司股份中权利限制情况如下：
| 收购人名称 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 股份质押数量（股） |
| 周文元 | 178,177,676 | 146,564,000 | 70,000,000 |
周文元已承诺，通过本次非公开发行认购的华东重机股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》的规定，收购人周文元认购上市公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次非公开发行完成后，周文元因取得上市公司拟向其本人发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份将由17.68%上升至36.57%，超过30%。由于收购人已承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，上市公司拟提请股东大会审议批准周文元免于以要约方式增持上市公司股份，免于发出要约尚需股东大会审议通过。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例”。
收购人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
收购人：周文元
签署日期：2021年1月19日