证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-004
无锡华东重型机械股份有限公司
（无锡市高浪东路508号华发传感大厦B座24楼）
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案需获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行的发行对象为周文元先生。周文元先生为公司第一大股东，同时担任公司董事。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年1月19日）。本次非公开发行股票的价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量为不超过30,000万股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过98,400万元（含本数），
扣除发行费用后将投入重庆新润星高端装备制造产业园二期项目和补充流动资金。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。实际控制人由翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生变更为周文元先生。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票方案 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
一、基本信息 ...... 17
二、最近五年主要任职情况 ...... 17
三、发行对象控制的核心企业 ...... 17
四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 18
五、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 18
六、本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 18
七、认购资金来源情况 ...... 18
第三节 附生效条件的股票认购协议的内容摘要 ...... 19
一、协议的主体和签订时间 ...... 19
二、认购价格、认购数量 ...... 19
三、认购方式、支付方式 ...... 20
四、认购股份的限售期 ...... 20
五、合同的生效 ...... 20
六、违约责任 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金的可行性分析 ...... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26
四、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
六、本次非公开发行股票的风险说明 ...... 29
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 32
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34
三、公司2021年-2023年股东分红回报规划 ...... 35
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 38
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
三、本次发行募集资金的必要性及合理性 ...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 42
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 43
七、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 44
释 义在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 华东重机、本公司、公司、发行人 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 润星科技 | 指 | 广东润星科技有限公司 |
| 董事会 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司公司章程》 |
| 本预案 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》 |
| 本次发行/本次非公开发行股票/非公开发行A股股票 | 指 | 公司本次以非公开发行的方式向周文元发行A股普通股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 关于本次非公开发行的董事会（第四届董事会第八次会议）决议公告日 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与周文元签署的《附条件生效的股票认购合同》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
| 英文名称 | WUXI HUADONG HEAVY MACHINERY CO.,LTD |
| 注册地址 | 无锡市高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 法定代表人 | 翁耀根 |
| 成立日期 | 2004年1月9日 |
| 注册资本 | 1,007,690,641元 |
| 统一社会信用代码 | 91320200755862928J |
| 股票简称 | 华东重机 |
| 股票代码 | 002685 |
| 股票上市地 | 深圳交易所 |
| 办公地址 | 无锡市高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 电话 | 0510-85627789 |
| 传真 | 0510-85625595 |
| 公司网址 | http://www.hdhm.com |
| 电子信箱 | securities@hdhm.com |
| 经营范围 | 轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、高端数控机床相关行业受到国家产业政策大力支持
高端数控机床作为先进制造技术的载体和装备制造业的基本生产手段，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。作为典型的机电一体化技术密集型产品，高端数控机床在制造工业，特别是在航空航天、军工、汽车、5G通信、半导体
中被广泛应用。我国出台了一系列政策支持高端数控机床产业化发展与核心技术突破。在党的十九大报告中提出，我国要加快增长动力转换，全面提升实体经济特别是制造业水平，瞄准新一代信息通信技术、高端数控机床和机器人，打造世界级的先进制造业集群。2016年9月，为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》和《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》，工业和信息化部、财政部联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020年）》，提出我国需“围绕新一代信息技术、高端数控机床与工业机器人等重点领域，推进智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造和经营管理等关键环节的深度应用”。2019年11月，为推动制造业高质量发展，国家发改委修订发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将高端数控机床及配套数控系统列为鼓励类项目，加快推动我国装备制造业的发展。在智能制造业中，高端数控机床是制造业生产过程中重要的基础设备，同时也标志着一个国家装备制造业的技术水平和产品质量，随着《中国制造2025》等相关政策的助推，我国高端机床行业呈现趋稳向好的发展态势。
2、制造业面临转型升级，掌握核心技术的数控机床企业获得发展先机经过多年的发展，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，通过重点推动具备较高附加值和技术含量高的装备制造产业及战略性新兴产业，我国制造业立足自主创新，逐步向先进制造转型迈进。因制造业覆盖领域较广，我国围绕经济社会发展和国家安全重大需求，优先选择了十大优势和战略产业作为突破点，包括新一代信息技术产业、高端数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等重点领域，以科技创新推动制造业转型升级，掌握核心技术，缩小与国际先进水平的差距。高端数控机床作为我国制造业迈向制造强国的必要基础支撑，制造业的转型升级对高端数控机床提出了高速、精密、柔性制造的高标准要求，当前机床需求已逐步由普通中低端逐步向高端转变，三轴联动机床逐渐向更为先进的高速精密复合加工、五轴联动加工中心等高端数控机床升级，高端数控机床整体的技术要求也由高精度多轴联动等多功能型向高可靠性智能化等高性能型转变。在此背景
下，我国拥有自主知识产权和掌握核心技术的机床企业将受到国家的大力支持，获得发展先机，从而提升航空航天、军工、汽车、5G通信、半导体等领域高端数控机床的国产化率，实现制造强国战略目标。
3、高端数控机床是机床行业发展的主要趋势
2018年3月，国家制造强国建设战略咨询委员会发布了《<中国制造2025>重点领域技术创新绿皮书——技术路线图（2017）》，报告中指出，“未来十年，我国节能与新能源汽车、新一代信息电子、航空航天、新材料等重点产业的快速发展，以及工业互联网、大数据、人工智能等新技术的不断进步将对数控机床与基础制造装备提出新的战略性需求和转型挑战，预计未来其每年总体需求规模将有望超过1万亿元、并保持每年10%以上的高速增长”。
我国已连续多年成为世界最大的机床装备生产国、消费国和进口国，国内市场成为全球顶级机床企业的必争之地。在产业变革和国家政策的推动下，国内企业已基本占据了我国的中低端数控机床市场，高端产品的国产化率也在逐渐提升。自2009年“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项正式启动以来，我国高端数控机床生产制造水平持续提升，自主研发的精密卧式加工中心等30多类重点产品达到国际先进水平，高速、精密、重载滚珠丝杠和直线导轨产品性能有了明显的提升，部分高端数控系统打破国外技术垄断，关键功能部件实现批量配套，国内市场占有率由不足1%提高到了5%左右。未来，随着我国制造业深层次的结构调整和产业升级，持续推进高端数控机床发展将成为我国机床工业发展的主要趋势。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、把握行业发展机遇，践行公司长期发展战略
本次发行募集资金有助于公司建设高端数控机床产业园二期工程，扩大公司龙门加工中心系列及卧式加工中心系列等高端数控机床的生产规模，推动高精密加工机床（超精车床及纳米加工机）产业化建设，同时实现机床核心传动部件（大型主轴、刀库、螺杆、线轨等)的自制，与公司华南高端数控机床制造基地形成协同发展的态势。本项目生产的高端数控机床主要面向航空航天、军工、汽车、
5G通信、半导体等应用领域，项目建设将有效提升公司产品的生产效率与生产规模，打破国外高端数控机床核心技术的垄断，满足下游产业的实际需求。
2、缓解营运资金需求，为进一步发展提供充分保障
公司业务规模逐年扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。
三、发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为周文元先生，周文元先生为公司第一大股东，同时担任公司董事。发行前周文元先生持有上市公司的股权比例为17.68%，本次非公开发行对象周文元先生与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为周文元先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日（2021年1月19日）。本次非公开发行股票的价格为3.28元/股，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过30,000万股（含本数），公司发行前总股本为1,007,690,641股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过98,400万元（含本数），扣除发行费用后拟用于重庆新润星高端装备制造产业园二期项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 重庆新润星高端装备制造产业园二期项目 | 71,738.93 | 62,020.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 36,380.00 | 36,380.00 |
| 合计 | 108,118.93 | 98,400.00 | |
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
（九）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（十）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为周文元先生。周文元先生为公司的第一大股东，同时担任公司董事，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人为翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生。本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为周文元先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已取得的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年1月19日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
（二）尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过。
2、本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股
票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况本次非公开发行的发行对象为周文元先生。周文元先生的相关信息如下：
一、基本信息
姓名：周文元性别：男国籍：中国身份证号：51222319660115****住所：广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑通讯地址：广东省东莞市常平镇司马村谢常公路是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，除担任公司董事及在公司子公司任职之外，周文元先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 任职期限 | 职务 |
| 广东元元科技有限公司 | 2019年10月至今 | 执行董事兼经理 |
| 重庆玖玖富房地产开发有限公司 | 2019年11月至今 | 执行董事兼总经理 |
三、发行对象控制的核心企业
截至本预案公告日，周文元先生除本公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 广东元元科技有限公司 | 3000 | 100% | 研发、产销、维修：通讯器材、散热产品、散热元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 重庆玖玖富房地产开发有限公司 | 3000 | 70% | 房地产开发（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；房屋销售；房屋租赁；房地产营销策划；楼盘销售代理；房 |
四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
周文元先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，公司与周文元先生及其控制的企业不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与周文元先生及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。
周文元先生为公司的第一大股东、董事，其认购本次非公开发行的股份构成关联交易。若未来公司因正常的经营需要与周文元先生及其控制的企业发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与周文元先生及其控制的企业之间未发生其它重大关联交易。
七、认购资金来源情况
本次认购资金全部来源于周文元先生合法合规的自有资金或自筹资金。
第三节 附生效条件的股票认购协议的内容摘要
公司与周文元先生于2021年1月19日签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：
一、协议的主体和签订时间
甲方：无锡华东重型机械股份有限公司
乙方：周文元
签订时间：2021年1月19日
二、认购价格、认购数量
（一）认购价格
本次非公开发行股票的价格为3.28元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行A 股的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
（二）认购数量
乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购合同所约定的发行数量，即本次非公开发行股票数量不超过30,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据中国证监会有关规则作相应调整，上述认购数量亦做相应调整。调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
三、认购方式、支付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、合同的生效
1、本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，并自本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
六、违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过98,400万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将投入重庆新润星高端装备制造产业园二期项目和补充流动资金。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 重庆新润星高端装备制造产业园二期项目 | 71,738.93 | 62,020.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 36,380.00 | 36,380.00 |
| 合计 | 108,118.93 | 98,400.00 | |
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金的可行性分析
（一）重庆新润星高端装备制造产业园二期项目
1、项目概述
公司拟建设高端数控机床产业园二期工程，扩大公司龙门加工中心系列及卧式加工中心系列等高端数控机床的生产规模，推动高精密加工机床（超精车床及纳米加工机）产业化建设，同时实现机床核心传动部件（大型主轴、刀库、螺杆、线轨等）的自制，与公司华南高端数控机床制造基地形成协同发展的态势。本项目生产的高端数控机床主要面向航空航天、军工、汽车、5G通信、半导体等应用领域，项目建设将有效提升公司产品的生产效率与生产规模，打破国外高端数控机床核心技术的垄断，满足下游产业的实际需求。
（1）龙门加工中心系列及卧式加工中心系列
通过购置相关生产设备，搭建龙门加工中心、卧式加工中心系列等高端数控机床及核心精密传动部件生产线，与重庆高端数控机床产业园一期项目相互补充，在实现机床核心传动部件自制的同时，扩大主要应用于航空航天、军工、汽车、5G通信等各类工件机械加工高端数控机床的生产规模。
（2）高精密加工机床产业化建设
通过与国内知名院校及科研机构建立长期稳定的合作关系，在高精密加工机床及机床核心传动部件的前沿技术、关键技术攻关等方面开展全面合作，开发搭建高精密加工机床生产线，推动公司高精密加工机床产业化建设。公司业务向高精密角度延伸，生产应用于航空航天、军工、半导体等领域的高精密加工机床，力争打造具有核心竞争力的国内先进中高端机床配套、高精密度机床制造基地。
2、募集资金使用的必要性
数控机床及基础制造装备作为基础性的支撑产业，在制造工业，特别是在航空航天、军工、汽车、5G通信、半导体等领域中被广泛地应用。随着公司数控机床下游应用领域的需求释放，以及国家相关政策的引导，高端数控机床将成为未来市场的主流需求，数控机床行业市场集中度将进一步提升。
公司通过近十多年的积累，在“加工中心”领域形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链，已成为我国华南地区规模最大的中高端数控机床整机制造商之一。通过重庆新润星高端装备制造产业园二期项目的建设，公司将进一步增强龙门、卧式及高精密加工机床的生产及开发力度，打造高端数控机床产业配套设施，实现机床精密及高精密核心传动部件自制，满足下游市场客户产业升级带来的高端数控机床需求，从而提升公司盈利能力与核心竞争力。
3、募集资金使用的可行性
（1）项目实施符合相关产业政策规划
当前我国正面临从“制造大国”向“制造强国”战略转型，党的十八大、十九大均明确指出，国家要推动战略性新兴产业，加快建设制造强国，加快先进制造业的健康发展。作为制造业价值生成的基础和产业跃升的支点，高端数控机床
和基础制造装备是基础制造能力构成的核心，唯有拥有坚实的基础制造能力，才有可能实现向先进制造业的战略转型升级。2015年国务院发布的《中国制造“2025”》将高端数控机床列为我国制造业发展的战略十大重点领域之一，作为先进制造技术的载体和装备制造业的基本生产手段，数控机床和基础制造装备将是我国制造业“加快突破的战略必争领域”。本项目旨在建设用于航空航天、军工、汽车、5G通信、半导体等领域的高端数控机床，促进应用于多领域高端数控机床的技术突破。因此，本项目的实施符合相关政策与规划，对公司的持续发展起到积极推动作用。
（2）下游市场的需求为项目建设提供了广阔的发展空间
我国工业发展近年来总体呈现“中西部增长快于东部东北”的分化格局，中西部地区积极承接产业转移，工业增速稳中有进，根据2020年1月统计局举行的2019年国民经济运行情况发布会，“2019年，我国中部、西部地区规模以上工业增加值分别增长7.7%和6.2%，分别快于东部地区2.9和1.4个百分点”。随着西南地区工业的加速发展，作为制造业生产过程中重要的基础设备，高端数控机床市场的需求将大幅提升。以重庆为例，2019年4月，重庆市人民政府印发了《重庆市推动制造业高质量发展专项行动方案（2019—2022年）》，提出通过发展智能产业、汽车产业、装备产业、材料产业等八大产业集群，推动重庆制造业高质量发展，力争到2022年实现全部工业增加值7,500亿元、规模以上工业企业总产值2.8万亿元。针对高端装备产业，重庆市人民政府预计2020年到2022年，装备产业产值将由2,000亿元提升至2,300亿元左右。我国持续推进西部地区承接产业转移，加快推动当地航空航天、军工、汽车等制造业高质量发展，为高端数控机床产品提供了广阔的市场空间。
（3）公司丰富的行业与技术经验为项目的实施提供重要保障
公司子公司润星科技拥有多年的数控机床生产经验，在生产工艺及销售方面积累了丰富的行业经验，在技术水平、产销规模等方面可与国内外知名装备制造企业竞争。润星科技秉承着深厚技术积累、卓越研发能力、成熟生产工艺，专注于数控机床加工中心的技术研发与生产销售，构建了集研发、生产、销售、服务一体化的高效产业链，已为多家知名生产企业提供了优质的高端数控机床服务。
数控机床下游行业涉及企业数量众多，客户需求广泛，下游行业对数控机床的质量及交货时间要求较高。公司与客户保持紧密合作，通过收集分析机床在使用过程中反馈的问题，对现有机床进行升级改造，极大提升了产品的市场竞争力。此外，公司与国内知名院校及科研机构建立长期稳定的合作关系，在高精密加工机床及机床核心传动部件的前沿技术、关键技术攻关、新产品开发、人才培养等方面开展全面合作，充分利用高等院校人才优势及科研能力，及企业先进的经营理念和装备条件，构建密切的产学研合作关系，形成产学共赢的格局。公司所拥有的丰富的行业与技术经验为本项目的实施提供了重要保障。
4、项目经济效益评价
经测算，项目回收期（含建设期，税后）为8.18年，内部收益率（税后）为15.54%，具有较好的经济效益。
5、项目涉及报批事项情况
项目已取得重庆市忠县发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（备案证号：No.0108086；项目代码：2020-500233-34-03-128200）和重庆市忠县生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书（渝（忠）环准[2020]010号。
（二）补充流动资金
自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月的营业收入分别为50.02亿元、99.48亿元、136.87亿元和
81.78亿元。基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司在生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的总资产规模和净资产规模预计将有较大增加，净资产的增加将增强本公司后续竞争能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率具有较高的投资回报率，对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较大的作用。随着本次募集资金投资项目的实施，公司技术实力和业务规模将得到显著提升。预计随着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进一步提升。
四、募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入重庆新润星高端装备制造产业园二期项目和补充流动资金，提升公司核心竞争力，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为周文元先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张
造成的压力。并且本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，预计公司主营业务收入与净利润水平将得到进一步提升，公司财务状况将得到进一步的优化与改善。本次发行有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司募集资金投资项目的逐步达产，将充分发挥公司的竞争优势，公司营业收入和净利润将会稳步的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金部分将用于补充流动资金，从而改善公司筹资活动现金流量。本次非公开发
行募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，预计公司
未来经营活动现金净流量将得到进一步提升，公司总体上现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行A股股票前，公司实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰。公司与实际控制人及其关联人在业务经营及管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，具备独立面对市场经营的能力。
本次非公开发行A股股票全额实施后，周文元先生持有公司股份的比例将达到36.57%，公司控股股东、实际控制人变更为周文元先生。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。
本次发行对象为周文元先生，其认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行A股股票完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将得到提升，资产负债率将有所下降，资本结构将更加稳健，抗风险能力也将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）控制权变更风险
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为周文元先生。控制权变更后，公司整体的发展理念及经营风格可能有所变化，提请投资者注意投资风险。
（二）宏观经济环境变化的风险
报告期内，公司主要从事集装箱装卸设备、智能数控机床、不锈钢供应链服务业务，公司业务市场需求及相关市场前景与国家固定资产投资、宏观经济环境
变化以及行业政策密切相关；如果未来国际、国内宏观经济环境发生不利变化，或者公司所处行业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生不利影响。
（三）下游行业需求放缓的风险
公司智能数控机床产品主要用于加工金属精密结构件，其主要应用领域为智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对公司经营业绩具有间接的影响。虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但未来若消费类电子产品行业增速放缓，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对公司经营业绩产生不利影响。
（四）经营风险
不锈钢卷材为公司不锈钢供应链服务业务的主要商品，钢铁行业是周期性行业，受经济周期波动影响较大，价格波动较为明显。本公司自拓展不锈钢业务以来，能比较准确地把握钢材价格波动趋势，因此表现出较强的成本控制能力及良好的盈利能力。如果未来公司未能正确把握钢材价格走势，将对公司生产经营及盈利状况带来不利影响。
（五）应收账款占比增长风险
报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款占比有所增长。最近两年一期各期末，公司应收账款占营业收入的比例分别为15.62%、18.28%及25.70%。较高的应收账款将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能存在应收账款无法收回而发生坏账的风险。
（六）汇率变动风险
随着公司海外市场的不断拓展，未来公司出口业务也将不断增加。由于公司进出口业务会产生一定数量的外汇收支，国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩造成一定的影响。
（七）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，随着募投项目的建设投入，公司固定资产折旧规模将进一步上升，而募投项目的投资效益需在未来较长时期内逐步体现，因此短期内公司存在由于折旧费用增加而募投项目投资效益尚未完全体现而导致公司每股收益与净资产收益率出现下滑的风险。
（八）募集资金项目不达预期风险
由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化等诸多不确定因素，如果项目投产后市场环境发生重大变化，未来业务市场需求增长低于预期导致无法完全消化本次募集资金投资项目主要产品的产能，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（九）股票价格波动风险
公司在深圳证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
（十）审批风险
截至本预案出具之日，本次发行方案已获得公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次预案修订尚需取得公司股东大会审议批准，且本次发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：
“第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，并且优先采用现金分红方式。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配不超过可分配利润，并遵守下列规定：
（一）在公司实现盈利年度,公司应采用现金方式分配股利,向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司实施差异化的现金分配政策，即现金分红在利润分配中所占的比例，应根据公司所处的不同发展阶段来确定：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
（四）公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)同意，方能提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事则应取得二分之一以上外部监事同意。
公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会应通过网络投票的形式进
行表决。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年度利润分配
公司以截至2017年12月31日公司总股本1,007,690,641股为基数，向全体股东每十股现金分配股利0.3元（含税），总计现金分配股利30,230,719.23元。剩余未分配利润滚存至下一年度，不转增，不送红股。
2、2018年度利润分配
公司以截至2018年12月31日公司总股本1,007,690,641股为基数，向全体股东每十股现金分配股利0.50元（含税），总计现金分配股利50,384,532.05元。剩余未分配利润滚存至下一年度，不转增，不送红股。
3、2019年度利润分配
公司以截至2019年12月31日公司总股本1,007,690,641股为基数，向全体股东每十股现金分配股利0.5元（含税），总计现金分配股利50,384,532.05元。剩余未分配利润滚存至下一年度，不转增，不送红股。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金股利分配情况如下：
| 分红（实施）年度 | 分红所属年度 | 分红实施方案 | 现金分红额 （含税） |
| 2018年 | 2017年 | 以2017年末总股本1,007,689,641股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股 | 3,023.07万元 |
| 2019年 | 2018年 | 以2018年末总股本1,007,689,641股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股 | 5,038.45万元 |
| 2020年 | 2019年 | 以2019年末总股本1,007,689,641股为基数，向全体股东每10股派发现金红 | 5,038.45万元 |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计15,115.35万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东年均净利润26,558.49万元的49.32%，具体分红实施情况如下：
单位：万元，%
利0.50元（含税），不送红股
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 35,697.74 | 30,784.49 | 13,193.23 |
| 现金分红（含税） | 5,038.45 | 5,038.45 | 3,023.07 |
| 现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 | 14.11% | 16.37% | 22.91% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 13,099.97 | ||
| 最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 | 26,558.49 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例 | 49.32% | ||
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司2021年-2023年股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，兼顾短期利益与长期发展，充分保障全体股东的合法权益。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)同意，方能提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事则应取得二分之一以上外部监事同意。具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
（三）利润分配政策的调整条件
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
（四）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应该优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
（五）利润分配条件和比例
1、在公司实现盈利年度,公司应采用现金方式分配股利,向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
2、公司实施差异化的现金分配政策，即现金分红在利润分配中所占的比例，应根据公司所处的不同发展阶段来确定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2021年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行300,000,000股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本1,007,690,641股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-81,500万元和-84,000 万元。
考虑到公司经营情况、下游市场等因素，假设 2021 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为：亏损1,000万、盈亏平衡、盈利 3,000 万元，以及2021年度政府补助等非经常损益为 2,500 万元；
6、假设公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 100,769.06 | 100,769.06 | 130,769.06 |
| 假设1：2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润亏损1,000万 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,500 | 1,500 | 1,500 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -84,000 | -1,000 | -1,000 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8088 | 0.0149 | 0.0142 |
| 稀释每股收益(元/股） | -0.8088 | 0.0149 | 0.0142 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.8336 | -0.0099 | -0.0095 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股） | -0.8336 | -0.0099 | -0.0095 |
| 假设2：2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,500 | 2,500 | 2,500 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -84,000 | 0 | 0 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8088 | 0.0248 | 0.0236 |
| 稀释每股收益(元/股） | -0.8088 | 0.0248 | 0.0236 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.8336 | 0 | 0 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股） | -0.8336 | 0 | 0 |
| 假设3：2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润盈利3,000万 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,500 | 5,500 | 5,500 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -84,000 | 3,000 | 3,000 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8088 | 0.0546 | 0.0520 |
| 稀释每股收益(元/股） | -0.8088 | 0.0546 | 0.0520 |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.8336 | 0.0298 | 0.0284 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股） | -0.8336 | 0.0298 | 0.0284 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司子公司润星科技是华南地区数控机床全产业链生产企业，拥有专业的生产基地和服务平台，年产能达到上万台数控机床，在“加工中心”领域形成了规模化的产业优势，建构了集研发、生产、销售、服务一体化的高效产业链，向市场提供高性价比的产品，赢得了全国客户的认同和信赖。
公司本次募集资金拟投资重庆新润星高端装备制造产业园二期项目，紧扣公司主营业务，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，提升公司综合竞争优势。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
1、人员储备情况
公司子公司润星科技的核心管理团队和技术研发团队长期从事数控机床相关行业，在对公司前述业务发展至关重要的生产管理、技术研发、市场销售及财务管理等领域拥有深厚的行业背景和多年的实践经验，具备丰富的专业知识，对行业的发展现状和未来趋势具有准确的判断，人员储备优势明显。
对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，对外聘部分人员进行针对性的培训，为本次募投项目的顺利实施提供人员保障。
2、技术储备情况
本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务之一数控机床的研发、制造，公司始终秉持以研发为龙头、坚持“自主创新”战略。截止至2020年12月31日，公司在数控机床领域累积已获授权有效专利85项，其中发明专利9项，实用新型专利61项，外观设计专利15项。
另一方面，公司不断完善管理架构和运行机制，对技术资源进行整合、规划及统筹管理，实现了技术研发的制度化、流程化、标准化的运作管理机制，为公司产品质量的持续提升奠定了制度基础及管理基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
3、市场储备情况
公司子公司润星科技是我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，公司在数控机床业务领域的市场占有率、技术研发、客户资源和产品质量等方面具有显著优势。
依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品树立的良好市场品牌形象，通过产品技术升级，积极开拓新市场及开发新客户。公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用能够规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（二）积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次发行是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，有利于公司实现自身战略目标。
（三）不断完善公司治理，确保资金得到有效使用
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已制定《关于公司未来三年（2021年-2023年）分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》等文件精神，不断健全和完善公司的利润分配制度，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本
人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2021年1月19日