证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-005
无锡华东重型机械股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》,现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行不超过30,000万股股票（含本数），发行价格为3.28元/股。在本次非公开发行中，公司向1名特定对象非公开发行股票，发行对象为公司持股5%以上股东、公司董事周文元先生。周文元以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
2、公司于2021年1月19日与周文元签订了《无锡华东重型机械股份有限公司与周文元之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《附条件生效的股票认购合同》”）。
3、2021年1月19日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。
5、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员
会的核准。
二、关联方情况介绍
周文元，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生。历任东莞市常平盛富五金制品厂厂长、东莞市宏奥五金制品有限公司执行董事、东莞市润星机械科技有限公司董事长、广东润星科技股份有限公司董事长。现任广东润星科技有限公司董事长、重庆新润星科技有限公司董事长兼总经理、江苏新润星科技有限公司执行董事、重庆玖玖富房地产开发有限公司执行董事兼总经理、广东元元科技有限公司执行董事兼总经理。自2017年12月起任公司董事。
截至目前，周文元持有本公司178,177,676股股份，占公司股份总数的17.68%，为公司持股5%以上股东、董事。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过30,000万股A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（2021年1月19日），发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
五、《附条件生效的股票认购合同》的主要内容
公司与周文元先生于2021年1月19日签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：
（一）协议的主体和签订时间
甲方：无锡华东重型机械股份有限公司
乙方：周文元
签订时间：2021年1月19日
（二）认购价格、认购数量
1、认购价格
本次非公开发行股票的价格为3.28元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行A 股的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
2、认购数量
乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购合同所约定的发行数量，即本次非公开发行股票数量不超过30,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据中国证监会有关规则作相应调整，上述认购数量亦做相应调整。调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
（三）认购方式、支付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）认购股份的限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，并自本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
关联方认购本次非公开发行股票将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人将变更为周文元。本次非公开发行股票有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
1、本次公司非公开发行股票的发行对象为公司单体第一大股东、公司董事周文元先生。周文元先生计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
3、公司第四届董事会第八次会议将审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等相关议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1、公司与关联方签订的《附条件生效的股票认购合同》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订《附条件生效的股票认购合同》，并同意将其提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2021年1月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事周文元回避表决。
（四）监事会审议情况
2021年1月19日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、《无锡华东重型机械股份有限公司与周文元之附条件生效的股票认购合同》。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2021年1月19日