证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-007
无锡华东重型机械股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：以下关于无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华东重机”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2021年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行300,000,000股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本1,007,690,641股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-81,500万元和-84,000万元；
考虑到公司经营情况、下游市场等因素，假设2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为：亏损1,000万、盈亏平衡、盈利3,000万元，以及2021年度政府补助等非经常损益为2,500万元；
6、假设公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如
下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 100,769.06 | 100,769.06 | 130,769.06 |
| 假设1：2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润亏损1,000万 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,500 | 1,500 | 1,500 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -84,000 | -1,000 | -1,000 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8088 | 0.0149 | 0.0142 |
| 稀释每股收益(元/股） | -0.8088 | 0.0149 | 0.0142 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.8336 | -0.0099 | -0.0095 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股） | -0.8336 | -0.0099 | -0.0095 |
| 假设2：2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,500 | 2,500 | 2,500 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -84,000 | 0 | 0 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8088 | 0.0248 | 0.0236 |
| 稀释每股收益(元/股） | -0.8088 | 0.0248 | 0.0236 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.8336 | 0 | 0 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股） | -0.8336 | 0 | 0 |
| 假设3：2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润盈利3,000万 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,500 | 5,500 | 5,500 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -84,000 | 3,000 | 3,000 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8088 | 0.0546 | 0.0520 |
| 稀释每股收益(元/股） | -0.8088 | 0.0546 | 0.0520 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.8336 | 0.0298 | 0.0284 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股） | -0.8336 | 0.0298 | 0.0284 |
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《无锡华东重型机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司子公司润星科技是华南地区数控机床全产业链生产企业，拥有专业的生产基地和服务平台，年产能达到上万台数控机床，在“加工中心”领域形成了规模化的产业优势，建构了集研发、生产、销售、服务一体化的高效产业链，向市场提供高性价比的产品，赢得了全国客户的认同和信赖。公司本次募集资金投资项目重庆新润星高端装备制造产业园二期项目紧扣公司主营业务，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，提升公司综合竞争优势。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司子公司润星科技的核心管理团队和技术研发团队长期从事数控机床相关行业，在对公司前述业务发展至关重要的生产管理、技术研发、市场销售及财务管理等领域拥有深厚的行业背景和多年的实践经验，具备丰富的专业知识，对行业的发展现状和未来趋势具有准确的判断，人员储备优势明显。
对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，对外聘部分人员进行针对性的培训，为本次募投项目的顺利实施提供人员保障。
2、技术储备情况
本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务之一数控机床的研发、制造，公司始终秉持以研发为龙头、坚持“自主创新”战略。截止至2020年12月31日，公司在数控机床领域累积已获授权有效专利85项，其中发明专利9项，实用新型专利61项，外观设计专利15项。另一方面，公司不断完善管理架构和运行机制，对技术资源进行整合、规划及统筹管理，实现了技术研发的制度化、流程化、标准化的运作管理机制，为公司产品质量的持续提升奠定了制度基础及管理基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
3、市场储备情况
公司子公司润星科技是我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，公司在数控机床业务领域的市场占有率、技术研发、客户资源和产品质量等方面具有显著优势。
依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品树立的良好市场品牌形象，通过产品技术升级，积极开拓新市场及开发新客户。公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用能够规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（二）积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次发行是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，有利于公司实现自身战略目标。
（三）不断完善公司治理，确保资金得到有效使用
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已制定《关于公司未来三年（2021年-2023年）分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》等文件精神，不断健全和完善公司的利润分配制度，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2021年1月19日