国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2648号）核准，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过450,000,000股新股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币0.25元。
（二）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2020年12月29日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即27.83元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为29.57 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股份总量为84,545,147股，募集资金总额2,499,999,996.79元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2648号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为18名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币2,499,999,996.79元，扣除保荐承销费及其他发行费用(不含增值税) 16,918,053.10元后，募集资金净额为人民币2,483,081,943.69元。符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
2020年6月12日，公司召开的第五董事会第十八会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年7月15日，公司召开的第五董事会第二十次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年8月10日，公司召开的2020年第一次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，股东大会决议有效期为12个月。
2020年10月12日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年10月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2648号）。该批复核准公司非公开发行不超过450,000,000股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人、保荐机构（主承销商）于2020年11月2日向中国证监会报送《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计287名特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人、保荐机构（主承销商）共收到26家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
2020年12月28日，在国浩律师（南京）事务所律师的见证下，本次非公开发行共向313名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方）20家；基金公司34家；证券公司30家；保险机构15家；其他机构196家；个人投资者18位。
保荐机构（主承销商）及国浩律师（南京）事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，福莱特本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2020年12月31日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到25份有效申购报价单。除公募基金无需缴纳申购定金，JPMorgan Chase Bank, National Association 足额缴纳定金但是未发送申购报价单外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交申购报价单并及时足额缴纳定金。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者全称 | 类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 36.27 | 148,400,000 | 是 |
| 33.05 | 205,400,000 | ||||
| 31.25 | 296,430,000 | ||||
| 2 | GOLDMAN SACHS & CO. LLC | 其他 | 35.38 | 200,000,000 | 是 |
| 32.88 | 300,000,000 | ||||
| 30.88 | 450,000,000 | ||||
| 3 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 34.28 | 200,000,000 | 是 |
| 4 | UBS AG | 其他 | 34.06 | 200,000,000 | 是 |
| 29 | 400,000,000 | ||||
| 28 | 680,000,000 | ||||
| 5 | 北京磐泽资产管理有限公司（代“磐泽扬帆精选1号私募证券投资基金”） | 其他 | 34.02 | 80,000,000 | 是 |
| 6 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券公司 | 33.33 | 130,000,000 | 是 |
| 7 | 北京时代复兴投资管理有限公司（代“时代复兴磐石六号私募证券投资基金”） | 其他 | 32.62 | 89,000,000 | 是 |
| 31.88 | 100,000,000 | ||||
| 30.88 | 105,000,000 | ||||
| 8 | 太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”） | 保险公司 | 32.12 | 80,000,000 | 是 |
| 30.12 | 160,000,000 | ||||
| 28.12 | 240,000,000 | ||||
| 9 | 景顺长城基金管理有限公司 | 32 | 90,000,000 | 是 |
| 基金公司 | 30.61 | 90,000,000 | |||
| 29.5 | 90,000,000 | ||||
| 10 | 天风(上海)证券资产管理有限公司 | 其他 | 31 | 80,000,000 | 是 |
| 11 | 睿远基金管理有限公司 | 基金公司 | 30.88 | 80,000,000 | 是 |
| 29.88 | 120,000,000 | ||||
| 28.88 | 160,000,000 | ||||
| 12 | 上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 其他 | 30.84 | 100,000,000 | 是 |
| 13 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 其他 | 30.84 | 100,000,000 | 是 |
| 14 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 其他 | 30.84 | 100,000,000 | 是 |
| 15 | 太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通”） | 保险公司 | 30.12 | 80,000,000 | 是 |
| 16 | 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙） | 其他 | 30 | 80,000,000 | 是 |
| 17 | 中银基金管理有限公司 | 基金公司 | 30 | 80,000,000 | 是 |
| 18 | 南方基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 29.57 | 160,000,000 | 是 |
| 28.87 | 319,000,000 | ||||
| 19 | 上海景林资产管理有限公司（代“景林全球基金”） | 其他 | 29.5 | 80,000,000 | 是 |
| 20 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 29 | 351,000,000 | 是 |
| 21 | 中信证券股份有限公司 | 证券公司 | 29 | 108,500,000 | 是 |
| 22 | 上海景林资产管理有限公司（代“景林价值基金”） | 其他 | 29 | 80,000,000 | 是 |
| 23 | 银华基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 28.87 | 450,000,000 | 是 |
| 24 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 28 | 131,000,000 | 是 |
| 25 | 易方达基金管理有限公司 | 基金公司 | 27.84 | 94,000,000 | 是 |
（三）发行价格及配售情况
根据本次非公开发行的询价情况及配售原则，本次共发行84,545,147股人民币普通股，发行价格为29.57元/股。本次发行对象最终确定为18家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
| 序号 | 投资者全称 | 类型 | 获配股数 | 获配金额 | 锁定期 （月） |
| 1 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 6,763,611 | 199,999,977.27 | 6 |
| 2 | UBS AG | 其他 | 6,763,611 | 199,999,977.27 | 6 |
| 3 | 北京磐泽资产管理有限公司（代“磐泽扬帆精选1号私募证券投资基金”） | 其他 | 2,705,444 | 79,999,979.08 | 6 |
| 4 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券公司 | 4,396,347 | 129,999,980.79 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 10,024,687 | 296,429,994.59 | 6 |
| 6 | 天风(上海)证券资产管理有限公司 | 其他 | 2,705,444 | 79,999,979.08 | 6 |
| 7 | GOLDMAN SACHS & CO. LLC | 其他 | 15,218,126 | 449,999,985.82 | 6 |
| 8 | 北京时代复兴投资管理有限公司（代“时代复兴磐石六号私募证券投资基金”） | 其他 | 3,550,896 | 104,999,994.72 | 6 |
| 9 | 上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 其他 | 3,381,805 | 99,999,973.85 | 6 |
| 10 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 其他 | 3,381,805 | 99,999,973.85 | 6 |
| 11 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 其他 | 3,381,805 | 99,999,973.85 | 6 |
| 12 | 景顺长城基金管理有限公司 | 基金公司 | 3,043,625 | 89,999,991.25 | 6 |
| 13 | 太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”） | 保险公司 | 5,410,889 | 159,999,987.73 | 6 |
| 14 | 太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通”） | 保险公司 | 2,705,444 | 79,999,979.08 | 6 |
| 15 | 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙） | 其他 | 2,705,444 | 79,999,979.08 | 6 |
| 16 | 中银基金管理有限公司 | 基金公司 | 2,705,444 | 79,999,979.08 | 6 |
| 17 | 睿远基金管理有限公司 | 基金公司 | 4,058,167 | 119,999,998.19 | 6 |
| 18 | 南方基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 1,642,553 | 48,570,292.21 | 6 |
| 合计 | 84,545,147 | 2,499,999,996.79 | - | ||
UBS AG、中信建投证券股份有限公司、GOLDMAN SACHS & CO. LLC、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行18家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过三十五名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次福莱特非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和
普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次福莱特发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 |
| 1 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | C4（积极型） |
| 2 | UBS AG | 当然机构专业投资者（A类） |
| 3 | 北京磐泽资产管理有限公司（代“磐泽扬帆精选1号私募证券投资基金”） | 当然机构专业投资者（A类） |
| 4 | 中信建投证券股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 6 | 天风(上海)证券资产管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 7 | GOLDMAN SACHS & CO. LLC | 当然机构专业投资者（A类） |
| 8 | 北京时代复兴投资管理有限公司（代“时代复兴磐石六号私募证券投资基金”） | 当然机构专业投资者（A类） |
| 9 | 上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 当然机构专业投资者（A类） |
| 10 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 当然机构专业投资者（A类） |
| 11 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 当然机构专业投资者（A类） |
| 12 | 景顺长城基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 13 | 太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”） | 当然机构专业投资者（A类） |
| 14 | 太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通”） | 当然机构专业投资者（A类） |
| 15 | 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙） | 法人或机构专业投资者（B类） |
| 16 | 中银基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 17 | 睿远基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 18 | 南方基金管理股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
（六）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为济南江山投资合伙企业（有限合伙）等共计18家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2021年1月4日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年1月6日17时止，上述18家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2021年1月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了德师报（验）字(21)第00009号《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行A股股票认购资金验证报告》。根据该报告，截至2021年1月6日17:00止，国泰君安指定的股东缴存款的开户行上海银行的31600703003370298账号已收到济南江山投资合伙企业（有限合伙）等18家特定投资者缴付的认购资金总额人民币2,499,999,996.79元。
2021年1月7日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年1月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了德师报（验）字(21)第00008号《福莱特玻璃集团股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2021年1月7日止，贵公司本次实际非公开发行A股普通股股票84,545,147股，每股发行价格人民币29.57元，募集资金总额为人民币2,499,999,996.79元，扣除保荐承销费及其他发行费用(不含增值税) 16,918,053.10元后，募集资金净额为人民币2,483,081,943.69元，其中人民币21,136,286.75元计入股本总额，人民币2,461,945,656.94元计入资本公积。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币16,918,053.10元（不含增值税），明细如下：保荐承销费16,509,433.94元，验资费用200,000.00元，律师费用188,679.26元，发行手续费19,939.90元。
本次非公开发行最终获得配售的发行对象共18家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为84,545,147股，募集资金总额为2,499,999,996.79元，未超过发行人相关董事会
及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2648号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：
以竞价方式确定的18家认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年10月28日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2648号），该批复核准公司非公开发行不超过450,000,000股新股。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，福莱特遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合福莱特及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周琦 | 胡伊苹 | ||
| 项目协办人： | |||
| 朱浩 | |||
| 法定代表人： | |||
| 贺 青 |