证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2021-006
杭州炬华科技股份有限公司关于公司产业并购基金受让贝发集团股份有限公司部分
股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与浙江慧远投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金——湖州炬华粟丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬华粟丰”）。具体内容详见公司于2021年1月9日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。
近日，炬华粟丰与成路集团有限公司（以下简称“成路集团”）签署了《股份转让协议》，炬华粟丰拟以每股6.60元的价格受让成路集团持有的贝发集团股份有限公司（以下简称“贝发集团”）700万股的股权，约占总股本的4.87%，合计受让总金额4,620万元。本次投资资金来源为炬华粟丰自有资金。
本次交易经公司2021年1月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
名称：湖州炬华粟丰创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市滨湖街道柏月湾25幢A座-25
执行事务合伙人：浙江慧远投资管理有限公司（委派代表：李瑞瑞）
合伙期限：2021年01月11日至长期
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、交易对手方基本情况
名称：成路集团有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：浙江省宁波市北仑区小港纬六路118号法定代表人：蒉梅康注册资本：5015.833279万人民币营业期限：1997年07月16日至2037年07月15日经营范围：文体日用品、旅游用品、小家电（国家限制的除外）、电工器材、电子元器件、汽车零配件、塑料制品、纸品的研发、生产及加工；计算机软件的开发、咨询、服务；光伏太阳能电站项目投资、开发、建设、转让、运营、维护和管理，太阳能光伏电能项目研发，光伏发电的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成路集团与公司不存在关联关系。股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 蒉伟良 | 4,965.6749 | 99.00 |
| 2 | 蒉惠燕 | 50.1583 | 1.00 |
| 合计 | 5,015.8332 | 100.00 |
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，成路集团不是失信被执行人。
四、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：贝发集团股份有限公司
类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
住所：浙江省宁波市北仑区小港纬六路68号1幢1号，4幢1号
法定代表人：邱智铭
注册资本：14387.000000万人民币
成立日期：1996年12月18日
营业期限：1996年12月18日至长期
经营范围：一般项目：办公用品销售；文具制造；体育用品制造；文具用品批发；体育用品及器材批发；纸制品销售；教学用模型及教具制造；户外用品销售；国内贸易代理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；鞋帽批发；劳动保护用品销售；五金产品批发；塑料制品制造；塑料制品销售；金属制品销售；家具零配件销售；金属制日用品制造；包装材料及制品销售；灯具销售；日用百货销售；照明器具销售；照明器具制造；服装制造；服装服饰批发；服装辅料销售；服饰制造；家具销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；家居用品销售；家用电器销售；金属工具制造；办公设备销售；有色金属合金销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；家政服务；礼仪服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；日用杂品制造；工程塑料及合成树脂销售；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；通讯设备销售；图文设计制作；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；生物基材料销售；建筑材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；家具安装和维修服务；产业用纺织制成品销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；食品用洗涤剂销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；玩具、动漫及游艺用品销售；照相器材及望远镜批发；玩具销售；办公设备耗材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；消毒器械生产；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品小作坊经营；食品经营；食品进出口；食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务；出版物互联网销售；出版物批发；出版物零售；印刷品装订服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、标的公司主要业务
标的公司贝发集团是一家集制笔和文具研发、生产、销售以及商贸服务于一体的大型文创集团，主要从事笔类等文具用品的生产和销售、供应链业务。
多年来，贝发集团以制造为基、技术为本，拥有众多文具制造核心技术，是
国内文具行业的龙头企业之一。此外，贝发集团大力整合拓展、供应链资源，目前产品已覆盖文具办公、居家百货、美妆护理、生命健康等系列，产品丰富、品牌众多。
3、标的公司经营数据
贝发集团2019年度和2020年1-11月主要财务指标如下（财务数据未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年11月30日 |
| 资产总额 | 144,435.97 | 121,587.36 |
| 净资产 | 53,532.52 | 33,555.97 |
| 负债总额 | 90,903.45 | 77,809.02 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-11月 |
| 营业收入 | 95,158.06 | 158,324.46 |
| 净利润 | 40,695.47 | 10,272.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,523.80 | 9,213.87 |
4、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波鹏鑫企业咨询有限公司 | 4,797.00 | 33.34 |
| 2 | 宁波志佳投资有限公司 | 2,098.50 | 14.59 |
| 3 | 宁波昱鑫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 1,234.50 | 8.58 |
| 4 | 成路集团有限公司 | 1,200.00 | 8.34 |
| 5 | 宁波成路联发投资控股有限公司 | 1,150.11 | 7.99 |
| 6 | 宁波文旅产业基金合伙企业（有限合伙） | 800.00 | 5.56 |
| 7 | HAN BRIGHT HOLDING LIMITED | 537.00 | 3.73 |
| 8 | 宁波泰鑫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 471.00 | 3.27 |
| 9 | 宁波京鑫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 450.00 | 3.13 |
| 10 | 甬潮创业投资有限责任公司 | 444.44 | 3.09 |
| 11 | 宁波皓鑫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 431.50 | 3.00 |
| 12 | 宁波晶豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 388.45 | 2.70 |
| 13 | 宁波正鑫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 234.50 | 1.63 |
| 14 | 宁波盛双企业管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 1.04 |
| 合计 | 14,387.00 | 100.00 |
本次交易完成后标的公司的股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波鹏鑫企业咨询有限公司 | 4,797.00 | 33.34 |
| 2 | 宁波志佳投资有限公司 | 2,098.50 | 14.59 |
| 3 | 宁波昱鑫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 1,234.50 | 8.58 |
| 4 | 宁波成路联发投资控股有限公司 | 1,150.11 | 7.99 |
| 5 | 宁波文旅产业基金合伙企业（有限合伙） | 800.00 | 5.56 |
| 6 | 湖州炬华粟丰创业投资合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 4.87 |
| 7 | HAN BRIGHT HOLDING LIMITED | 537.00 | 3.73 |
| 8 | 成路集团有限公司 | 500.00 | 3.48 |
| 9 | 宁波泰鑫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 471.00 | 3.27 |
| 10 | 宁波京鑫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 450.00 | 3.13 |
| 11 | 甬潮创业投资有限责任公司 | 444.44 | 3.09 |
| 12 | 宁波皓鑫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 431.50 | 3.00 |
| 13 | 宁波晶豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 388.45 | 2.70 |
| 14 | 宁波正鑫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 234.50 | 1.63 |
| 15 | 宁波盛双企业管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 1.04 |
| 合计 | 14,387.00 | 100.00 |
5、其他
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，贝发集团不是失信被执行人。
五、协议主要内容
成路集团有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）与湖州炬华粟丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）转让标的及价款
1、甲、乙双方一致同意，根据本协议的相关约定，甲方将其持有的贝发集团股份有限公司700万股、4.87%的股份（对应注册资本人民币700万元，以下简称“目标股份”）按6.60元/股的价格转让给乙方，乙方同意受让前述股份。
2、上述股份转让价格为46,200,000.00元人民币。
3、上述股份转让的价款分两次支付，其中：自本协议签署生效之日起七个工作日内，受让方支付股份转让价款的70%；目标股份完成本次股份转让的审批、
变更登记等相关手续之日起三个工作日内，受让方支付股份转让价款的30%。
（二）协议的履行
1、本协议签订生效后，甲、乙双方应积极配合贝发集团股份有限公司办理本次股份转让的审批、变更登记等相关手续。
2、本协议自甲乙双方或其法定代表人或授权代表签署且在如下条件均满足之日起生效：本次股份转让事宜经乙方有限合伙人杭州炬华科技股份有限公司根据《杭州炬华科技股份有限公司公司章程》以及《杭州炬华科技股份有限公司投资决策管理办法》等相关规定履行董事会审议程序并获通过；
3、本股权转让协议生效日期为股份转让交割日。甲方于股份转让交割日当日通知贝发集团股份有限公司变更股东名册，将目标股份记载至乙方名下，并促使贝发集团股份有限公司在股份转让交割日起三日内向乙方提交变更后的股东名册（应加盖贝发集团股份有限公司公章）。同时，甲方应促使贝发集团股份有限公司在本协议生效之日起30日办理完成本次股份转让的审批、变更登记等相关手续。未能在前述期限内办理完成股东名册变更、本次股份转让的审批、变更登记手续的，视为甲方未按期转让，甲方应向乙方承担相应的违约责任。
（三）税费承担
因本次股份转让发生的各种税费按照适用法律有关规定各自承担。
（四）违约责任
1、本协议生效后，甲、乙双方即应受本协议条款的约束，甲方如未按期转让或甲方违反承诺，应赔偿乙方因此而遭受的经济损失（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）；甲方单方面解除本协议，乙方有权向甲方索赔股份转让价款总金额10%的违约金。甲方未按期转让股份的，则每逾期一日应向乙方支付股份转让款总额万分之五的延迟履行金；逾期满30日仍未转让的，乙方有权单方面解除本协议并向甲方索赔股份转让价款总金额10%的违约金。甲方违反承诺或承诺存在虚假、隐瞒、重大遗漏及误导性陈述的，则乙方有权单方面解除本协议并向甲方索赔股份转让价款总金额10%的违约金。
乙方如未按期履行第一条第3款约定支付股份转让价款，则每逾期一日应向甲方支付未付的应付款总额万分之五的延迟履行金；逾期满30日仍未支付的，甲方有权单方面解除本协议并向乙方索赔股份转让价款总金额10%的违约金。
2、如因政府不批准等原因或不可抗力等非可归因于甲、乙双方自身的原因
所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，甲、乙双方均不承担违约责任。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次对外投资是基于贝发集团是国内文创产业的领军企业，集研发设计、生产销售、供应链整合于一体，着力打造细分行业的互联网生态平台，产品销往北美、欧洲等全球200多个国家和地区，拟在资本市场上市为既设目标。根据公司战略规划，公司整合优质资源，加强能源互联网和物联网领域战略布局；同时积极寻求新兴产业领域中的外延式并购和新领域合作机会，加强对市场前景广阔、盈利能力强的战略性新兴产业的项目投资。本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——炬华粟丰的对外投资项目，是炬华粟丰的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
3、《股份转让协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2021年1月20日