证券代码：000532 证券简称：华金资本 上市地点：深圳证券交易所
珠海华金资本股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年一月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括华实控股在内的不超过35名特定投资者。华实控股拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
华实控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。本次非公开发行股票完成后，公司最终实际控制人不变，仍为珠海市国资委。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票数量计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。
本次发行对象华实控股已于2021年1月19日与公司签署了《附条件生效的
非公开发行股票认购合同》。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智汇湾创新中心项目 | 80,000.88 | 54,474.15 |
| 2 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 16,525.85 | 16,525.85 |
| 合计 | 96,526.73 | 71,000.00 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”，并提请投资者关注。
6、公司提醒投资者关注：本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净
资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票预案按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制并披露。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行股票的概况 ...... 12
四、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权变化 ...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 发行对象基本情况和《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 ...... 17
一、本次发行对象的基本情况 ...... 17
二、本次发行对象，以及上述主体的董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 19
三、本次发行完成后，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况 ...... 20
四、本次发行完成后，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的关联交易情况 ...... 20
五、本次发行预案披露前24个月内本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 20
六、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金投资计划 ...... 24
二、本次募集资金项目的基本情况 ...... 24
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况 ...... 32
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ...... 32
第五节 本次发行相关风险的说明 ...... 33
一、业务与经营风险 ...... 33
二、本次非公开发行A股的相关风险 ...... 33
第六节 公司利润分配政策及其执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 37
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划 ...... 37
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
三、本次非公开发行的必要性及合理性 ...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 45
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 47
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
| 公司/本公司/上市公司/发行人/华金资本 | 指 | 珠海华金资本股份有限公司 |
| 控股股东/华实控股 | 指 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
| 水务集团 | 指 | 珠海水务环境控股集团有限公司 |
| 珠海联基 | 指 | 珠海市联基控股有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 铧盈投资 | 指 | 珠海铧盈投资有限公司 |
| 华金领盛 | 指 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 |
| 华金领创 | 指 | 珠海华金领创基金管理有限公司 |
| 香洲华金 | 指 | 珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司 |
| 华金慧源 | 指 | 珠海华金慧源投资管理有限公司 |
| 华金投资 | 指 | 珠海华金创新投资有限公司 |
| 华金领旭 | 指 | 深圳华金领旭股权投资基金管理有限公司 |
| 本预案 | 指 | 《珠海华金资本股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 华金资本2021年非公开发行A股股票 |
| 股东大会 | 指 | 珠海华金资本股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 珠海华金资本股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 珠海华金资本股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 华金资本现行公司章程 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票的发行期首日 |
| 认购协议/《附条件生效的非公开发行股票认购合同》 | 指 | 《珠海华金资本股份有限公司与珠海华发实体产业投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》 |
| A股 | 指 | 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的华金资本普通股 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 珠海华金资本股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhuhai Huajin Capital Co., Ltd. |
| 成立日期 | 1992年10月28日 |
| 注册资本 | 344,708,340元 |
| 法定代表人 | 李光宁 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 华金资本 |
| 股票代码 | 000532 |
| 注册地址 | 珠海市高新区前湾二路2号总部基地一期B楼第5层 |
| 邮政编码 | 519080 |
| 网址 | http://www.huajinct.com |
| 经营范围 | 投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家和地区政策支持带动我国企业孵化器产业快速发展
企业孵化器在20世纪50年代发源于美国，是伴随着新技术产业革命的兴起而发展起来的，孵化器的概念在80年代后期逐渐引入中国，我国一般把孵化器称为科技企业孵化器或创业中心。孵化器的概念最早于1984年出现在我国的官方文件中,首次提出了要在我国有条件的城市试办科学园区，同时提出请国务院有关部门研究制定科学园区和企业孵化器的有关优惠政策。
经过二十多年的建设，我国各地大力发展孵化器，根据科学技术部火炬高技术产业开发中心统计数据显示，2019年全国科技企业孵化器的数量达到5,206较2018年增长7.4%，其中国家级孵化器数量达到1,177家，较2018年增长20.1%。
根据《2020年中国创业孵化发展报告》数据，2019年创业孵化载体在运营收入、服务人员以及知识产权发明方面都取得了长足的进步。其中，1.3万多家创业孵化载体在运营数据方面收入达653.6亿元，服务人员包括16.8万人。投融资方面亦取得成绩，通过创业孵化载体企业和团队获得的投融资金额为1,418亿元。知识产权方面，拥有有效知识产权为90.6万件，发明专利达16万件。创业孵化载体也在持续孕育初创企业。2019年累计毕业企业16.1万个，其中上市挂牌企业为4,481家，创业板上市企业达118家。
目前，科技企业孵化器已成为促进科技成果产业化、培育科技企业和企业家的重要载体，成为“创新驱动、内生增长”的核心阵地，在加快高新技术产业化进程、优化我国产业结构、扩大内需、带动和促进国民经济健康、稳定、快速发展等方面发挥了重要作用，为建设创新型国家做出了积极的贡献。
科技部《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》明确提出“强化孵化器投融资服务，加强资本驱动功能，围绕创业链部署资金链，建立由孵化器自有资金和外部资本共同构成的多层次创业孵化投融资服务体系，满足不同阶段的创业企业对资金的需求，深化‘投资+孵化’发展模式。”
珠海市人民政府于2017年5月印发《珠海市进一步加强产业园区发展建设的若干政策措施》，将实施园区扩容提质、配套优化、招商引资、创新发展、管理提升等五大工程，为园区的开发建设制定了各种政策支持。2017年9月，珠海智慧产业园在珠海高新区揭牌，总投资近100亿元，该产业园将打造成珠海产业园转型升级示范区、粤港澳大湾区新兴智慧产业集聚区和具有国际影响力的智慧生态产城融合创新区。
综上，受益于国家和地区产业政策的支持，企业孵化器建设将快速发展，带来宝贵的市场机遇。
2、珠海市区位优势明显，本地孵化器前景可期
2019年2月，中共中央、国务院发布了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提出发挥香港—深圳、广州—佛山、澳门—珠海强强联合的引领带动作用，深化港深、澳珠合作，加快广佛同城化建设，提升整体实力和全球影响力，引领粤港澳
大湾区深度参与国际合作”。“十三五”期间，珠海市将深入贯彻落实国家创新驱动发展战略和《中国制造2025》战略，积极参与“一带一路”建设，充分发挥粤港澳大湾区合作优势、政策创新优势，进一步加大横琴自贸区、国家高新区、国家经济技术开发区“三大引擎”以及航空产业园、富山工业园等重要产业平台的引领带动作用，重点发展以智能家电、机器人、高端芯片、高端装备、新一代信息技术、生物医药、数字经济、新能源、新材料、跨境金融、商务会展、休闲旅游等产业，大力培育新产业新业态、新模式，推动全市产业园迎来新一轮大发展。此外，珠海市拥有较为便捷的交通体系，包括海陆空等全方位地理优势。综上，珠海市区位优势明显，本地孵化器前景可期。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次发行短期内为公司增加业务增长点，中长期为公司产业升级和孵化新的业务，增强公司盈利能力和综合竞争力
本次发行募集资金投向主要为智汇湾创新中心项目，该项目经过前期认真论证，目前已进入建设期，为项目能如期投入运营奠定良好基础。另外该项目位于珠海市国家级高新技术开发区（以下简称“高新区”），区位优势明显，该项目所在的北围片区是高新区政府重点发展的核心区域，定位打造集政务服务、产业孵化、企业金融、企业增值等全方位服务于一体的产业发展服务平台，未来发展潜力较大。随着打造粤港澳大湾区的概念掀起一轮新的热潮，未来将会有越来越多的高新技术企业选择深耕珠海、落户高新区，为项目能达到运营目标奠定了政策优势和区位优势，进而短期内也将成为公司业务增长点。
智汇湾创新中心项目主要定位为大健康和信创产业，公司通过该项目不断积累相关产业经验，再通过孵化、培育或收购等方式进入大健康行业，为公司中长期产业升级和孵化新的业务，进而增强公司盈利能力和综合竞争力。
2、优化资本结构，降低利息支出，促进公司长期稳健健康发展
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行贷款，一方面有利于改善偿债能力，优化资产负债结构，提升抗风险能力；另一方面，能够降低利息支出，提升公司净利润水平。通过本次非公开发行，可提升公司综合竞争力，促
进公司长期稳健发展。
三、本次非公开发行股票的概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括华实控股在内的不超过35名特定投资者。除华实控股以外的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华实控股外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，华实控股拟认购本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过103,412,502股（含本数）。募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过71,000.00万元人民币（含本数），扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智汇湾创新中心项目 | 80,000.88 | 54,474.15 |
| 2 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 16,525.85 | 16,525.85 |
| 合计 | 96,526.73 | 71,000.00 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，华实控股认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存利润分配安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括华实控股在内的不超过35名特定投资者。其中，华实控股拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行预案阶段已确定的发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况和《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要”。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，除公司控股股东华实控股拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票以外，本公司尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东华实控股参与认购本次非公开发行股票，因此本次发行构成关联交易。
公司第九届董事会第三十五次会议对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。与本次发行有利害关系且享有表决权的关联方在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，华实控股持有公司28.45%股权，为公司控股股东。华发集团是由珠海市国资委履行出资人职责、依法设立的国有独资公司，目前持有华实控股100%股权，系华实控股的控股股东。珠海市国资委直接及通过华实控股、水务集团及珠海联基合计间接控制公司40.70%股份，为公司最终实际控制人。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数），其中华实控股拟认购本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。本次发行前，珠海市国资委通过华实控股、水务集团及珠海联基合计间接控制公司40.70%股权，为公司最终实际控制人。根据本次非公开发行的股份数量及华实控股拟认购股数测算，预计本次发行完成后，华实控股仍为公司的控股股东，珠海市国资委仍为公司最终实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行A股股票申请。
第二节 发行对象基本情况和《附条件生效的股份认购
协议》的内容摘要
一、本次发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括华实控股在内的不超过35名特定投资者。华实控股拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
（一）华实控股
1、基本情况
华实控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
| 成立日期 | 2019年6月6日 |
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 法定代表人 | 郭瑾 |
| 住所 | 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元 |
| 经营范围 | 创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运营管理， |
2、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，华实控股持有公司28.45%股权，为公司控股股东。华发集团持有华实控股100%股权，系华实控股的控股股东、华金资本的间接控股股东。华发集团是由珠海市国资委履行出资人职责、依法设立的国有独资公司，珠海市国资委系华实控股的最终实际控制人。华实控股与本公司的股权控制关系如下：
3、主营业务情况
2019年，华发集团积极响应国家战略导向、主动融入粤港澳大湾区建设，全力推进实体产业布局，正式组建实体产业集群。珠海华发实体产业投资控股有限公司由华发集团于2019年6月设立，是华发实体产业集群的核心平台。
华发集团已形成以城市运营、房产开发、金融产业、实业投资为四大核心业务，以商贸服务、现代服务为两大配套业务（4+2）的业务格局。其中，实业投资板块主要由子公司华实控股负责。目前华实控股业务涵盖财务性投资、战略性投资、实体产业发展载体平台运营等三大业务方向，构建了“三驾马车”同向聚力、协同联动的战略格局。
4、华发集团最近一年一期简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年 |
| 资产总额 | 45,566,383.03 | 36,184,049.73 |
| 负债总额 | 32,739,095.43 | 25,477,392.87 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 4,726,950.85 | 3,759,845.98 |
| 营业收入 | 7,552,563.54 | 7,926,925.42 |
| 净利润 | 375,738.28 | 505,145.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 104,115.24 | 130,167.03 |
| 资产负债率 | 71.85% | 70.41% |
注：上表数据中2019年度数据为经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计数，2020年9月30日数据未经审计。
5、华实控股最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月/ 2020年9月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 420,159.51 | 49,844.79 |
| 负债总额 | 43,742.86 | 303.09 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 376,416.66 | 49,541.7 |
| 营业收入 | - | |
| 净利润 | -1,545.48 | -458.30 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,545.48 | -458.30 |
| 资产负债率 | 10.41% | 0.61% |
注：上表为单体报表数据，其中2019年度数据为经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计数，2020年9月30日数据未经审计。
二、本次发行对象，以及上述主体的董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况华实控股以及上述主体的董事、监事、高管人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况公司与华实控股及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，华金资本以及其控股股东、实际控制人和关联人之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致上市公司与其实际控制人及其控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响华金资本生产经营的独立性，不存在损害华金资本及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除华实控股认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，华实控股及其控股股东、实际控制人与本公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
五、本次发行预案披露前24个月内本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告等信息披露文件中披露的交易外，公司与华实控股及关联方未发生其它重大交易。
六、附条件生效的股份认购协议摘要
华金资本于2021年1月19日与华实控股签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，合同内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：珠海华金资本股份有限公司乙方：珠海华发实体产业投资控股有限公司
（二）定价原则及认购价格
本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）且不低于甲方最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得本次发行核准批文后由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方作为已确定的发行对象不参与询价过程，接受根据其他申购对象的询价结果确定的发行价格。
（三）认购方式与认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行数量为不超过103,412,502股（含本数），募集资金总额不超过71,000.00万元。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。乙方本次认购的股票数量为甲方本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。
乙方以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行底价将作相应调整。
（四）价款支付
乙方不可撤销地同意按照本合同之第二条约定认购标的股份，乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求以现金方式一次性将认购价款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。
（五）锁定期
标的股份自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，锁定期满之后按照中国证监会及深交所的规定执行。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（六）滚存未分配利润的安排
甲方于本次非公开发行之前的滚存未分配利润，由本次发行之后的新老股东按照持股比例共享。
（七）协议生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
（1）甲方本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的审议通过；
（2）甲方本次非公开发行，乙方获得内部有权决策机构审议通过，并经主管国有资产监督管理部门的批准；
（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；（3）主管国有资产监督管理部门的批准；或（4）中国证监会核准的，均不构成甲方违约，本合同则自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过71,000.00万元人民币（含本数），扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智汇湾创新中心项目 | 80,000.88 | 54,474.15 |
| 2 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 16,525.85 | 16,525.85 |
| 合计 | 96,526.73 | 71,000.00 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金项目的基本情况
（一）智汇湾创新中心项目
1、项目基本情况
智汇湾创新中心项目位于广东省珠海市高新区智慧产业园，项目总用地面积为30,000㎡，总建筑面积为119,127.67㎡，其中地上建筑面积为76,576.23㎡，包括研发办公用房和产业配套用房；地下建筑面积为42,551.44㎡，主要为地下车库及设备用房建筑。本项目将紧密围绕珠海创新驱动战略，以珠海现有优势产业为基础，形成“众创空间-科技企业孵化器-科技企业加速器”一体化的科技企业孵化基地。本项目预计总投资80,000.88万元，其中本次非公开发行股票募集资金拟投入54,474.15万元，不足部分将由公司通过自筹方式解决。
2、项目建设的背景及必要性
（1）符合珠海提升区域战略地位及加快创新创业载体的客观要求2019年2月，中共中央、国务院发布了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提出“发挥香港-深圳、广州-佛山、澳门-珠海强强联合的引领带动作用，引领粤港澳大湾区深度参与国际合作”。珠海将作为湾区重要节点城市，区位与产业优势明显，未来将以高端制造业、高新技术产业和高端服务业为重点，培育新的经济增长点，对接与澳门、香港优势产业，发挥协同效应。智汇湾创新中心项目将依托珠海市的良好资源，构建科技与产业合作的重要平台和载体，集聚优质资源，培育创新型企业，着力打造“国际一流的孵化创新平台”，提升产业技术创新能力，推动产业向高端进阶，有助于加快珠海市产业转型升级，提升当地经济发展质量。
（2）短期增加公司业务增长点，提升盈利能力
智汇湾创新中心项目位于珠海市国家级高新技术开发区（以下简称“高新区”），区位优势明显，其所在的北围片区是高新区政府重点发展的核心区域，定位于打造集政务服务、产业孵化、企业金融、企业增值等全方位服务于一体的产业发展服务平台，未来发展潜力较大。随着打造粤港澳大湾区的概念掀起一轮新的热潮，未来将会有越来越多的高新技术企业选择深耕珠海、落户高新区，为项目能达到运营目标奠定了政策优势和区位优势，进而短期内也将成为公司业务新的增长点。
（3）中长期为公司培育新的战略业务板块
智汇湾创新中心项目聚焦大健康产业集群及信创产业，未来公司可以通过该项目不断积累相关产业运营经验，再通过孵化、培育或收购等方式伺机进入大健康行业，为公司中长期产业升级和孵化新业务奠定基础，打造新的战略业务板块，进而增强公司盈利能力和综合竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）本项目受到地方政策大力支持
珠海市人民政府于2017年5月印发《珠海市进一步加强产业园区发展建设的若干政策措施》，将实施园区扩容提质、配套优化、招商引资、创新发展、管理提升等五大工程，为园区的开发建设制定了各种政策支持。2017年9月，珠海智慧产业园在珠海高新区揭牌，总投资近100亿元，该产业园将打造成珠海产业园转型升级示范区、粤港澳大湾区新兴智慧产业集聚区和具有国际影响力的智慧生态产城融合创新区。在珠海智慧产业园的规划中，智汇湾创新中心项目处于不可或缺的地位。
2020年1月2日，珠海市人民政府办公室发布《珠海市进一步促进科技创新的若干政策》，加快科技创业孵化载体建设。对新认定的各级众创空间、孵化器（含加速器），各级众创空间、孵化器的新增面积，众创空间、孵化器的运营评价等给予事后补助。
（2）本项目区位优势明显，为未来招商奠定了基础
本项目实施地位于珠海高新区主园区唐家湾，区位交通优越，京珠高速、粤西沿海高速、广珠城际轻轨等主要交通设施贯穿其中，南距澳门18公里，北上广州110公里，与香港、深圳前海自贸区隔海相望，正在规划中的深中通道、深珠城轨建成后将进一步缩短珠海高新区与深圳的地理距离。同时，珠海高新区科技教育资源优势明显，拥有中山大学珠海校区、北京师范大学珠海分校、北京理工大学珠海学院等著名高校，为产业的培育及发展奠定了科技、人才基础。本项目的区位优势明显，拥有丰富的交通、科技和人才资源，为项目未来招商入园奠定了坚实的基础。
（3）公司现有资源为园区入住率提供了有力保障
公司投资与管理业务以子公司铧盈投资、华金投资等为平台，管理多只私募基金，具有一定的品牌知名度和影响力。本项目聚焦的大健康产业集群也是公司重点布局的产业投资领域之一。经过多年耕耘，公司熟悉相关企业的运营办公需求，并积累了一定量的大健康产业和信创产业潜在入园客户资源，可以为未来园区的入住率提供了有力保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额为80,000.88万元，拟使用募集资金54,474.15万元。
5、项目建设期
本项目经过前期认真论证，已进入建设期，预计2021年底前建成。
6、项目实施主体及其他
本项目实施主体为公司全资子公司珠海华金智汇湾创业投资有限公司；项目所需土地、立项、环评等批复已取得。
（二）偿还银行贷款及补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金中拟使用16,525.85万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，优化公司资产负债结构、降低财务风险，提高盈利能力。
2、项目的背景及必要性
（1）缓解债务压力，提高抗风险能力
截至2020年9月末，公司短期借款为56,222.64万元，长期借款为17,105.82万，将一年内到期的公司债为26,913.06万元。本次募集资金偿还部分银行贷款后，公司资产负债率、流动比率、速动比例等指标将得到改善，资产负债结构得以优化，有利于提升后续融资能力和抗风险能力，更好应对未来的市场变化。
（2）降低利息费用，增强盈利能力
2017年、2018年、2019年，公司财务费用-利息支出分别为4,901.97万元、7,023.82万元、7,293.50万元，占当期净利润的比例分别为75.69%、108.70%、
92.04%。本次募集资金用于偿还部分银行贷款，有利于公司降低利息费用，增强盈利能力。
（3）增加营运资金，满足未来业务发展需求
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势，努力应对外部挑战，积极开拓业务，2020年1-9月营业收入同比增长23.38%，业务发展态势良好。未来随着公司业务持续发展，生产经营的资金需求将不断增加。同时，为保持公司持续创
新能力和核心竞争力，更好应对市场挑战，未来公司还需要持续加大研发投入和高水平优秀技术管理人才引进，资金需求较大。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以为公司未来业务发展提供充实的资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于智汇湾创新中心项目和偿还银行贷款及补充流动资金，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。本项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，短期内为公司增加业务增长点，中长期为公司产业升级和孵化新的业务，有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力将得到增强，资产负债率下降，财务指标更为稳健，有利于增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。虽然本次募集资金投资项目的实施在短期内可能会拉低公司的净资产收益率、每股收益等财务指标，但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放和战略协同效果的逐步体现，公司营业收入和盈利能力将得到进一步的增强，进而提升公司未来的市场竞争力和持续经营能力。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司综合实力和核心竞争力，提升公司整体实力与盈利能力，为公司实现中长期业务发展目标奠定更加坚实的基础，促进公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票的募集资金使用具备可行性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于智汇湾创新中心项目和偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行完成后，使得智汇湾创新中心项目更好的实施，增加了公司业务增长点，给上市公司带来新的盈利点，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。本次发行不涉及对公司现有资产的整合，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
截至本预案公告日，除上述事项外，公司暂无对公司章程进行其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行将使公司股权结构发生一定变化。本次发行前，珠海市国资委直接和间接合计持有本公司140,318,333股的股份，占公司股本总数的比例为40.70%，为本公司的最终实际控制人。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数），最终发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%（含本数），即不超
过103,412,502股（含本数）。本次非公开发行股票的发行对象为包括华实控股在内的不超过35名特定投资者，其中华实控股拟认购本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，根据本次非公开发行的股份数量及华实控股拟认购股数测算，预计本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截止本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于智汇湾创新中心项目项目和偿还银行贷款及补充流动资金，本次发行有利于提升公司综合服务能力，对公司巩固行业地位、为公司丰富业务结构、加速产业布局提供铺垫、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司财务风险将有效降低、流动性水平提升、盈利能力进一步提高，综合竞争实力得到增强。具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目存在一定投资和建设周期，募集资金使用效益真正发挥出来尚需一段时间，短期内难以将相关经济利益全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。同时公司流动资金的提高可缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力。随着募集资金投资项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利能力和盈利水平将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入大幅增加；在募集资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出也将大幅提升；项目完工后，募集资金投资随时间推移而逐步产生效益，将引起公司经营活动现金流入提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争。
本次发行方案中，除华实控股以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方进行违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规
占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后公司社会公众股的持股比例，满足《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规中关于社会公众股最低持股比例的要求，符合上市条件。
第五节 本次发行相关风险的说明
一、业务与经营风险
（一）政治和法律环境因素
政治和法律环境因素是科技企业孵化器不可控的风险因素，它包含由于政府政策变动、相关法律法规的出台及变动所导致的风险。比如国家财政政策和货币政策紧缩或扩张，科技发展政策及产业政策的调整，知识产权法的调整与实施，区域经济政策的改变等都影响着孵化器的长期经营发展。
（二）经济环境因素
由于宏观经济周期波动、消费者需求变化、国际金融市场波动等各种有关因素的变化都会给科技企业孵化器的发展带来不确定性，致使孵化器的实际收益与预期收益相背离，产生超出预期经济损失或收益的可能性也随之变化。
（三）市场环境因素
科技企业孵化器所面临的市场环境是瞬息万变的，市场的某一微小变动都会给孵化器的发展带来不确定性。市场中孵化器的数量不断增加，孵化器之间的竞争也越来越激烈，同业之间的竞争获取优质种子项目的难度越来越大。市场及产业的迅速发展，市场中的孵化器数量不断增加造成孵化器之间的竞争不断升级所引致的风险。
二、本次非公开发行A股的相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、本公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第六节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《公司章程》的有关规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况，公司董事会制定了以下利润分配政策：
（一）利润分配的原则
利润分配应充分考虑对投资者的合理回报，兼顾全体股东的长远利益和公司可持续发展；利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配政策
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会综合公司年度盈利情况、资金需求、投资计划等因素的基础上拟定，经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对
利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（四）利润分配政策的调整或变更
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后，提交董事会审议，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红额（含税） | 10,341,250.20 | 10,341,250.20 | 10,341,250.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 70,821,423.89 | 54,669,254.96 | 48,284,835.85 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | 14.60% | 18.92% | 21.42% |
| 最近三年累计现金分红额 | 31,023,750.60 | ||
| 近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 57,925,171.57 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 53.56% | ||
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为了进一步完善珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，维护投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
（一）制定股东回报规划的基本原则
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业实际情况和发展目标、行业发展趋势、外部融资环境等因素的基础上，特建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年回报规划的原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
2、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年股东回报具体规划
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；
（2）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正
常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的决策机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。
（五）股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2021年10月31日实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为103,412,502股；本次非公开发行募集资金总额亦按照上限计算，为71,000.00万元。本次测算不考虑发行费用。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
5、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本344,708,340股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
8、2020年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的未经审计净利润为13,835.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为13,148.06万元；
假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2020年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。
9、假设2021年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2020年度持平；
②比2020年度增长10%；③比2020年度下降10%。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 未考虑 非公开发行 | 考虑非 公开发行 | ||
| 总股本（股） | 344,708,340 | 344,708,340 | 448,120,842 |
| 本次发行数量（股） | 103,412,502.00 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 71,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年10月31日 | ||
| 假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,447.29 | 20,292.02 | 20,292.02 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,530.75 | 19,283.83 | 19,283.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.53 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 102,250.69 | 122,542.71 | 193,542.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.71 | 18.05 | 16.33 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%） | 18.73 | 17.16 | 15.52 |
| 假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,447.29 | 18,447.29 | 18,447.29 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,530.75 | 17,530.75 | 17,530.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.48 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 102,250.69 | 120,697.98 | 191,697.98 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.71 | 16.55 | 14.96 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%） | 18.73 | 15.73 | 14.22 |
| 假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,447.29 | 16,602.56 | 16,602.56 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,530.75 | 15,777.68 | 15,777.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.48 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.48 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.44 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 102,250.69 | 118,853.25 | 189,853.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.71 | 15.02 | 13.57 |
| 扣除非经常性损益后 | 18.73 | 14.27 | 12.89 |
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定增长。本次非公开发行股票募集资金将用于智汇湾创新中心项目和偿还银行贷款及补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，盈利能力将进一步增强。然而，由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过71,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
加权平均净资产收益率（%）序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智汇湾创新中心项目 | 80,000.88 | 54,474.15 |
| 2 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 16,525.85 | 16,525.85 |
| 合计 | 96,526.73 | 71,000.00 | |
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《珠海华金资本股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》中“二、本次募集资金项目的基本情况”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
智汇湾创新中心将聚焦大健康产业集群及信创产业。
（1）公司目前在积极布局大健康产业。①公司下属企业华实医疗设备主要从事口罩机、医用设备生产、销售；②公司下属企业华实医疗器械主要从事日用口罩（非医用），目前已取得药监局的一次性使用医用口罩、医用外科口罩的生产许可证。
（2）公司旗下共有铧盈投资、华金领盛、华金领创、香洲华金、华金慧源、华金领旭等6家子公司取得私募股权投资基金管理人牌照，并管理多支基金，有大量的投资项目与可选标的，公司投资的行业涵盖了本次项目的目标产业，未来有利于项目引进相关产业中的领先企业；同时，对公司战略性培养的标的进行孵化，加速未来公司实业产业的落地与发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目智慧湾创新中心由具有资质的第三方建筑施工单位进行建造，施工单位的专业和经验将保障项目的建设进度。
本次募集资金投资项目智汇湾创新中心建成后，公司将通过公开招标的方式选定第三方专业运营公司对项目进行管理及运营，在管理人员及管理团队方面会得到充分的保障，以保证项目未来日常的管理和运营。
同时，公司旗下共有铧盈投资、华金领盛、华金领创、香洲华金、华金慧源、华金领旭等6家子公司取得私募股权投资基金管理人牌照，并管理多只基金，目前公司已拥有大量的投资项目与可选标的，以保障项目未来引进客户的数量。未来围绕现有投资的产业及关联行业，促进产融结合，提升园区孵化运营水平。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益本次募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金的管理和使用制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《珠海华金资本股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“本人作为珠海华金资本股份有限公司（以下简称 “公司”）的董事、高级管理人员，根据相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）对自身的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（七）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的控股股东根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预华金资本的经营管理活动，不侵占华金资本利益，切实履行对华金资本填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果华金资本的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进华金资本修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
（三）公司的间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的间接控股股东根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预华金资本的经营管理活动，不侵占华金资本利益，切实履行对华金资本填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果华金资本的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进华金资本修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
（本页无正文，为《珠海华金资本股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》之盖章页）
珠海华金资本股份有限公司
董事会2021年1月19日