证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2021-001
珠海华金资本股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十五次会议于2021年1月19日以通讯传真方式召开。会议通知已于2021年1月13日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名。会议的召开与召集符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）分项审议表决，通过了《关于公司2021年非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华实控股外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，华实控股拟认购本次非公开发行股票最终发行数量的28.45%。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
5.发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过103,412,502股（含本数），募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
6.募集资金规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智汇湾创新中心项目 | 80,000.88 | 54,474.15 |
| 2 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 16,525.85 | 16,525.85 |
| 合计 | 96,526.73 | 71,000.00 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
7.限售期
本次非公开发行完成后，控股股东华实控股本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
8.滚存利润分配安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
9.上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
10.本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2021年非公开发行A股股票预案>的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2021年度非公开发行股票事项编制了《珠海华金资本股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2021年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
关于公司《2021年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，据此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华实控股在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，华实控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《珠海华金资本股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司拟与控股股东签订《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。具体协议内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司关于与控股股东签订<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的公告》。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《珠海华金资本股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行相关的事项；
2.授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3.授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批
准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4.授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘请协议、股份认购协议及其补充协议（如有）、募集资金使用运用过程中的重大合同；
5.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
6.授权董事会根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
7.授权董事会在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修订<募集资金的管理和使用制度>的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金的管理和使用制度》进行修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司募集资金的管理和使用制度》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步优化公司资源配置，提升战略运营管控能力，结合业务发展需要，对公司组织架构调整优化如下：撤销实业事业部；原实业事业部部门职责调整至战略运营部。调整后战略运营部部组织职责主要包括：
1．负责公司的战略研究和战略规划的制定及落地；
2．负责公司的经营管控，包括经营计划、经营分析、日常经营管控、流程与授权等工作；
3．负责公司的组织绩效管理工作；
4．负责公司的战略协同和渠道对接。
调整后的公司组织架构图如下：
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决，具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的挂网公告《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。
本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的议案》
同意于2021年2月5日（星期五）下午2：30以现场和网络相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的挂网公告《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2021年1月20日