证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2021—002
黑龙江交通发展股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）（以下简称“本基金”）。
? 投资金额：公司子公司深圳市东大投资发展有限公司（简称“深圳东大”）拟作为本基金的有限合伙人，出资6,100万元人民币。
? 特别风险提示:基金投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种复杂因素影响，投资收益尚存在很大不确定性。
一、对外投资概述
根据经营发展需要，公司子公司深圳东大拟出资人民币6,100万元，作为有限合伙人参与设立广州新星贰号私募股权基金（有限合伙）。
本基金募集目标为不超过2.3亿元人民币，投资方向侧重IAB、NEM等新兴产业领域。本基金共4名合伙人，其中普通合伙人为广州市新兴产业发展基金管理有限公司，有限合伙人为深圳东大、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）和广州新星百贝投资合伙企业（有限合伙）。
根据《公司章程》 的有关规定，子公司深圳东大本次对外投资已经公司第三届董事会2021年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后将签订合伙协议。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。
二、合伙人的基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
| 名称 | 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 广州中新广州知识城九佛建设路333号自编231室 |
| 主要办公地 | 广州市海珠区阅江西路218号广州国际媒体港10楼 |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 黄舒萍 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 主营业务 | 股权投资;受托管理股权投资基金;股权投资管理;投资咨询服务;投资管理服务; |
| 主要股东或实际控制人 | 广州产业投资基金管理有限公司100% |
| 主要业务最近三年发展状况 | 截止2021年1月19日，新兴基金管理基金产品2支，累计管理规模2.69亿元，整体经营情况正常。 |
| 新兴基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1067306。 | |
| 交易对方与上市公司之间存在产权等方面的其它关系的说明 | 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 |
| 最近一年主要财务指标 | 截至2020年末，总资产为人民币100,409.53万元，净资产为人民币98,818.44万元，营业收入2,976.38万元，净利润2,405.77万元。 上述财务报表数据为未经审计数据。 |
（二）主要有限合伙人的基本情况
| 名称 | 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼X1301-E011276（集群注册）（JM） |
| 主要办公地 | 广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦22楼2201 |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 广州金控基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 350,000万元 |
| 主营业务 | 风险投资;创业投资;企业自有资金投资;股权投资; |
| 主要股东或实际控制人 | 广州金控基金管理有限公司0.03% 广州金融控股集团有限公司99.97% |
| 主要业务最近三年发展状况 | 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）是广州市科技成果产业化引导基金合伙制主体，广州市科技成果产业化引导基金作为政府引导基金，非市场经营主体。 |
| 交易对方与上市公司之间存在产权等方面的其它关系的说明 | 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 |
| 最近一年主要财务指标 | 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）是广州市科技成果产业化引导基金合伙制主体，广州市科技成果产业化引导基金作为政府引导基金，非市场经营主体，不便于公开披露财务状况。 |
三、基金基本情况
（一）基金名称：广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）
（二）基金类型：有限合伙
（三）执行事务合伙人：广州市新兴产业发展基金管理有限公司
（四）注册地点：广州市（以工商登记为准）
（五）成立日期：基金处于募集期
（六）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理等活动（以工商登记为准）。
（七）出资人及出资额
| 合伙人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 9,900 | 43.04 |
| 合伙人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 4,000 | 17.39 |
| 深圳市东大投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 6,100 | 26.52 |
| 广州新星百贝投资合伙企业（有限合伙） （基金管理人跟投） | 有限合伙人 | 货币 | 3,000 | 13.04 |
| 合计 | 货币 | 23,000 | 100 | |
（八）出资进度：股东大会审议通过后签署合伙协议，依据合伙协议出资
四、合伙协议主要内容
| 基金名称 | 广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，以合伙协议为准） |
| 基金规模 | 不超过2.3亿元（以合伙协议为准） |
| 基金管理人 | 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 |
| 出资比例 | 新兴基金：9900万 深圳东大：6100万 广州市科技引导基金：4000万 新兴基金跟投平台：认缴3000万，随项目实缴，最终累计实缴额不超过3000万 |
| 出资方式 | 除新兴基金跟投平台广州新星百贝投资合伙企业（有限合伙）按项目出资外，其他合伙人一次性出资到位 |
| 闲置资金 | 根据投资情况，将暂未投资的闲置资金做一些短期银行理财等，预计综合收益3%左右 |
| 基金期限 | 6年，其中3年投资期，3年退出期。经全体合伙人一致同意后可延长 |
| 投资领域 | 侧重IAB、NEM等新兴产业领域方面的投资 |
| 投资阶段 | 涵盖VC/PE、PIPE、Pre-IPO等股权投资 |
| 投资策略 | 结合新兴基金在母基金方面优势，通过遴选新兴基金参与子基金的 |
| 合作机构拟投项目进行联合投资。以财务投资为主，寻找优秀的高成长性的未上市公司，以追求项目估值的价差为投资逻辑 | |
| 退出方式 | 独立IPO、并购、转让、回购等 |
| 投决会成员 | 共6名，新兴基金3名，深圳东大2名，广州市科技引导基金1名。3票（不含）以上通过 |
| 基金管理费 | 投资期按实缴金额的2%/年，退出期及延长期按未收回投资款的2%/年，即已退出项目部分不再收取管理费 |
| 托管费 | 基金成立后在银行开通托管账户，费率不超过万分之五，具体费率需要和银行议定 |
| 退出分配 | 按单个项目退出分配 |
| 收益分配 | 1、首先返本，返还全体合伙人在该项目中对应的实缴本金 2、如有剩余，且之前的投资项目未能取得应分配本金的，则应向各合伙人分配使其取得应得本金 3、如仍有剩余，全体合伙人和GP按照8:2比例进行分配（此处20%部分简称“Carry”） |
| 风险准备金 | 新星贰号基金采取一项目一分配原则，为避免后退出项目亏损本金，所以计提风险准备金。提取目标为Carry部分，提取比例需基金各方后期在合伙协议细节沟通时商定。当某项目出现本金亏损时，使用风险准备金弥补全体合伙人亏损。 |
五、本次对外投资对公司的影响
公司子公司深圳东大本次投资事项，符合公司发展的需要，预计会给公司带来较好的投资回报，基金投资将向符合龙江交通发展战略的方向进行资源倾斜，有利于规划调整产业结构，提高资金使用效率，寻找新的利润增长点，参与项目决策的同时为公司培养专业队伍。深圳东大作为本基金的有限合伙人以出资额为限承担有限责任。本次投资事项不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。
六、风险提示
1.本基金存在未能按照协议约定募集到足额资金，无法达到募集目标的风险。
2.深圳东大作为本基金的有限合伙人以出资额为限承担有限责任。
3.基金投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种复杂因素影响，投资收益尚存在很大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规，及时披露本基金相关事项的重大进展。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2021年1月19日