北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2021年1月15日以专人送达的方式发出通知，于2021年1月19日下午14:00以通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王淑敏主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，形成如下决议：
1、审议并通过《关于收购陕西蓝太航空设备有限责任公司部分股权并对其增资的议案》
经2020年12月20日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，董事会成员一致同意公司以2,000万元现金受让余遂海持有的陕西蓝太航空设备有限责任公司（以下简称“蓝太航空”）2,000万元出资额（已实缴）对应的50%的股权（增资前），同时以2,000万元价格认购蓝太航空新增注册资本2,000万元，并与余遂海等主体签署《余遂海与北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于陕西蓝太航空设备有限责任公司之股权转让及增资协议》。本次交易前，公司不持有蓝太航空股份。本次交易完成后，公司将持有蓝太航空66.67%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；鉴于以2020年6月30日为审计截止日的审计报告财务数据距离股东大会召开日已超六个月，公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
格的立信会计师事务所对蓝太航空以2020年9月30日为截止日进行加期审计，并出具了审计报告（2019年01月01日至2020年9月30日）（信会师报字[2021]ZB50003号）。
更新的审计报告详见同日披露在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。本事项具体内容详见公司2020年12月21日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《购买资产暨对外投资公告》。本议案尚需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议并通过《关于聘任副总经理的议案》
根据公司的战略发展规划及经营管理的需要，持续提升公司的战略部署能力，促使公司能够更加稳健、快速发展。经董事长王淑敏女士提名，董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任张天闯先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本次聘任高级管理人员后不会导致公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
具体详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于聘任副总经理的公告》。
本事项已经公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体详见公司同日披露在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于提请召开股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2021年2月4日下午14:00在北京市昌平区沙河工业园北摩高科行政办公楼二楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。
具体详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年
第一次临时股东大会的通知》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
2、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
董事会2021年1月19日