证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-003
天津天药药业股份有限公司
与天津力生制药股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津
力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”）签订《药品委
托生产协议》，预计每年关联交易金额不超过 1 亿元人民币，实
际金额以每年结算为准。协议生产期限为五年，前三年期满后，
双方按照届时法律法规的规范要求完成内外部审批流程后，协议
继续履行两年。
●本次日常关联交易有利于缓解公司部分产品产能瓶颈，有
利于公司资源的合理配置及生产效率的提高，对公司整体经营情
况影响较小，不会对关联方形成较大的依赖，符合股东利益。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对此次关联
交易认可并发表了独立意见。全体非关联董事一致通过了本项议
案，此议案需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2021 年 1 月 19 日经第八届董事会第四次会议审议通
过了关于公司与力生制药日常关联交易的议案。关联董事张杰先
生、何光杰先生、袁跃华先生回避表决，其他非关联董事一致通
过了本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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公司于 2020 年 3 月 24 日经第七届董事会第二十九次会议、
2020 年 4 月 16 日经 2019 年年度股东大会审议通过了“关于公
司与天津医药集团有限公司下属公司 2020 年日常关联交易预计
的议案”，预计 2020 年公司与力生制药发生的日常关联交易金
额为 520 万元（详见公司公告 2020-008#）。2020 年公司与力生
制药实际发生交易金额为 296.08 万元（未经审计），未超过预
计金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
为满足相关产品的生产需要，公司委托力生制药生产醋酸泼
尼松片、醋酸地塞米松片、曲安西龙片三个产品，公司与力生制
药签订《药品委托生产协议》，预计每年关联交易金额不超过 1
亿元人民币，实际金额以每年结算为准。协议生产期限为五年，
前三年期满后，双方按照届时法律法规的规范要求完成内外部审
批流程后，协议继续履行两年。
公司醋酸泼尼松片、醋酸地塞米松片、曲安西龙片三个产品
均不是公司主要产品。上述三个产品 2019 年销售收入共计为
3,939 万元，占公司 2019 年营业收入的 1.35%。其中，醋酸泼尼
松片主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病；醋酸地塞米松片
主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病；曲安西龙片具有较强
的免疫抑制作用，用于治疗各种变态反应性炎症、各种自身免疫
性炎症。
本次关联交易预计累计金额已达到公司最近一期经审计净
资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规则，本次交易尚需
提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一)基本情况
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公司名称：天津力生制药股份有限公司
成立日期：1981年06月17日
注册资本：18245.50万元
法定代表人：徐道情
统一信用代码：91120000103069502J
住所：天津市西青经济开发区赛达北一道16号
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑
料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以
上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业
务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理）。
力生制药2019年主要财务指标：截止2019年12月31日，力生
制药总资产527,270万元，净资产441,685万元；2019年度营业收
入161,528万元，净利润18,814万元（以上数据经审计）。
力生制药最近一期主要财务指标：截止2020年9月30日，资
产总额为人民币519,824万元，净资产为人民币444,085万元；
2020年1-9月累计营业收入为人民币91,543万元，净利润为人民
币7,917万元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
公司与力生制药均为天津渤海国有资产经营管理有限公司
的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》的规定，力生制药为公司的关联方，
因此本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
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本次日常关联交易为药品委托生产，受托方力生制药具备受
托生产所需条件、资质和能力；力生制药目前经营、财务及资信
状况良好，具备持续履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司委托力生制药进行醋酸泼尼松片、醋酸地塞米松片、曲
安西龙片三个产品生产、质量监控、检验、仓储等相关工作，本
次委托生产以获得药品监管部门关于药品委托生产的批准之后，
方可进行委托生产。
（二）关联交易的定价政策
双方的交易金额以委托加工费结算，包括所有原辅料、包材、
人工、动力、化验等费用。委托加工费分两部分结算，具体包括：
1.原辅料、包装材料费用：每个月按双方确认的单价进行原
料采购，并按照每批次药品生产所使用批次的原、辅料采购价格，
核算该批次商品的原辅料、包装材料费用。
2.除原辅料、包装材料费用外的其他委托加工费：依据实际
生产规模下不同产品的委托生产单价乘以产品实际产量进行结
算。
此次委托生产实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上
市公司及股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易目的
力生制药具有多年药品生产经验，经公司对力生制药生产条
件、生产技术水平和质量管理状况进行详细考核、评价，确认力
生制药具备公司相关产品受托生产的条件和能力，符合公司生产
质量要求，公司将委托力生制药进行醋酸泼尼松片、醋酸地塞米
松片、曲安西龙片三个产品生产、质量监控、检验、仓储等相关
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工作。
（二）对上市公司的影响
1.公司与关联方产生的日常关联交易有利于缓解公司部分
产品产能瓶颈，关联方拥有的产品资源和优势，有利于公司资源
的合理配置及生产效率的提高，符合公司经营发展的需要。
2.公司按照相关法律法规及相关规定，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公
司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生
重大影响，公司主营业务不会因日常关联交易而对关联方形成依
赖。
五、独立董事的意见
本次会议审议的公司与力生制药的日常关联交易将有利于缓解
公司部分产品产能瓶颈，关联方拥有的产品资源和优势，有利于公
司资源的合理配置及生产效率的提高，符合公司发展战略。
由于议案涉及关联交易，关联董事张杰先生、何光杰先生、袁
跃华先生回避表决，其他非关联董事一致通过了议案。本议案的审
议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公
开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中
小股东的利益或产生同业竞争的情形。
六、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事的事前认可意见；
（三）独立董事意见书；
（四）《药品委托生产协议》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021 年 1 月 19 日
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