上海水星家用纺织品股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
二零二一年一月
目录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 4
上海水星家用纺织品股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定,特制定公司2021年第一次临时股东大会会议须知:
一、本次会议设立股东大会会务组,具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,除依法出席会议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至静音状态。
四、股东(或其授权代表)参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权利。股东(或其授权代表)在会议召开期间准备发言的,请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可发言或质询。
五、股东(或其授权代表)在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题。与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-006)。
七、为保护每位参会股东的合法权益,本次会议谢绝个人录音、拍照或录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。
上海水星家用纺织品股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间:2021年01月29日(星期五)14:00网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日(2021年01月29日)的交易时间段,即09:15-09:25,09:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。现场会议地点:上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5
楼会议室会议主持人:董事长李裕陆先生会议议程:
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
五、股东发言与提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果,现场会议休会
九、复会,根据网络投票与现场投票合并后的数据,宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、 本次股东大会会议结束
议案一
上海水星家用纺织品股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表:
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”或“水星家纺”)于2021年1月11日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司首次公开发行募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)中的“生产基地及仓储物流信息化建设”(以下简称“本项目”)予以结项,并将节余募集资金17,612.57万元(实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金。具体情况如下:
一、募集资金及募投项目的基本情况
根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公众发行人民币普通股(A股)66,670,000.00股,每股面值1.00元,发行价格为每股16.00元,募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元,扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元(其中:承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元,其他发行费用23,477,700.00元)后,募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行股票募集资金投资总额947,942,300.00元,拟投入的具体项目情况如下:
单位:元
序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 |
1 | 生产基地及仓储物流信息化建设 | 376,791,800.00 |
2 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 114,322,000.00 |
序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 |
3 | 技术研发中心升级 | 56,828,500.00 |
4 | 偿还银行贷款 | 150,000,000.00 |
5 | 补充流动资金 | 250,000,000.00 |
合计 | 947,942,300.00 |
二、募集资金存储、管理与使用情况
(一) 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下:
单位:万元
开户银行名称 | 户名 | 银行账号 | 初始存放金额(注1) | 期末余额 | 项目 | 备注 |
中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 1001780429300623968 | 37,679.18 | 17,612.57 | 生产基地及仓储物流信息化建设 | 募集资金专户(注2) |
中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 36850188000106673 | 13,779.97 | 5,700.61 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户(注3) |
兴业银行股份有限公司上海奉贤支行 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 216410100100092379 | 15,000.00 | 偿还银行贷款 | 募集资金专户(注4) | |
中信银行股份有限公司上海奉贤支行 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 8110201013500802603 | 25,000.00 | 补充流动资金 | 募集资金专户(注4) | |
中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 450774393977 | 5,682.85 | 技术研发中心升级 | 募集资金专户(注5) | |
中国银行股份有限公司无锡分行 | 无锡水星家纺有限公司 | 509271685846 | 0.01 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
中国银行南京城中支行 | 南京星贵家纺有限公司 | 520971654251 | 0.01 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行 | 浙江星贵纺织品有限公司 | 1202022219900110013 | 0.00 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行 | 河北水星家用纺织品有限公司 | 0402021019300124681 | 0.02 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
中国银行股份有限公司成都成华支行 | 四川水星家纺有限公司 | 115861995406 | 0.00 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行 | 厦门水星家纺有限公司 | 4100023419200118997 | 0.01 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 |
开户银行名称 | 户名 | 银行账号 | 初始存放金额(注1) | 期末余额 | 项目 | 备注 |
中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行 | 陕西水星家纺有限公司 | 103279744623 | 0.02 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
中国银行股份有限公司苏州分行 | 苏州星贵家纺有限公司 | 511873279050 | 0.01 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 | 南通星贵家纺有限公司 | 483275235844 | 0.01 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 募集资金专户 | |
合计 | 97,142.00 | 23,313.27 |
注1:初始存放金额含其他发行费用2,347.77万元。注2:截至2020年12月31日,生产基地及仓储物流信息化建设项目已实施完毕,募集资金账户余额为17,612.57万元,全部为活期存款。 注3:截至2020年12月31日,线上线下渠道融合及直营渠道建设尚未实施完毕,对应募集资金账户余额为5,700.70万元,全部为活期存款。注4:偿还银行贷款、补充流动资金2个募集资金投资项目已实施完毕,相应的募集资金专户已于2018年注销,专户余款最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。注5:技术研发中心升级募集资金投资项目已实施完毕,相应的募集资金专户已于2019年注销,专户余款1,956.61万元(含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等)最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。
(二) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定,结合公司实际情况,制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》的规定,募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理,并严格履行相关审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容,募集资金投资项目均由水星家纺负责组织实施。
(三)募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日,公司募集资金实际使用情况如下:
1、募投项目的资金使用情况
本公司募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”,承诺投资金额合计947,942,300.00元。实际募集资金数额(扣除发行费用后)947,942,300.00元,不足以满足以上全部项目资金需求的部分,本公司将通过自筹方式解决。截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金74,943.46万元,支出明细如下:
单位:万元
项目 | 募集资金 承诺投资总额 | 累计使用 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重(%) |
生产基地及仓储物流信息化建设 | 37,679.18 | 24,385.03 | 64.72 |
线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 11,432.20 | 6,748.67 | 59.03 |
技术研发中心升级 | 5,682.85 | 3,809.75 | 67.04 |
偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 |
补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00 |
合计 | 94,794.23 | 74,943.46 | 79.06 |
注1:截至2020年12月31日,募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“技术研发中心升级”“偿还银行贷款”“补充流动资金”均已完成。
注2:上述募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“线上线下渠道融合及直营渠道建设”募集资金使用情况未经审计。
2、公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
3、公司历次使用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况截至2020年12月31日,公司以闲置募集资金进行现金管理已全部赎回,投资相关产品情况列表如下:
单位:元
项目 | 实际使用金额 | 起息日 | 约定到期日 | 实际到期日 | 收益金额 | 投资 金额 |
中信银行三个月定期存款 | 100,000,000.00 | 2017/12/28 | 2018/03/28 | 2018/03/28 | 875,000.00 | 0.00 |
中信银行七天通知存款 | 70,000,000.00 | 2017/12/26 | - | 2018/01/08 | 51,187.50 | 0.00 |
光大银行定期存款 | 100,000,000.00 | 2018/01/03 | 2018/07/03 | 2018/07/03 | 2,300,833.33 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 120,000,000.00 | 20180/01/05 | 2018/07/09 | 2018/07/10 | 2,507,178.08 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 160,000,000.00 | 2018/01/03 | 2018/07/06 | 2018/07/09 | 3,360,876.71 | 0.00 |
中信银行七天通知存款 | 90,000,000.00 | 2018/03/29 | - | 2018/04/10 | 60,750.00 | 0.00 |
光大银行结构性存款 | 100,000,000.00 | 2018/07/11 | 2018/10/11 | 2018/10/23 | 1,160,000.00 | 0.00 |
项目 | 实际使用金额 | 起息日 | 约定到期日 | 实际到期日 | 收益金额 | 投资 金额 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 210,000,000.00 | 2018/07/16 | 2018/10/16 | 2018/10/17 | 1,979,753.42 | 0.00 |
光大银行结构性存款 | 100,000,000.00 | 2018/10/23 | 2019/01/23 | 2019/01/23 | 1,025,000.00 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 150,000,000.00 | 2018/10/29 | 2019/05/02 | 2019/05/05 | 2,704,109.59 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 50,000,000.00 | 2018/10/29 | 2019/02/11 | 2019/02/12 | 493,698.63 | 0.00 |
光大银行结构性存款 | 90,000,000.00 | 2019/01/23 | 2019/04/23 | 2019/04/25 | 901,500.00 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 50,000,000.00 | 2019/02/19 | 2019/08/26 | 2019/08/27 | 888,493.15 | 0.00 |
光大银行结构性存款 | 90,000,000.00 | 2019/04/25 | 2019/07/25 | 2019/07/25 | 877,500.00 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 135,000,000.00 | 2019/05/06 | 2019/11/12 | 2019/11/13 | 2,459,589.04 | 0.00 |
光大银行结构性存款 | 90,000,000.00 | 2019/08/01 | 2019/11/01 | 2019/11/01 | 877,500.00 | 0.00 |
光大银行结构性存款 | 85,000,000.00 | 2019/11/01 | 2020/02/01 | 2020/02/01 | 810,333.33 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 135,000,000.00 | 2019/11/18 | 2020/05/19 | 2020/05/19 | 2,313,863.01 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 50,000,000.00 | 2019/08/28 | 2020/03/03 | 2020/03/03 | 906,164.38 | 0.00 |
光大银行结构性存款 | 80,000,000.00 | 2020/02/05 | 2020/05/05 | 2020/05/05 | 742,000.00 | 0.00 |
光大银行结构性存款 | 70,000,000.00 | 2020/05/08 | 2020/11/08 | 2020/11/08 | 1,225,000.00 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 50,000,000.00 | 2020/03/05 | 2020/09/07 | 2020/09/07 | 806,900.00 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 135,000,000.00 | 2020/05/20 | 2020/11/18 | 2020/11/18 | 1,851,200.00 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 50,000,000.00 | 2020/09/10 | 2020/10/19 | 2020/10/19 | 112,191.78 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 50,000,000.00 | 2020/10/22 | 2020/12/21 | 2020/12/21 | 175,479.45 | 0.00 |
光大银行结构性存款 | 50,000,000.00 | 2020/11/10 | 2020/12/10 | 2020/12/10 | 108,333.33 | 0.00 |
工商银行保本型“随心E”理财产品 | 120,000,000.00 | 2020/11/20 | 2020/12/29 | 2020/12/29 | 282,739.73 | 0.00 |
合计 | 31,857,174.46 | 0.00 |
三、本次拟结项募投项目的具体情况
(一)项目内容概述
本次拟结项募投项目为“生产基地及仓储物流信息化建设”,项目拟整体投资376,791,800.00元。本项目首先通过新建生产车间、购进生产设备,对原有芯被生产线进行搬迁,并升级部分设备,优化现有生产布局,增加被芯产品产能70万条/年;其次,项目将新建现代化仓储物流中心,购进自动化程度较高的物流设备,采用专业化仓储物流管理软件,实现仓储物流的自动化、信息化和智能化;最后,针对公司整体运营管理进行信息化建设,实现经营管理的精益化和智能化,进而有效提高管理效率,降低经营成本,提升公司盈利能力和市场竞争实力。
本项目原计划建设周期3年,原定项目完成时间为2019年8月,截至2019年8月,本项目已完成生产车间、仓库等主体工程建设,并部分投入使用,部分仓储设施尚未安装,主要原因是交叉带分拣机等主要设备、系统安装、调试周期
较长,为保证2019年“双十一”业务高峰不受影响,计划将交叉带分拣机等设备、系统的安装、调试安排在2019年“双十一”之后,同时为保证相关设备、系统的有效性,在经过2020年“双十一”业务高峰的检验,并顺畅运行后,再安排相关设备、系统尾款的支付。2019年8月26日,公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,决定调整本项目的实施进度,将本项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。
截至2020年12月31日,项目已全部完成建设并投入使用。项目共完成生产车间、立体仓库等建筑68,991.2平方米,其中生产车间及辅助设施18,932.4平方米、立体仓库50,058.8平方米建设。
2021年1月11日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项,并将节余募集资金17,612.57万元(实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金。
(二)募集资金使用及节余情况
截止2020年12月31日,公司募投项目 “生产基地及仓储物流信息化建设”募集资金使用及节余具体情况如下:
单位:万元
项目名称 | 募集资金承诺投资总额(1) | 理财收益及利息收入扣除手续费后净额(2) | 累计投入募集资金(3) | 募投项目应付未付金额(4) | 其他募投项目转入金额(5) | 募集资金专户余额(6)=(1)+(2)+(5)-(3) | 实际投入占计划投入的比例(7)=(3)/(1) |
生产基地及仓储物流信息化建设 | 37,679.18 | 2,210.14 | 24,385.03 | 1,050.62 | 2,108.28 | 17,612.57 | 64.72% |
注1:上表中(4)募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等,系根据募投项目实际已签订的合同扣除已累计支付资金后的金额。
注2:上表中(5)其他募投项目转入金额为公司募投项目“偿还银行贷款”“补充流动资金”“技术研发中心升级”结项后余额转入本项目募投资金账户的金额之和。
(三)募集资金节余的构成及其主要原因
1、项目投资节余
(1)基建投资
项目原规划时间较早,规划时螺纹钢、水泥、黄沙等基础原材料的价格处于相对高位,2016年6月开始项目工程招标时,该等基础材料价格恰处于历史低位,建设期间螺纹钢、水泥、黄沙等价格有大幅度的波动,依据公司基建合同中原材料价格波动时双方各承担50%的约定,最终基建成本低于规划时的预算。
(2)设备投资
近年来,公司生产、仓储、信息化等设备的技术、成本发生了较快变化,公司原有生产设备基本老化,已不能在产出效率、成本、能耗等方面适应目前及未来的经营所需。公司根据实际状况调整了设备配置,加大了生产设备的新旧替换、升级力度。在仓储物流设备投入方面,采用智能化、自动化设备与人工作业管理相结合的方式进行配置,在实现建设目标的同时节约了部分投资成本。 在信息化建设方面,实施方法和工具更多采用了大数据、云计算、云开发架构和云资源等新的技术,并寻找行业合作伙伴进行共创开发,因此节约了资金,并为后续业务的持续创新迭代奠定了业务能力共享、技术可持续支持的基础。
(3)预备费投资
由于各项投资都有所节约,未使用预备费。
以上共计节余资金13,294.15万元。
2、理财收益及利息收入
为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。募集资金银行存放期间获取了一定的利息收入。理财收益及利息收入扣除手续费后净额为2,210.14万元。
3、其他募投项目转入
公司将首次公开发行募集资金投资项目“偿还银行贷款”“补充流动资金”节余利息收入151.67万元、“技术研发中心升级”项目结项后节余资金1,956.61万元共计2,108.28万元转入了本项目募投资金账户。
(四)节余募集资金永久补充流动资金的必要性
募投项目 “生产基地及仓储物流信息化建设”已于2020年12月31日全部完成建设,由于项目规划较早,实际建设使用资金与原规划预算资金有所差异,
因此产生项目资金节余,公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理调整,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,促进公司长远发展,为股东创造更大的价值,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
(五)相关募投项目的信息披露情况
2017年11月7日,公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》,对募投项目的基本情况、实施风险、募集资金的运用等方面进行了详细的披露。
2018年1月3日,公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2019年8月27日,公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,决定调整本项目的实施进度,将本项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。
公司根据有关法律法规要求,持续在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露了项目对应募集资金的使用及管理等应披露的信息。
以上信息披露情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分的情况。
(六)募集资金的存放、管理与使用情况
公司对募集资金采取了专户存储管理,且于2017年11月与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中信建投签订了《募集资金三方监管协议》,截至本公告日,协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。公司募集资金的存放和管理始终按照有关法律法规的规定执行,不存在违法违规行为。
本项目募集资金承诺投资总额37,679.18万元,截至2020年12月31日,累计使用募集资金24,385.03万元。项目建设期内历年资金使用情况如下:
单位:万元
本期使用 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重(%) | 累计使用 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重(%) | |
2017年度(注1) | 7,006.97 | 18.60 | 7,006.97 | 18.60 |
2018年度 | 9,163.11 | 24.32 | 16,170.08 | 42.92 |
2019年度 | 4,436.29 | 11.77 | 13,599.39 | 36.09 |
2020年度 | 3,778.67 | 10.03 | 24,385.03 | 64.72 |
注1:2017年度使用金额为募集资金置换的截至2017年11月30日预先投入募投项目的自筹资金。本项目先期投入金额已于2017年12月14日由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2017]第ZA16519号的《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2018年1月2日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币70,069,701.60元置换本项目截至2017年11月30日止预先投入募投项目的自筹资金。截至2018年4月10日,上述募集资金投资项目先期投入金额70,069,701.60元已完成置换。
(七)公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况
1、公司董事、监事、高级管理人员的履职情况
公司董事、监事、高级管理人员在募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”的立项、实施过程中积极履行勤勉职责义务,执行相关决策程序并发表意见,密切关注项目实施进展及市场环境变化,对项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估,对项目的执行、推进和调整审慎研判。公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定,每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况专项报告,并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,确保募集资金管理使用情况合法合规。公司董事、监事、高级管理人员的具体履职情况如下:
(1)2015年12月11日,公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议,2015年12月30日公司召开了2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投向可行性研究报告的议案》。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
(2)2017年5月8日公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议,2017年5月24日公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通
过了《关于修改募集资金投向可行性研究报告的议案》。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
(3)2017年11月1日公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于签订募集资金专户存储监管协议的议案》,确认公司与中国工商银行上海市奉贤支行、中国光大银行上海市奉贤支行、中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行、中信银行上海奉贤支行、兴业银行上海市奉贤支行签署《募集资金三方监管协议》,以规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益。 (4)2018年1月2日,公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项;审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。关于以上两个议案公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
(5)2019年1月14日,公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。 (5)2019年8月26日,公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,根据募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证,公司决定调整本项目的实施进度,将该项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。 (6)2019年11月25日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议《关于确认公司使用闲置募集资金进行现金管理实施情况的议案》,同意公司为提高暂时闲置募集资金的使用效率,增加公司收益,使用最高额度不超过人民币3亿元(含3亿元)的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
(7)2021年1月11日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》,同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项,并将节余募集资金17,612.57万元(实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
2、保荐机构的履职情况
公司保荐机构中信建投在募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”立项时对于项目的可行性、存在的风险均进行了充分审慎的评估,项目实施过程中积极履行持续督导义务,密切关注项目实施进展及市场环境变化,对项目未来执行、推进可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。持续督导期间,保荐机构通过对公司现场检查,查阅公司募集资金专户银行对账单,大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同,核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性,事前、事后审阅公司相关信息披露文件,复核其他中介机构专项报告,出具相关专项核查意见等方式,对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。持续督导期间,针对本项目出具专项核查意见如下:
2018年1月2日,中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司关于募集资金使用相关事项的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2018年4月10日,中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
2019年1月14日,中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2019年4月10日,中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
2019年8月26日,中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的核
查意见》《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》。2019年11月25日,中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》;2020年4月10日,中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。2021年1月12日,中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
(八)节余募集资金未来具体用途和保障措施
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,为提高节余募集资金的使用效率,公司计划将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”节余资金17,612.57万元(实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金,仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动。在本项目尾款按照相关合同约定满足付款条件时,公司将以自有资金支付。节余募集资金转出后将对本项目募集资金专户予以销户。公司使用节余募集资金永久补充流动资金,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、专项意见说明
(一)独立董事意见
公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司的实际经营情况做出的决定,有利于合理配置资源,提高募集资金的使用效率,有助于公司做强主营业务,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。全体独立董事一致同意公司此次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
(二)监事会意见
公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,符合公司业务发展需要,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序规范,监事会同意公司此次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
(三)保荐机构意见
经核查,中信建投认为水星家纺将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金,是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,且公司已履行了必要的审议程序。水星家纺遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,亦不存在违规使用募集资金的情形。
综上,中信建投对水星家纺将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
以上议案呈请各位股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司 |
董 事 会 |
2021年01月29日 |