证券代码：300875 证券简称：捷强装备 公告编号：2021-004
天津捷强动力装备股份有限公司关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年1月19日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权的议案》，同意公司与应天翼签订《股权转让协议》，以自有资金收购北京三安新特生物科技有限公司（以下简称“三安新特”或“目标公司”）51%的股权。经综合考虑目标公司业务发展情况、与公司的协同效应及未来盈利能力等，依据谨慎性原则，经交易各方友好协商后确定本次股权收购的价格不超过人民币3,500.00万元。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2.本次交易在公司董事会审批权限范围内，经公司2021年1月19日召开的第二届董事会第十七次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，同时授权公司董事长审核并签署本次收购涉及的相关文件，无需提交公司股东大会批准。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：应天翼
身份证号码：1101081973xxxxxxx7
住所：北京市海淀区
就职单位：北京三安新特生物科技有限公司
应天翼与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，应天翼不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称： 北京三安新特生物科技有限公司统一社会信用代码：91110114MA01FJUP7F注册资金：2,000.00万元人民币类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：应天翼成立日期：2018-11-13住所：北京市昌平区科技园区超前路甲1号3号楼901室经营范围： 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售医疗器械I、Ⅱ类、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含药品）、仪器仪表及配件、文化用品；制造环境保护专用设备；制造环境监测专用仪器仪表；生产第一类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易前后目标公司的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | 出资方式 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资 比例 | 认缴出资额 （万元） | 出资 比例 | |||
| 1 | 应天翼 | 1,040.00 | 52% | —— | —— | 货币 |
| 2 | 天津捷强动力装备股份有限公司 | —— | —— | 1,020.00 | 51% | 货币 |
| 3 | 青岛弘进玖安企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 960.00 | 48% | 960.00 | 48% | 货币 |
| 4 | 王茜茜 | —— | —— | 20.00 | 1% | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100% | 2,000.00 | 100% | —— | |
（三）目标公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 11,994,793.53 | 10,573,504.53 |
| 总负债 | 2,772,921.58 | 535,632.79 |
| 应收账款 | 1,034,997.45 | 313,880.00 |
| 净资产 | 9,221,871.95 | 10,037,871.74 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,436,422.11 | 487,778.78 |
| 营业利润 | -6,302,274.96 | -3,700,926.98 |
| 净利润 | -5,315,999.79 | -2,958,309.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,569,607.73 | -6,068,002.84 |
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》容诚审字[2021]100Z0011号。
（四）资产状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）其他情况说明
三安新特的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，根据青岛弘进玖安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《关于自愿放弃优先购买权的声明》，转让前股东已放弃优先受让权。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。此项交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、签署交易协议的主要内容
甲方：天津捷强动力装备股份有限公司
乙方：应天翼
1.成交金额
经交易双方协商一致，由乙方将目标公司51%的股权（对应注册资本1020万元，实缴资本1020万元）以不超过3500.00万元人民币的价格转让给甲方。
2.支付方式及程序
本股权转让协议及相关股东会决议等文件签署之日起2个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总价款。
乙方收到甲方支付的股权转让款后3个工作日内，向股权登记机关递交目标
公司的股权变更申请材料。乙方指定银行账户作为股权转让款收款账户，甲方支付总价款至乙方指定银行账户后即视为甲方履行了股权转让价款的支付义务。
3. 资金来源及交易定价依据
本次交易的资金来源为公司自有资金。本次收购价格系综合考虑三安新特业务发展情况、与公司的协同效应及未来盈利能力等，依据谨慎性原则，经交易各方友好协商后确定。
4.乙方的承诺与保证
（1） 乙方保证，所持有并转让的标的股权不存在任何权属争议，不存在任
何法律或合同限制。如果有任何第三方对乙方转让的标的股权提出权属争议，或证明乙方的转让行为存在法律或合同的限制，由乙方承担全部责任并负责赔偿甲方因此遭受的全部损失。
（2） 乙方保证，在甲方尽职调查过程中，乙方向甲方提供的包括财务资料
在内的所有资料，均是真实的、有效的，没有任何隐瞒和保留。
（3） 乙方保证，已将目标公司截止2020年12月31日的财务报表全部告知甲方。如果在甲方成为目标公司的股东后，目标公司遭受第三方就2020年12月31日之前的事由提出债权主张且未包含在目标公司截止2020年12月31日财务报表中，由乙方负责赔偿因目标公司资产减损给甲方带来的损失。
（4） 乙方保证，在签订本协议前，目标公司不存在乙方未告知甲方的潜在
（指乙方或目标公司应当且可以预见）的任何法律纠纷，如果在甲方成为目标公司的股东后，目标公司因未告知甲方截止2020年12月31日前的潜在的法律纠纷而与第三方实际发生法律纠纷而遭受损失的，由乙方负责赔偿因目标公司资产减损给甲方带来的损失。
（5） 乙方保证，在签订本协议前，目标公司不存在乙方未告知甲方的潜在
（指乙方或目标公司应当且可以预见）的任何行政处罚。如果在甲方成为目标公司的法定股东后，目标公司因未告知甲方截止2020年12月31日前的潜在的行政处罚实际发生而遭受行政处罚或者税务补交、处罚等，由乙方负责赔偿因目标公司资产减损给甲方带来的的损失。
（6） 乙方保证，乙方向甲方披露的目标公司的核心技术均为目标公司自主
研发或和合法取得，拥有自主知识产权，不存在盗用、侵权等情况。
（7） 乙方保证，乙方向甲方转让标的股权的行为已经获得目标公司股东会表决通过，其他股东已经放弃优先购买权，且乙方的转让行为已经获得充分授权或审批。乙方应向甲方提供其他股东放弃优先购买权的承诺性文件或股东会决议原件，作为甲方支付股权转让价款的前提条件。
5.甲方的陈述与保证
甲方承诺，甲方系合法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署本协议受让标的股权的主体资格和行为能力，甲方签署本协议并受让标的股权的行为不会违反任何法律法规。
甲方承诺，甲方签署本协议已经获得了所需的全部批准与授权，本协议签署后对甲方具有法律约束力。
6.董事会和管理人员的组成安排
目标公司设董事会，成员为5人，其中公司提名3人，青岛弘进玖安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提名2人，由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。目标公司经营管理层原则保持不变，甲方有权提名监事及财务负责人。
7.违约责任
任何一方违约的，违约方赔偿守约方的实际损失。
乙方应按本协议约定协助甲方办理股权变更登记手续，如因乙方原因致使股权变更登记延误，每延误1日，按甲方已向乙方支付价款的千分之一支付违约金；延误3个月以上的，甲方有权解除本合同。
甲方应按本协议约定向乙方支付价款，如甲方非因乙方原因延迟付款，每延付1日，甲方应按价款的千分之一向乙方支付违约金；延迟付款3个月以上的，乙方有权解除本协议。
8.协议的签署、生效及其他
本协议经甲、乙双方签字或加盖企业印章即生效。
甲乙双方同意，依据本合同约定进行标的股权变更登记。为便于办理工商变更登记手续，甲，乙双方可以另行签订符合工商行政管理部门变更登记要求的《股权转让协议》及相关法律文件。甲乙双方同意：甲、乙双方的实质性权利义务，
以本协议的约定为准。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后，可能
产生关联交易。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
本次收购的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，目标公司作为公司的控股子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
六、购买资产的目的、对公司的影响及风险
（1）购买资产的目的
三安新特专注于特种生物检测技术在环境公共安全监测领域应用，开发相关生物安全系列产品，为客户提供特种生物安全监测与检测整体解决方案。聚焦免疫检测与核酸检测技术，技术成熟且具备产品全流程自主研发与生产制造能力。其目前在免疫检测、核酸检测及配套设备领域的主营产品有：针对多种细菌、真菌、病毒、毒素及毒麻品的现场快速检测试纸卡（胶体金、时间分辨荧光）及检测装备、湿壁气旋式气溶胶采样设备、部队防化及防生配套训练器材。主要应用于军队系统、警用反恐、公安内卫、各级应急保障分队、各级疾病预防控制中心（CDC）、食品安全部门与科研单位等。
在本次交易中，围绕公司 “平战一体的核化生防御装备全产业链”的发展战略，基于对目标公司管理团队的科研实力、业务拓展能力，以及目标公司的未来盈利能力及民用产品研发及转化能力的评估，主要目的是进一步推进公司在生物领域的基本布局，对我公司在未来核化生一体防御装备领域的业务拓展形成有力的支撑。
为此，公司整合资源，利用双方优势共同合作，进一步拓展生物相关领域的军品及民用市场，从而增强公司在核化生防御装备领域的核心竞争力，提升公司业绩，符合公司和全体股东的利益。
（2）对公司的影响
本次交易金额不超过3,500.00万元人民币，属于公司自有资金，此次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资有利于各方资源优势互补，有利于业务拓展，并探索盈利增长点，
符合公司经营发展需要，有利于公司的长远可持续发展。
（3）存在的风险
本次收购事项对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，本次收购涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
同意公司以不超过人民币3,500.00万元的自有资金收购北京三安新特生物科技有限公司51%的股权，本项交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资有利于各方资源优势互补，有利于业务拓展，并探索盈利增长点，符合公司经营发展需要，有利于公司的长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、三安新特审计报告；
4、三安新特财务报表；
5、股权转让协议。
特此公告。
天津捷强动力装备股份有限公司
董事会2021年1月19日