广东原尚物流股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
中国·广州二零二一年一月
2021年第一次临时股东大会须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2. 在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4. 任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将手机调至震动状态。
2021年第一次临时股东大会现场会议议程
一、 会议时间、地点：
1、 现场股东大会
会议日期、时间：2021年1月29日15:00会议地点：广州市增城区永宁街香山大道33号公司四楼会议室
2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月29日至2021年1月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召集人
广东原尚物流股份有限公司董事会
三、 会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、 议程及安排：
1. 股东/委托代理人等参会人员入场、签到。
2. 主持人报告参加现场股东大会的人数，宣布股东大会召开。
3. 推举计票人、监票人，并发放表决票。
4. 主持人逐项宣读，与会股东逐项审议如下议案：
| 序号序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于签订《租赁合同》的议案 | √ |
5. 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
6. 与会股东对上述议案逐项投票表决。
7. 会议服务人员收集每项议案的表决票，计票人及监票人计票、监票。
8. 监票人代表宣布投票表决结果。
9. 主持人宣读2021年第一次临时股东大会决议，并宣布股东大会闭幕。
10. 出席会议的股东签署2021年第一次临时股东大会决议。
11. 出席会议的董事、监事、董事会秘书等与会人员签署2021年第一次临时股东大会会议记录。
12. 主持人宣布股东大会结束。
五、会议其他事项
1. 表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
2. 按审议顺序依次完成议案的表决。
3. 与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业机密的质询，公司董事、监事或者高管人员有权不予以回答。
4. 表决票分为赞成、反对、或弃权，空缺视为无效表决票。
5. 会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
6. 公司董事会聘请广东广信君达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一 关于签订《租赁合同》的议案
各位股东及股东代表：
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“甲方”、“公司”）拟与广州增城得泽物流有限公司（以下简称“得泽物流”或“乙方”）签订《租赁合同》，拟将位于广东省广州市增城区永宁街陂头村、简村村、九如村、白水村、新塘镇塘美村的物业出租给得泽物流，用途为仓储及快递物流经营。具体信息如下：
一、合同标的和对方当事人情况
(一)标的物业的基本情况
公司此次拟出租的标的物业位于广东省广州市增城区永宁街陂头村、简村村、九如村、白水村、新塘镇塘美村的土地上（该物业正在建设中，原定于2021年4月30日竣工，具体内容详见公司于2020年8月18日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于拟签订<建设工程施工合同>的公告》（公告编号：2020-042））。
(二)交易对方的基本情况
1、工商登记信息
公司名称：广州增城得泽物流有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UUEAH53
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住 所：广州市增城区宁西街创业大道161号2幢（仓库B-1)
法定代表人：陈德明
注册资本：500万元人民币
成立日期：2020年9月24日
营业期限：2020年9月24日至长期
经营范围：国内货物运输代理;咨询策划服务;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;企业信用管理咨询服务;企业管理;仓储设备租赁服务;机械设备租赁;非居住房地产租赁;电子产品销售;纸制品销售;运输货物打包服务;装卸搬运;道路货物运输（不含危险货物）;
2、得泽物流与公司之间不存在关联关系、产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次交易发生前，得泽物与公司不存在任何业务往来。
3、得泽物流实际控制人/控股股东及其财务情况：广州增城得泽物流有限公司是申通快递有限公司的全资子公司，申通快递股份有限公司通过持有申通快递有限公司100%股份间接控股广州增城得泽物流有限公司，陈德军和陈小英为申通快递股份有限公司的实际控制人，因此，申通快递有限公司为广州增城得泽物流有限公司的控股股东，陈德军和陈小英为广州增城得泽物流有限公司的实际控制人。
截止2019年底，申通快递有限公司主要财务指标如下：资产总额11,231,955,891.67元，资产净额6,124,226,325.76元，营业收入22,176,927,941.82元，净利润673,968,207.56元。
(三)合同主要条款
1、合同双方：
甲方（出租方）：广东原尚物流股份有限公司
乙方（承租方）：广州增城得泽物流有限公司
2、地址：租赁物业位于广东省广州市增城区永宁街陂头村、简村村、九如村、白水村、新塘镇塘美村的土地上（该物业正在建设中，原定于2021年4月30日竣工）。
3、租赁内容：乙方向甲方租赁位于广东省广州市增城区永宁街陂头村、简村村、九如村、白水村、新塘镇塘美村的土地上（不动产权证书编号为粤（2019）不动产权第108*****号）的房产，本合同中租赁物业的计租面积包括建筑面积、雨棚、连廊，甲乙双方已现场确定并认可。
4、租赁期限：10年+10年，自2021年3月1日起至2031年2月28日止为第一租赁期限；自2031年3月1日起至2041年2月28日为第二租赁期限。第一期租赁期结束后，非乙方原因不能租赁第二期租赁期的，甲方需退还乙方缴纳的1000万元保证金。因乙方原因不租赁第二租赁期的，甲方不予退还该保证金。免租期为两个月，无论租赁物业改造是否完工，租赁物业的计费时间自2021年5月1日起计算。
第一租赁期届满，如乙方未提出书面异议的，视为双方继续延续本合同条款
执行本合同约定的第二租赁期。在第二租赁期间，如乙方提出不再租赁该租赁物业，应提前90日告知甲方，双方结清租金、物业管理费等费用，乙方向甲方支付同期二个月的租金和物业管理费作为违约金，同时甲方应退还履约保证金，租赁合同终止。如甲方提出不再出租该租赁物业，应提前90日告知乙方，双方结清租金、物业管理费等费用，甲方向乙方支付同期二个月的租金和物业管理费作为违约金，同时甲方应退还履约保证金，租赁合同终止。
5、租赁面积：首层总计租面积为46733.07平方米，二层总计租面积为29941.72平方米，面积合计76674.79平方米。双方对上述租赁物业面积无异议，如本条款约定的计租面积与实测面积不符的，双方同意按本条款约定计租面积执行。
6、租赁用途：乙方承租租赁物业用于仓储（乙方存放的物品应符合租赁物业的消防等级）、快递物流经营。未征得甲方书面同意，乙方不得擅自改变该租赁物业的用途。乙方不得改变租赁物业的用途，严禁存放易燃、易爆、易腐蚀性、有放射性、有毒等危险货物以及易腐、易渗漏、易变质、易散发异味、超限等特殊货物，否则造成租赁物业、货物、设备、公共设施毁损或人身伤亡，由乙方承担全部的赔偿责任。
7、交付时间及交付标准：租赁物业交付日期依据甲方（或甲乙双方）后续就租赁物业改造事项与施工单位签署的合同约定的时间确定。交付标准以甲乙双方及设计院三方书面盖章认可的改造设计方案交付为准。
8、租金及物业管理费用支付：租金和物业管理费每三年递增10%。甲方开具租赁费发票（9%的增值税专用发票）和物业管理费发票（6%的增值税专用发票）给乙方，相应的增值税税费由乙方承担。
租金和物业管理费先付后用，每3个月作为一个结算周期。乙方应于每个结算周期开始前一个月内支付该周期的租金和物业管理费。甲方在收取租金和物业管理费时，应提前10个工作日向乙方提供合法的增值税专用发票。
首期租金和物业管理费应在本合同生效后，在乙方收到甲方开具的增值税专用发票后10个工作日内支付，起租之后，逾期30天不支付的甲方有权解除本合同，并按照15.3条第1）目来执行（即乙方违约条款），但乙方继续使用租赁物业，甲方未提出书面异议的除外。
甲方按时提供发票是乙方按时支付租金、物业管理费及其他费用的前提条件，
如因甲方未能按时提供合法的发票而导致乙方无法及时支付租金、物业管理费及其他费用的，一切责任由甲方承担，甲方无权就此要求乙方承担违约责任或单方解除合同。在本合同履行期间，如遇税率调整，甲方按规定调税。租金及物业管理费用明细见下表（不含税）：
单位：人民币元
| 租赁期 | 租金 | 物业管理费 | 小计 | 备注 |
| 2021年3月1日至2024年2月29日 | ?74,988,739.78 | ?24,593,898.98 | ?99,582,638.76 | 2021年3月1日至2021年4月30日为免租期 |
| 2024年3月1日至2027年2月28日 | ?87,339,827.52 | ?28,644,658.92 | ?115,984,486.44 | |
| 2027年3月1日至2030年2月28日 | ?96,073,787.52 | ?31,509,014.40 | ?127,582,801.92 | |
| 2030年3月1日至2033年2月28日 | ?105,681,270.60 | ?34,659,888.12 | ?140,341,158.72 | |
| 2033年3月1日至2036年2月29日 | ?116,249,446.80 | ?38,125,987.20 | ?154,375,434.00 | |
| 2036年3月1日至2039年2月28日 | ?127,874,379.24 | ?41,938,503.12 | ?169,812,882.36 | |
| 2039年3月1日至2041年2月28日 | ?93,774,496.80 | ?30,754,994.40 | ?124,529,491.20 | |
| 合计 | ?701,981,948.26 | ?230,226,945.14 | ?932,208,893.40 |
9、工程及改造费用：应乙方提出的实际使用需求，甲方同意对租赁物业进行设计变更及改造，由此改造产生的租赁物业改造费用由乙方承担。租赁物业改造费用包括但不限于城市基础设施配套费、设计费、审图费、放线测量费、改造工程建设费用、租赁物业局部拆除费用等与租赁物业改造相关的一切费用。改造费用以甲方就租赁物业的建设原与相关各方所签合同作为基础计算，但该改造费用应提前交由乙方审核确认，相关费用确认好后，由甲方、乙方、施工方签订三方改造协议。
租赁物业建设过程中，如发生新的设计变更，经乙方确认后，相应增加的设计、改造成本及费用仍由乙方承担。乙方应于本合同签署之后5日内书面通知甲
方租赁物业的使用需求（改造要求），以便甲方与乙方及租赁物业原设计、建设相关各方及时按乙方需求推进租赁物业的改造工作；为此目的，乙方并应于租赁物业改造进行过程中及时配合进行相关工作，包括但不限于确认改造设计方案/图纸、签署相关合同、对改造工程进行验收及支付改造费用等等，否则，如因此导致租赁物业改造工程不能按时交付，相关责任及后果由乙方自行承担。本合同签署后，双方就上述费用的具体计算和支付与施工方达成三方协议的，按三方协议执行。10、合同保证金：乙方在本合同签字盖章之日起10个工作日内支付1000万元人民币给甲方作为履行本合同的保证金。第一租赁期内，因乙方原因导致本合同无法履行或合同解除，保证金不予退回，第二租赁期满后，该合同保证金在乙方已经付清本合同约定租赁物业的水费、电费、网络费用、赔偿金（如有）、违约金(如有)及其他乙方应支付的费用（如有）后30天内无息退还给乙方。
11、甲方违约责任：
1)自合同签订之日起至交付日止，因甲方原因导致本合同无法履行或合同解除的，甲方应退还租赁保证金；
2)自交付日起4年内，因甲方原因导致本合同无法履行或合同解除的，甲方应按当年度租金及当年度物业管理费3倍的标准向乙方支付违约金，；
3)自交付日起第5至7年内，因甲方原因导致本合同无法履行或合同解除的，甲方应按当年度租金及当年度物业管理费2倍的标准向乙方支付违约金；
4）自交付日起第8至10年内，因甲方原因导致本合同无法履行或合同解除的，甲方应按当年度租金及当年度物业管理费1倍的标准向乙方支付违约金。
5）除上述违约责任外前5年因甲方原因导致违约甲方需给与乙方三个月免租期用于搬迁并承担乙方设备搬迁费。
12、乙方违约责任：
1)自合同签订之日起至交付日止，因乙方原因导致本合同无法履行或合同解除的，乙方已交的租赁保证金不予退还；
2)自交付日起4年内，因乙方原因导致本合同无法履行或合同解除的，乙方应按当年度租金及当年度物业管理费3倍的标准向甲方支付违约金；
3)自交付日起第5至7年内，因乙方原因导致本合同无法履行或合同解除的，乙方应按当年度租金及当年度物业管理费2倍的标准向甲方支付违约金；
4)自交付日起第8至10年内，因乙方原因导致本合同无法履行或合同解除的，乙方应按当年度租金及当年度物业管理费1倍的标准向甲方支付违约金；
5)乙方延期交付租金、物业管理费或其他费用的，应承担延期交付的违约责任，违约金每天按应付费用的千分之一计算，违约金计算日期从应付相关费用之日开始计算。
6）改造完成后，乙方未经甲方书面同意擅自拆改租赁物业结构或擅自将租赁物业出售、抵押、改变租赁物业的用途、在租赁物业内进行违法活动等，须赔偿甲方的所有经济损失，甲方有权立即解除合同并收回租赁物业， 乙方在租赁物业内的物品（包括但不仅限于设备、设施、货物等）应在甲方要求时立即进行搬迁并按本条第1）至4）目约定承担违约责任。
13、争议解决：本合同项下发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成依法向租赁物业所在地人民法院起诉。但由此产生的一切费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、律师费、保全费等均由败诉方承担。
14、合同生效：本合同经双方法定代表人或授权签约代表签字、加盖各方公章，并经甲乙双方内部有权机构批准后生效。
15、合同的解除：
甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除合同，甲方承担违约责任：
1) 租赁物业改造达到交付条件，甲方未按约定时间交付租赁物业达30日（含）以上的或在租赁期限内提前违约的；
2) 交付的租赁物业不符合合同约定的；
3) 本合同项下租赁物业存在甲方没有合法的出租权的，影响或因此导致乙方不能正常经营使用的；
4) 故意干扰乙方正常经营活动或采取断水、断电、断网、断气措施的，导致乙方无法正常营业的；
5) 甲方无法继续履行合同情形出现的。
乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除合同，乙方承担违约责任：
1) 拒绝支付租金、物业管理费、水电费或者未按照约定时间支付租金、物业管理费、拖欠水电费等相关费用达 30 日（含）以上的。
2) 利用该租赁物业从事违法活动的。
3) 乙方对租赁物业的改造破坏或改变了建筑物主体结构的。
4) 不按照本合同约定擅自改变租赁物业用途的。
5) 乙方擅自将租赁物业转租给政府限制行业，同时包含存放易燃、易爆、易腐蚀性、有放射性、有毒等危险货物以及易腐、易渗漏、易变质、易散发异味、超限等特殊货物的行业的。
6) 乙方无法继续履行合同情形出现的。
其他解除合同的条款：
1) 乙方有权在不违反国家有关法律、法规前提下，进行正常的工作和经营活动。乙方按国家规定自行到租赁物业所在地的工商、税务及相关部门办理注册、备案等相关手续，并自行承担费用和法律责任。甲方确保在租赁物业办理好门牌号码后半年内（仅限半年）承诺乙方租赁物业可以办理营业执照，但因乙方原因无法办理或不办理营业执照的除外，此半年内因无法办理营业执照导致政府及土地出租方致使乙方无法继续使用该租赁物业的，则按违约条款之15.2执行（即甲方违约条款）。
2) 甲方承诺乙方车辆、货物及人员能24小时自由进出，道路保持通畅，平整，能满足乙方车辆通行条件。鉴于物流行业特殊性，乙方对交通依赖程度非常高，一旦当地政府有关部门对进出租赁物所在地的道路进行禁行或限行，不包含早晚高峰禁行或限行、限行外地牌且乙方粤A牌货车无法通行并无替代方案的，乙方有权解除本合同且不负违约责任。
3)甲方应确保在工程完工后向当地消防主管部门申请验收并取得消防验收备案凭证，租赁物业改造完成后所有报验均由甲方负责，因租赁物业合规性问题造成的罚则都由甲方承担，若甲方无法完成报验或应该租赁物业资质以及消防问题等导致政府及土地出租方致使乙方无法使用该租赁物业的，则按违约条款之
15.2执行（即甲方违约条款）。
16、其他约定：有下列情形之一的，本合同终止，甲方应向乙方全额返还乙方当期已缴付的剩余租金、剩余物业管理费及租赁保证金，甲乙双方互不承担违约责任：
（一）因法律法规的制定、修改导致合同无法正常履行。
（二）因不可抗力导致本合同无法履行及致使租赁物业毁损、灭失。
因上述条款约定的情形解除合同的，双方互不承担违约责任，双方结清相关费用后，将剩余部分无息返还乙方。
17、合同签署时间及地点：本合同于2021年1月13日在广东广州增城签署。
二、对上市公司的影响
履行《租赁合同》将为公司带来长期稳定的租赁收入。预计对公司未来会计年度的营业收入和利润将产生正面影响。
公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证合同的顺利履行，上述合同的履行不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行合同而对该客户形成依赖。
三、可能存在的风险
1、本《租赁合同》需经公司股东大会审议通过后生效。
2、该租赁物业的改建尚需获得政府相关部门审批，如相关部门审批未通过将可能导致本合同终止。
3、合同约定该物业交付时间依据甲方（或甲乙双方）后续就租赁物业改造事项与施工单位签署的合同约定的时间确定，合同的违约条款已单独约定自合同签订之日起至交付日止，因乙方原因导致本合同无法履行或合同解除的，乙方已交的租赁保证金不予退还。但鉴于本合同约定的履约保证金金额为1000万元人民币，违约金额较少，仍存在乙方因改造费用过高而放弃履约保证金而不能履行本《租赁合同》的风险。
4、本次签署的租赁时间较长，存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。
5、公司于2021年1月11日取得申通快递有限公司出具的《签约主体承诺函》，申通快递有限公司在《承诺函》中确认本次合作意向，确定由申通快递有限公司全资子公司广州增城得泽物流有限公司与公司签订《租赁合同》并在签约后三个月内对该公司追加注册资本至3000万；在项目交付以后，由广州增城得泽物流有限公司投入1.4亿元采购园区运营设备资产，且该采购设备在本合同租赁期内不进行抵押和转让。虽然公司已取得申通快递有限公司签发的《签约主体承诺函》，鉴于广州增城得泽物流有限公司目前注册资本仅为500万元人民币，该单方承诺并未约定违背承诺时的违约责任，广州增城得泽物流有限公司仍然可能出现履约能力不足的情况。
合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，但在合同履行过程中，如遇政策、市场等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。
请各位股东及股东代表审议以上议案。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年01月29日
广东原尚物流股份有限公司2021年第一次临时股东大会表决票
| 股东名称： | ||||
| 股东账户： | ||||
| 持股数量： | ||||
| 地址： | 联系电话： | |||
| 出席人签字： | ||||
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于签订《租赁合同》的议案 | |||
说明：
1、投票股东须在一张选票上注明姓名及所持公司股份数；
2、请在相应的表决框内打“√”；每一项议案只能选择一个表决意见，超过一个则无效；
3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未按照规定填写表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。