汉王科技：中国银河证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票的上市保荐书

中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司非公开发行A股股票的上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1911号文《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过65,096,787股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）接受汉王科技的委托，担任汉王科技本次非公开发行的保荐机构。银河证券认为汉王科技申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本概况

中文名称：汉王科技股份有限公司英文名称：Hanwang Technology Co.,Ltd.注册资本（本次发行前）：人民币216,989,292.00元注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层上市地点：深圳证券交易所股票简称：汉王科技股票代码：002362法定代表人：刘迎建董事会秘书：朱德永联系电话：[phone]经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图

文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；数据处理（银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主要会计数据和财务指标

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2020.09.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产合计	1,383,723,805.77	1,300,922,315.78	1,159,422,873,26	1,068,414,370.02
负债合计	328,214,091.89	343,318,080.77	273,570,264.90	219,916,087.55
所有者权益合计	1,055,509,713.88	957,604,235.01	885,852,608.36	848,498,282.47
归属于母公司所有者权益合计	919,462,193.68	858,881,653.95	853,664,200.81	820,316,802.43

2、合并利润表

单位：元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	985,281,077.10	1,104,507,778.97	747,282,041.51	604,385,666.70
营业利润	132,696,427.31	43,908,865.30	18,366,424.13	50,329,291.32
利润总额	134,277,474.99	44,701,659.81	18,884,933.93	53,933,419.50
净利润	126,710,987.73	42,579,247.41	16,019,406.44	48,168,576.01
归属于上市公司股东的净利润	70,232,650.02	37,432,935.18	15,864,560.45	43,254,925.46
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	67,253,384.44	2,561,614.16	13,685,179.59	40,369,123.87

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动现金流量	-96,608,684.14	88,154,130.58	-16,900,218.15	41,544,713.61

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
净额
投资活动现金流量净额	27,717,499.62	30,983,188.49	46,714,449.68	-100,713,654.97
筹资活动现金流量净额	-40,309,454.17	1,453,778.57	7,334,151,82	18,281,113.74
现金及现金等价物净增加额	-119,592,568.50	122,064,296.01	37,914,249.93	-42,416,645.23

4、主要财务指标

最近三年一期发行人主要偿债能力指标如下：

项目	2020.09.30或2020年1-9月	2019.12.31或2019年度	2018.12.31或2018年度	2017.12.31或2017年度
流动比率（倍）	3.24	2.87	3.08	3.41
速动比率（倍）	1.99	2.20	2.41	2.70
资产负债率（合并数,%）	23.72%	26.39%	23.60%	20.58%
资产负债率（母公司,%）	16.76%	18.31%	18.27%	18.65%
利息保障倍数	6,902.89	43.63	31.14	592.08

最近三年一期发行人主要资产周转情况如下：

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次/年）	8.21	8.00	6.75	8.87
存货周转率（次/年）	1.41	3.10	2.74	2.67

最近三年一期发行人净资产收益率和每股收益：

报告期利润	2020年1-9月
	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）
		基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	7.89	0.3237	0.3237
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.56	0.3099	0.3099
报告期利润	2019年度
	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）
		基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	4.34	0.1725	0.1725
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.30	0.0118	0.0118
报告期利润	2018年度
	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）
		基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	1.89	0.0737	0.0735
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1.63	0.0636	0.0634

报告期利润	2017年度
	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）
		基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	5.47	0.2020	0.2011
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.10	0.1886	0.1877

二、申请上市的股票发行情况

1、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量为27,465,354股。

3、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020年12月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于20.73元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.73元/股。

4、发行对象

本次发行对象最终确定为26名。上述发行对象均在发行人及保荐机构、主承销商发送认购邀请书的询价对象名单内，具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	巨能资本管理有限公司	1,447,178.00	29,999,999.94	6
2	财通基金管理有限公司	984,081.00	20,399,999.13	6
3	河南黄河计算机系统有限公司	8,200,675.00	169,999,992.75	6
4	富善投资-致远CTA进取八期基金	1,664,254.00	34,499,985.42	6
5	富善投资-致远CTA进取七期基金	964,785.00	19,999,993.05	6
6	盛景云(天津)互联网信息服务有限公司	868,306.00	17,999,983.38	6
7	中国国际金融股份有限公司	2,764,109.00	57,299,979.57	6

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
8	同方投资有限公司	4,823,926.00	99,999,985.98	6
9	国泰基金管理有限公司	1,929,570.00	39,999,986.10	6
10	交银施罗德基金管理有限公司	964,785.00	19,999,993.05	6
11	李松柏	570,900.00	11,834,757.00	6
12	田野	243,800.00	5,053,974.00	6
13	陈春艺	241,196.00	4,999,993.08	6
14	张春燕	241,196.00	4,999,993.08	6
15	申克斌	192,957.00	3,999,998.61	6
16	冯奇志	176,400.00	3,656,772.00	6
17	王峰	153,000.00	3,171,690.00	6
18	杨薇	145,000.00	3,005,850.00	6
19	赵楚函	141,500.00	2,933,295.00	6
20	赵娜娜	138,000.00	2,860,740.00	6
21	任川霞	116,000.00	2,404,680.00	6
22	徐世忠	103,000.00	2,135,190.00	6
23	王荣刚	101,302.00	2,099,990.46	6
24	陈磊	96,478.00	1,999,988.94	6
25	深圳嘉石大岩资本管理有限公司	96,478.00	1,999,988.94	6
26	王莉君	96,478.00	1,999,988.94	6
合计		27,465,354.00	569,356,788.42	—

5、募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额人民币569,356,788.42元，扣除发行相关费用人民币8,379,338.09元（不含增值税），募集资金净额为560,977,450.33元。

6、本次发行对发行人股本结构的影响

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
有限售条件股份	38,135,816	17.58%	65,601,170	26.84%
无限售条件股份	178,853,476	82.42%	178,853,476	73.16%
合计	216,989,292	100.00%	244,454,646	100.00%

本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，截至本上市保荐书出具之日，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构的承诺

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后的一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	进行例行现场调查，必要时进行专项调查；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称：中国银河证券股份有限公司法定代表人：陈共炎住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层保荐代表人：王飞、李进才项目协办人：郭丹电话：[phone]传真：[phone]

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

保荐机构银河证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：汉王科技符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司非公开发行A股股票的上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

王 飞 李进才

法定代表人：

陈共炎

中国银河证券股份有限公司

2021年1月19日