中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]1911号文《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过65,096,787股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为汉王科技本次非公开发行的主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020年12月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于20.73元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.73元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为27,465,354股，符合公司股东大会决议和贵会《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号）
中本次非公开发行不超过65,096,787股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为26名，未超过35名，符合发行人董事会、股东大会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行相关费用8,379,338.09元（不含增值税），募集资金净额为560,977,450.33元。经核查，保荐机构、主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年5月11日，发行人第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》等相关议案。
2、2020年6月3日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）
股东回报规划的议案》等相关议案。
（二）中国证监会核准过程
1、2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2020年8月21日，中国证监会出具《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），核准公司非公开发行不超过65,096,787股新股。
经核查，保荐机构、主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
主承销商于2020年12月10日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向85名符合条件的特定投资者发送了《汉王科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次非公开发行的认购。发送对象包括：汉王科技截至2020年11月30日收市后的前20名股东（刘迎建为发行人控股股东，刘迎建及徐冬青为发行人实际控制人，徐冬坚及李志峰为发行人副总经理，故不再向上述股东发送《认购邀请书》，前20名股东顺延至第24名，不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）；20家证券投资基金管理公司；13家证券公司；5家保险机构；董事会决议公告后、发行启动开始前（截至2020年12月10日）27名表达认购意向的机构和个人投资者）。
自本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2020年11月13日）至发行启动开始前（2020年12月10日）9:00前，发行人及主承销商共收到15名新增投资者的认购意向，其中机构投资者13名、个人投资者2名。具体名单如
下：
序号
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 同方投资有限公司 |
| 2 | 巨能资本管理有限公司 |
| 3 | 上海富善投资有限公司 |
| 4 | 磐厚动量（上海）资本管理有限公司 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 |
| 6 | 田亚静 |
| 7 | 东营玲珑金山投资管理有限公司 |
| 8 | 招商基金管理有限公司 |
| 9 | 河南黄河计算机系统有限公司 |
| 10 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 11 | 北京玺悦资产管理有限公司 |
| 12 | 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 13 | 上海弦方信息科技有限公司 |
| 14 | 盛景云（天津）互联网信息服务有限公司 |
| 15 | 潘旭虹 |
本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经发行人及主承销商协商决定启动追加认购程序。自2020年12月15日至2020年12月18日12:00前，共有17名符合条件的新增投资者表达了认购意向，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向102名投资者（包括前述85名投资者及2020年12月15 日后新增的17名投资者）发送了《汉王科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），上述过程均经律师见证。自2020年12月15日至2020年12月18日期间新增的投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 河南伊洛投资管理有限公司 |
| 2 | 申克斌 |
| 3 | 陈春艺 |
| 4 | 陈磊 |
| 5 | 冯奇志 |
| 6 | 姜周瀚 |
| 7 | 李松柏 |
| 8 | 田野 |
序号
| 序号 | 投资者名称 |
| 9 | 王峰 |
| 10 | 王荣刚 |
| 11 | 徐世忠 |
| 12 | 赵楚函 |
| 13 | 赵娜娜 |
| 14 | 王莉君 |
| 15 | 任川霞 |
| 16 | 张春燕 |
| 17 | 杨薇 |
经主承销商和律师审慎核查，上述投资者符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本次发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，保荐机构、主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（二）投资者申购报价情况
2020年12月15日（T日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到9份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查，7家申购对象已按时足额缴纳了保证金，2家投资者为公募基金无需缴纳保证金；且上述申购对象均已由主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性的管理要求。
本次非公开发行的追加认购时间为2020年12月15日至2020年12月18日12:00。在追加认购期间，发行人和主承销商共收到19家投资者提交的《追加认购申请单》。其中，16家投资者在规定的时间内足额缴纳认购保证金，2家投
资者为公募基金无需缴纳保证金，1家投资者为追加申购并于2020年12月15日已交纳申购保证金，以上19家投资者的认够均为有效认购。因此本次发行的有效报价投资者为26家，有效申购报价区间为20.73元/股至23.62元/股，有效申购总金额为569,356,948.00元。
上述26家投资者按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，报价情况如下：
序号
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 报送材料方式 | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 1 | 巨能资本管理有限公司 | 23.62 | 3,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 22.50 | 1,800.00 | 传真 | — | 是 |
| 3 | 河南黄河计算机系统有限公司 | 21.77 | 17,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 4 | 富善投资-致远CTA进取八期基金 | 21.10 | 3,450.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 5 | 富善投资-致远CTA进取七期基金 | 21.10 | 2,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 6 | 盛景云(天津)互联网信息服务有限公司 | 20.85 | 1,800.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 20.80 | 2,500.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 8 | 同方投资有限公司 | 20.73 | 10,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | 20.73 | 4,000.00 | 传真 | — | 是 |
| 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 20.73 | 3,230.00 | 传真 | — | 是 |
| 2 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 20.73 | 2,000. 00 | 传真 | — | 是 |
| 3 | 李松柏 | 20.73 | 1,183.48 | 传真 | 是 | 是 |
| 4 | 田野 | 20.73 | 505.40 | 传真 | 是 | 是 |
| 5 | 陈春艺 | 20.73 | 500.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 6 | 张春燕 | 20.73 | 500.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 7 | 申克斌 | 20.73 | 400.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 8 | 冯奇志 | 20.73 | 365.68 | 传真 | 是 | 是 |
| 9 | 王峰 | 20.73 | 317.17 | 传真 | 是 | 是 |
| 10 | 杨薇 | 20.73 | 300.59 | 传真 | 是 | 是 |
| 11 | 赵楚函 | 20.73 | 293.33 | 传真 | 是 | 是 |
| 12 | 赵娜娜 | 20.73 | 286.07 | 传真 | 是 | 是 |
| 13 | 任川霞 | 20.73 | 240.47 | 传真 | 是 | 是 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 20.73 | 240.00 | 传真 | — | 是 |
| 15 | 徐世忠 | 20.73 | 213.52 | 传真 | 是 | 是 |
| 16 | 王荣刚 | 20.73 | 210.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 17 | 陈磊 | 20.73 | 200.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 18 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 20.73 | 200.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 19 | 王莉君 | 20.73 | 200.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 合计 | 56,935.69 | — | — | — | ||
经核查，保荐机构、主承销商认为，参与本次非公开发行股票询价申购的26家投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该投资者报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行发行人及主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为20.73元/股。
由于2020年12月15日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商经协商启动追加程序，追加认购的价格为前次竞价形成的价格（即20.73元/股），在追加认购时，首先向已获配的投资者发送《追加认购邀请书》，其次向首次认购时已发送过认购邀请书的其他投资者发送《追加认购邀请书》，最后向其他表达了追加认购意向的新增投资者发送《追加认购邀请书》。
公司和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合首轮认购的获批情况和追加认购结果，确定本次发行最终获配的投资者共26名，本次非公开发行股份总量为27,465,354股，发行价格为20.73元/股，募集资金总额为569,356,788.42元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 巨能资本管理有限公司 | 1,447,178.00 | 29,999,999.94 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 984,081.00 | 20,399,999.13 |
| 3 | 河南黄河计算机系统有限公司 | 8,200,675.00 | 169,999,992.75 |
| 4 | 富善投资-致远CTA进取八期基金 | 1,664,254.00 | 34,499,985.42 |
| 5 | 富善投资-致远CTA进取七期基金 | 964,785.00 | 19,999,993.05 |
| 6 | 盛景云(天津)互联网信息服务有限公司 | 868,306.00 | 17,999,983.38 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,764,109.00 | 57,299,979.57 |
| 8 | 同方投资有限公司 | 4,823,926.00 | 99,999,985.98 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | 1,929,570.00 | 39,999,986.10 |
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 10 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 964,785.00 | 19,999,993.05 |
| 11 | 李松柏 | 570,900.00 | 11,834,757.00 |
| 12 | 田野 | 243,800.00 | 5,053,974.00 |
| 13 | 陈春艺 | 241,196.00 | 4,999,993.08 |
| 14 | 张春燕 | 241,196.00 | 4,999,993.08 |
| 15 | 申克斌 | 192,957.00 | 3,999,998.61 |
| 16 | 冯奇志 | 176,400.00 | 3,656,772.00 |
| 17 | 王峰 | 153,000.00 | 3,171,690.00 |
| 18 | 杨薇 | 145,000.00 | 3,005,850.00 |
| 19 | 赵楚函 | 141,500.00 | 2,933,295.00 |
| 20 | 赵娜娜 | 138,000.00 | 2,860,740.00 |
| 21 | 任川霞 | 116,000.00 | 2,404,680.00 |
| 22 | 徐世忠 | 103,000.00 | 2,135,190.00 |
| 23 | 王荣刚 | 101,302.00 | 2,099,990.46 |
| 24 | 陈磊 | 96,478.00 | 1,999,988.94 |
| 25 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 96,478.00 | 1,999,988.94 |
| 26 | 王莉君 | 96,478.00 | 1,999,988.94 |
| 合计 | 27,465,354.00 | 569,356,788.42 | |
上述26名最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 产品名称/出资方信息 |
| 1 | 巨能资本管理有限公司 | 巨能资本管理有限公司 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划 |
| 财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金-光大银行-玉泉55号 | ||
| 财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金凯盛逆行者一号单一资产管理计划 | ||
| 3 | 河南黄河计算机系统有限公司 | 河南黄河计算机系统有限公司 |
| 4 | 富善投资-致远CTA进取八期基金 | 富善投资-致远CTA进取八期基金 |
| 5 | 富善投资-致远CTA进取七期基金 | 富善投资-致远CTA进取七期基金 |
| 6 | 盛景云（天津）互联网信息服务有限公司 | 盛景云（天津）互联网信息服务有限公司 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 8 | 同方投资有限公司 | 同方投资有限公司 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | 国泰基金－上海银行－国泰优选配置集合资产管理计划 |
| 国泰基金－农业银行－国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划号 | ||
| 国泰多策略绝对收益股票型养老金产品－ |
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 产品名称/出资方信息 |
| 招商银行股份有限公司 | ||
| 全国社保基金一一一组合 | ||
| 中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行 | ||
| 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行 | ||
| 10 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金 |
| 11 | 李松柏 | 李松柏 |
| 12 | 田野 | 田野 |
| 13 | 陈春艺 | 陈春艺 |
| 14 | 张春燕 | 张春燕 |
| 15 | 申克斌 | 申克斌 |
| 16 | 冯奇志 | 冯奇志 |
| 17 | 王峰 | 王峰 |
| 18 | 杨薇 | 杨薇 |
| 19 | 赵楚函 | 赵楚函 |
| 20 | 赵娜娜 | 赵娜娜 |
| 21 | 任川霞 | 任川霞 |
| 22 | 徐世忠 | 徐世忠 |
| 23 | 王荣刚 | 王荣刚 |
| 24 | 陈磊 | 陈磊 |
| 25 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 大岩定晟私募证券投资基金 |
| 26 | 王莉君 | 王莉君 |
综上，保荐机构、主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次非公开发行在定价和配售的过程中，坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度，本次汉王科技非公开发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级C3级及以上的投资者可直接参与认购；普通投资者中风险承受
能力等级为C1和C2的投资者，如主动要求参与本次发行认购，且经主承销商确认其不属于风险承受能力最低类别的，在签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，方可参与本次发行认购。本次汉王科技非公开发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 巨能资本管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 3 | 河南黄河计算机系统有限公司 | C4类普通投资者 | 是 |
| 4 | 富善投资-致远CTA进取八期基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 5 | 富善投资-致远CTA进取七期基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 6 | 盛景云(天津)互联网信息服务有限公司 | C4类普通投资者 | 是 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 8 | 同方投资有限公司 | C5类普通投资者 | 是 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 10 | 交银施罗德基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 11 | 李松柏 | C4类普通投资者 | 是 |
| 12 | 田野 | C4类普通投资者 | 是 |
| 13 | 陈春艺 | C4类普通投资者 | 是 |
| 14 | 张春燕 | C4类普通投资者 | 是 |
| 15 | 申克斌 | C3类普通投资者 | 是 |
| 16 | 冯奇志 | C3类普通投资者 | 是 |
| 17 | 王峰 | C4类普通投资者 | 是 |
| 18 | 杨薇 | C4类普通投资者 | 是 |
| 19 | 赵楚函 | C3类普通投资者 | 是 |
| 20 | 赵娜娜 | C4类普通投资者 | 是 |
| 21 | 任川霞 | C3类普通投资者 | 是 |
| 22 | 徐世忠 | C4类普通投资者 | 是 |
| 23 | 王荣刚 | C3类普通投资者 | 是 |
| 24 | 陈磊 | C4类普通投资者 | 是 |
| 25 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 26 | 王莉君 | C4类普通投资者 | 是 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，上述26家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性核查的情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，私募投资基金应履行基金备案和基金管理人登记手续，本次发行对象的私募投资基金备案登记情况如下：
本次发行对象富善投资-致远CTA进取七期基金、富善投资-致远CTA进取八期基金、深圳嘉石大岩资本管理有限公司属于私募投资基金，前述发行对象及其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
本次发行对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划、财通基金凯盛逆行者一号单一资产管理计划参与认购，国泰基金管理有限公司以其管理的国泰优选配置集合资产管理计划、国泰基金-农业银行-国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案。
本次发行对象国泰基金管理有限公司参与认购的产品国泰多策略绝对收益股票型养老金产品－招商银行股份有限公司、全国社保基金一一一组合、中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行、中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
本次发行对象交银施罗德基金管理有限公司为公募基金管理人，其参与认购的产品交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定进行了注册。
本次发行对象巨能资本管理有限公司、河南黄河计算机系统有限公司、盛景云（天津）互联网信息服务有限公司、中国国际金融股份有限公司、同方投资有限公司、李松柏、田野、陈春艺、张春燕、申克斌、冯奇志、王峰、杨薇、赵楚函、赵娜娜、任川霞、徐世忠、王荣刚、陈磊、王莉君均以其自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
综上所述，保荐机构、主承销商核查结果如下：
本次发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、发行对象关联关系的核查
本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系。发行人持股5%以上主要股东及其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，保荐机构、主承销商认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款与验资情况
截至2020年12月19日，主承销商已向本次获得配售的认购对象发送了《汉王科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。
2020年12月23日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJAA80055号《验资报告》验证，截至2020年12月22日止，银河证券已收到汉王科技本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币569,356,788.42元。
2020年12月23日，银河证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2020年12月28日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJAA80056号《验资报告》验证，截至2020年12月23日止，本次发行募集资金总额为人民币569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
560,977,450.33元。其中：计入股本人民币27,465,354.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币533,512,096.33元。 经核查，保荐机构、主承销商认为，本次发行符合发行人相关决议通过的非公开发行方案，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于2020年8月17日进行了公告。
2020年8月21日，中国证监会出具《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），并于2019年8月26日对此进行了公告。
保荐机构、主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构、主承销商认为：
1、本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议以及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
3、本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商），以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本次发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
汉王科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
郭 丹
保荐代表人：
王 飞 李进才
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
2020年12月29日