深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二一年一月
目录
第一章释义 ...... 2第二章声明 ...... 4
第三章基本假设 ...... 5
第四章本次股权激励计划的主要内容 ...... 6
一、激励工具及股票来源
...... 6
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量
...... 6
三、激励对象的范围及分配情况
...... 6
四、本次股权激励计划的相关时间安排
...... 8
五、本次股权激励计划的行权价格和授予价格
...... 13
六、本次股权激励计划的授予与行权
/解除限售条件 ...... 14
七、本次股权激励计划的其他内容
...... 19
第五章独立财务顾问意见 ...... 20
一、对本次股权激励计划可行性的核查意见
...... 20
（一）公司符合实行股权激励的条件
...... 20
（二）本次股权激励计划的内容及安排具备合法性和可行性 ...... 20
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定 ...... 21
（四）本次股权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定 ...... 21
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ...... 22
二、对本次股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 22
三、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 23
四、对本次股权激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 26
五、对本次股权激励计划是否有利于上市公司持续发展的核查意见 ...... 27
六、对本次股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的核查意见.........27七、其他应当说明事项 ...... 28
第六章备查文件及备查地点 ...... 29
一、备查文件目录 ...... 29
二、备查文件地点 ...... 29
第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 晋亿实业、本公司、公司、上市公司 | 指 | 晋亿实业股份有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划、本次股权激励计划、本计划 | 指 | 晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《晋亿实业股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明价值在线接受委托，担任晋亿实业2021年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在晋亿实业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晋亿实业全体股东及各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晋亿实业提供或为其公开披露的资料，晋亿实业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对晋亿实业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）晋亿实业及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次股权激励计划的主要内容晋亿实业本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第六届董事会2021年第一次会议审议通过，主要内容如下：
一、激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,164.10万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的
1.22%
。本激励计划为一次性授予，无预留权益。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予
345.20
万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的
0.36%
。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买
股公司股票的权利。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予
818.90
万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的
0.86%
。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计
人，约占公司全部在职人数2,576人（截至2020年
月
日）的
2.99%
。包括：
、公司董事和高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。具体激励对象名单、分配比例及分配方法由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权和限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 人员 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告时总股本的比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（73人） | 345.20 | 100.00% | 0.36% |
| 合计 | 345.20 | 100.00% | 0.36% |
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 欧元程 | 董事、副总经理 | 107.40 | 13.12% | 0.11% |
| 2 | 郎福权 | 董事 | 25.90 | 3.16% | 0.03% |
| 3 | 薛玲 | 董事、财务负责人 | 33.30 | 4.07% | 0.04% |
| 4 | 俞杰 | 副总经理、董事会秘书 | 33.30 | 4.07% | 0.04% |
| 其他核心技术（业务）人员（73人） | 619.00 | 75.59% | 0.65% | ||
| 合计 | 818.90 | 100.00% | 0.86% | ||
注：①本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次股权激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
股票期权自授权之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日期顺延至其后的第一个交易日：
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（
）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。（
）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、本次股权激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次股权激励计划股票期权的行权价格为5.40元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.40元的价格购买1股公司A股普通股股票。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.33元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.22元。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次股权激励计划限制性股票的授予价格为2.70元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.33元的50%，为每股2.67
元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.22元的50%，为每股
2.61元。
六、本次股权激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权/限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件
激励对象行使已获授的股票期权/激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次股权激励计划的权利，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面考核要求
本次股权激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
（1）本次股权激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售业绩条件如下表所示：
| 行权/解除限售安排 | 对应考核年度 | 考核年度净利润较2020年增长率（A） | 截至考核年度12月31日公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量（项） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 第一个行权/解除限售期 | 2021年 | 10% | ≥130 | |
| 第二个行权/解除限售期 | 2022年 | 21% | 17% | ≥145 |
| 第三个行权/解除限售期 | 2023年 | 30% | 23% | ≥160 |
注：①上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②本次股权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
③上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（
）在公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量目标达标的情况下，根据考核年度净利润增长率完成情况对应可行权/解除限售比例如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可行权/解除限售比例（X） |
| 考核年度净利润较2020年增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% |
| A＜An | 0% |
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生《管理办法》第七条规定的情形），所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。
、激励对象层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可行权/解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 及格 | 不及格 |
| 个人层面可行权/解除限售比例 | 100% | 100% | 70% | 0% |
个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划可行权/解除限售额度×公司层面可行权/解除限售比例×个人层面可行权/解除限售比例激励对象当期计划行权/解除限售的股份因考核原因不能或不能完全行权/解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象不得行权的股票期权由公司注销；不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本次股权激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（剔除激励计划股份支付费用的影响，下同）以及公司及控股子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量两个指标，并且对净利润增长率设置
了触发值和目标值两层业绩考核目标。净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量指标则能够反映公司的技术创新能力。
公司以生产紧固件和铁路扣件产品为主，其中紧固件是工业中应用最为广泛的基础零部件，被誉为“工业之米”，广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中，上述主要应用行业的景气度高，其紧固件性需求量大。当前，我国国民经济建设正进入新的发展阶段，以大飞机、大型发电设备、汽车、高速火车、大型船舶、大型成套设备等为代表的先进制造业也将进入重要的发展方向。由此高强度性能紧固件的使用量将会不断增长，促使紧固件企业需要不断提高产品的质量和性能，加快技术升级、增强自主创新能力，并不断优化产品结构、拓宽产品类别，提升采购、生成、销售和管理的智能化水平。但近年来，受全球经济增长放缓、国内经济下行压力不断增大、疫情和欧美市场尚未完全恢复的影响，紧固件下游需求增长放缓，尤其是国内紧固件低端产品产能严重过剩，但高端产品供给不足，紧固件行业从高速度增长转向高质量增长。公司的铁路扣件产品系非标准特殊紧固的一种，主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，受国家铁路投资政策影响较大，下游客户固定集中、产业专用性强，品种规格型号由国家和行业统一规定，技术要求和进入门槛较高。公司通过技术升级、进一步提高公司产品技术含量和附加值，做精做优核心产品、加强产品优化、品质提升，巩固现有市场的同时，积极参与重载铁路建设、城市轨道建设等新市场，另一方面抓住后续铁路维护市场快速发展的趋势，不断研发产品工艺，优化产品结构，对已开通的线路加强跟踪服务，确保线路维护产品的及时供给。面对行业转型升级、贸易战、欧美市场需求尚未恢复和新冠疫情的影响，行业的转型升级需要一定长期的投入，新需求的快速增长需要一定的时间，但为推动公司的长期可持续发展，公司需要在研发和人才上不断加大投入。在人才方面，近年来，行业内企业规模的扩张和持续经营，行业内的人才竞争日趋激励，优秀的管理人员和技术人员流动性较大。借助本次股权激励计划，公司将能够有效的
吸引和凝聚人才，提升公司的经营能力和市场竞争能力，提升公司的业绩水平。在此背景下，公司综合考虑了行业发展阶段、公司历史业绩、行业内可比公司的发展情况及2020年以来的新冠疫情对公司的影响等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标。通过本次股权激励计划所设定的严格、具有挑战性的业绩指标，公司希望加强管理、挖掘潜力方面多下功夫以便实现业绩的稳定增长，从而有效激励管理层努力工作，做好公司经营，最大程度的回报全体股东。本次股权激励计划以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率触发值将分别不低于
10.00%、17.00%、23.00%；2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率目标值将分别不低于10.00%、21.00%、30.00%，且2021年、2022年、2023年公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量分别不低于130、145、160项。该等指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。该考核体系不仅有利于充分调动激励对象的积极性、创造性和创新性，促进公司核心队伍建设，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
七、本次股权激励计划的其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对本次股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有以下情形之一的，不得实施股权激励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司《股权激励计划（草案）》明确规定，公司出现上述情形之一的，本次股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：晋亿实业不存在《管理办法》第七条规定的上市公司不得实行股权激励的情形，符合实行股权激励的条件。
（二）本次股权激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授
予安排、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件、禁售期、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权益义务、公司/激励对象发生异动的处理等。该等内容均符合《管理办法》的相关规定。综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《股权激励计划（草案）》中明确规定：“所有激励对象必须在公司授予股票期权和限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。”
综上，本独立财务顾问认为：晋亿实业本次股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四）本次股权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的10.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次股权激励
计划草案公告日公司股本总额的1.00%。综上，本独立财务顾问认为：晋亿实业本次股权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次股权激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。并且公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本独立财务顾问认为：晋亿实业不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。经以上分析，本独立财务顾问认为：晋亿实业本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定，在法律和操作上均具备可行性。
二、对本次股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、本次股权激励计划股票期权的行权价格为5.40元/份，该行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.33元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.22元。
2、本次股权激励计划限制性股票的授予价格为2.70元/股，该授予价格不低于股票股票金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.33元的50%，为每股2.67元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.22元的50%，为每股
2.61元。
经核查，本独立财务顾问认为：晋亿实业本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十九条、第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利与公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量/可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不得行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型（Black-SholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2021年1月18日为计算的基准日，用该模型对授予的345.20万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价5.38元/股（2021年1月18日公司股票收盘价为5.38元/股）
②有效期分别为：1年、2年、3年（授权之日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：20.98%、19.47%、19.64%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）
⑤股息率：0.00%
2、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计本次股权激励计划实施对各期经营业绩的影响
1、股票期权的公允价值测算
公司向激励对象授予股票期权345.20万份，按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为232.29万元。
2、限制性股票的公允价值测算
公司向激励对象授予限制性股票818.90万股，按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测限制性股票的公允价值，预计授予的限制性股票费用总额为2,194.65万元
3、本次股权激励计划预计对公司合并利润报表的影响
假设公司2021年3月初授予激励对象股票期权和限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本次股权激励计划规定的行权/解除限售条件且在各行权/解除限售期内全部行权/解除限售，则2021-2024年本激励计划会计成本摊销情况如下表所示：
| 需摊销的总费用（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | |
| 股票期权 | 232.29 | 111.03 | 78.25 | 37.71 | 5.30 |
| 限制性股票 | 2,194.65 | 1,188.77 | 694.97 | 274.33 | 36.58 |
| 合计 | 2,426.94 | 1,299.8 | 773.22 | 312.04 | 41.88 |
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：晋亿实业实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对本次股权激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
1、本次股权激励计划的绩效考核体系分析
晋亿实业在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次股权激励计划的考核体系：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）公司采用“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（剔除激励计划股份支付费用的影响）”及“公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量”指标作为公司业绩考核指标。净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量指标则能够反映公司的技术创新能力。
（4）激励对象个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次股权激励计划的绩效考核管理办法设置分析
晋亿实业董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》《公司章程》《股权激励计划（草案）》等有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核范围、绩效考核指标及标准、考核程序、考核期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：晋亿实业本次股权激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次股权激励计划的考核目的。因此，公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
五、对本次股权激励计划是否有利于上市公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留专业管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权行权后与限制性股票的授予相当于激励对象认购了晋亿实业定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，晋亿实业本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的核查意见
（一）晋亿实业本次股权激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本股权激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）晋亿实业本次股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能
获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在晋亿实业《股权激励计划（草案）》中所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以晋亿实业公告的原文为准。
（二）作为晋亿实业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，晋亿实业本次股权激励计划的实施尚需晋亿实业股东大会审议通过。
第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）晋亿实业股份有限公司第六届董事会2021年第一次会议决议；
（四）晋亿实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会2021年第一次会议相关事项的独立意见；
（五）晋亿实业股份有限公司第六届监事会2021年第一次会议决议；
（六）晋亿实业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划及相关事项的核查意见；
（七）晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单；
（八）《北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
二、备查文件地点
晋亿实业股份有限公司
联系地址：浙江省嘉善县惠民街道松海路88号
电话号码：0573-84185042、84098888-115
传真号码：0573-84098111
联系人：俞先生、张小姐
本独立财务顾问报告一式两份。