证券简称：华熙生物 证券代码：688363
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年1月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 1
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 1
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ...... 2
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 3
（六）激励计划其他内容 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）对华熙生物2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 6
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 8
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 8
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 8
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........ 9
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 10
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 11
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 12
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 12
（十一）其他 ...... 13
（十二）其他应当说明的事项 ...... 14
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、释义
1. 上市公司、公司、华熙生物：指华熙生物科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《华熙生物科技
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应
的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术人员、董事会认
为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
失效的期间
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》
16. 公司章程：指《华熙生物科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披
露》
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华熙生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华熙生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华熙生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容华熙生物2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华熙生物的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
一、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计206人，占公司员工总数2,145人的9.60%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）其他核心骨干。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司建立的全产业链业务体系服务于全球的医药、化妆品、食品制造企业、医疗机构及终端用户，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
3、本激励计划的激励对象包括公司董事长、总经理赵燕女士。
赵燕女士为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理，在其任职期间，全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，赵燕女士作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。对其实施股权激励，有助于实际控制人与中小股股东之间的利益保持一致性，有助于公司的长远发展。除赵燕女士外，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括实际控制人的配偶、父母、子女。
二、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 赵燕 | 中国 | 董事长、总经理 | 38.64 | 8.05% | 0.0805% |
| 2 | 刘爱华 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 23.60 | 4.92% | 0.0492% |
| 3 | 郭学平 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 27.00 | 5.63% | 0.0563% |
| 4 | 郭珈均 | 中国 | 董事、副总经理 | 18.40 | 3.83% | 0.0383% |
| 5 | LIM LING LI（林伶俐） | 新加坡 | 董事、副总经理 | 3.68 | 0.77% | 0.0077% |
| 6 | 王爱华 | 中国 | 董事 | 2.10 | 0.44% | 0.0044% |
| 7 | 栾贻宏 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 23.00 | 4.79% | 0.0479% |
| 8 | 徐桂欣 | 中国 | 副总经理 | 14.72 | 3.07% | 0.0307% |
| 9 | 李慧良 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 9.20 | 1.92% | 0.0192% |
| 10 | 栾依峥 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 18.40 | 3.83% | 0.0383% |
| 11 | 石艳丽 | 中国 | 核心技术人员 | 1.90 | 0.40% | 0.0040% |
| 12 | 刘建建 | 中国 | 核心技术人员 | 2.20 | 0.46% | 0.0046% |
| 13 | 黄思玲 | 中国 | 核心技术人员 | 1.95 | 0.41% | 0.0041% |
| 小计 | 184.79 | 38.50% | 0.3850% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 14 | 张天萌 | 中国 | 重点研发课题技术人员 | 2.15 | 0.45% | 0.0045% |
| 15 | 阚洪玲 | 中国 | 重点研发课题技术人员 | 2.05 | 0.43% | 0.0043% |
| 16 | 王玉玲（身份证尾号5025） | 中国 | 重点研发课题技术人员 | 1.70 | 0.35% | 0.0035% |
| 17 | 周伟 | 中国 | 重点研发课题技术人员 | 0.60 | 0.13% | 0.0013% |
| 其他核心骨干（189人） | 192.71 | 40.15% | 0.4015% | |||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 384.00 | 80.00% | 0.80% | |||
| 三、预留部分 | 96.00 | 20.00% | 0.20% | |||
| 合计 | 480.00 | 100.00% | 1.00% | |||
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予480万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额48,000万股的1.00%。其中，首次授予384万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.80%，首次授予占本次授予权益总额的80.00%；预留96万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，若激励对象归属时为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
条件后，激励对象可以每股78元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股
155.57元/股的50.14%确定，为78元/股。
（1）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为151.35元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的51.54%；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价为151.43元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的51.51%；
（3）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价为144.79元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的53.87%。
3、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于首次授予部分限制性股票授予价格，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021-2024四个会计年度。每个会计年度考核一次。以2019年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 年度营业收入增长率（A） | 年度净利润增长率（B） | |||
| 目标增长率（Am） | 触发增长率（An） | 目标增长率（Bm） | 触发增长率（Bn） | |||
| 首次授予第一个归属期 | 2021年 | 60% | 48% | 20% | 16% | |
| 首次授予第二个归属期 | 2022年 | 90% | 72% | 35% | 28% | |
| 首次授予第三个归属期 | 2023年 | 120% | 96% | 50% | 40% | |
| 首次授予第四个归属期 | 2024年 | 150% | 120% | 65% | 52% | |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | ||||
| 营业收入(X) | A≥Am | X=1 | ||||
| An≤A<Am | X=A/Am | |||||
| A<An | X=0 | |||||
| 净利润(Y) | ||||||
| B≥Bm | Y=1 | |||||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | |||||
| B<Bn | Y=0 | |||||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例*X或Y的孰高值 | |||||
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。预留部分考核年度为2021-2024年四个会计年度，考核目标与首次授予一致。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | S | A | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% | ||
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华熙生物2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且华熙生物承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：华熙生物2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：华熙生物2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华熙生物2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：华熙生物2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
华熙生物2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：华熙生物2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华熙生物2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
华熙生物首次授予部分限制性股票的授予价格为每股78元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股78元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
授予价格依据本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股
155.57元/股的50.14%确定，为78元/股。
1、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为151.35元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的51.54%；
2、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价为151.43元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的51.51%；
3、本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价为144.79元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的53.87%。
经核查，本独立财务顾问认为：华熙生物2021年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
华熙生物科技股份有限公司的2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华熙生物本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
华熙生物2021年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2019年营业收入或净利润值为基数，为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：2021-2024营业收入增长率触发值为48%、72%、96%、120%，目标值为60%、90%、120%、150%；或2021-2024净利润增长率触发值为16%、28%、40%、52%，目标值为20%、35%、50%、65%。公司设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了完善的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：华熙生物本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、华熙生物未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华熙生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华熙生物股权激励计划的实施尚需华熙生物股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、华熙生物科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议
3、华熙生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、华熙生物科技股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052