《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
章程修正案（2021年01月）
经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过，对公司章程做出修订。章程修订情况对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本：人民币40,676.985万元，实收资本：人民币40,676.985万元。 | 第五条 公司注册资本：人民币46,574.6427万元，实收资本：人民币46,574.6427万元。 |
| 第十五条 公司的股份总数为40,676.985万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。 | 第十五条 公司的股份总数为46,574.6427万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之起六个月内申报离职的，自申报离职之起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 本规定将随相关证券法律法规变化而变化。 | 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本规定将随相关证券法律法规变化而变化。 |
| 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、投资额度调整、资产抵押、委托理财、融资事项（包括但不限于授信、贷款、开立银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、开立信用证、贸易融资、进口押汇、出口押汇、开具保函等业务）、风险投资、委托经营、受托经营、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 6、运用公司资产进行风险投资（指包括股票及其衍生品投资、二级市场基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等）的资金总额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的5%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议批准发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述“交易”事项解释。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第3点或者第5点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定的履行股东大会审议程序。 在十二个月内发生的本条规定的同一类别且标的相关的交易时（除提供担保、委托理财等本章程及其他规则另有规定事项外），应当按照累计计算的原则适用本条。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 |
| 在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的应提交股东大会审议；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十六）公司与关联方之间的单次关联交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （十七）审议公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 公司发生的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的应提交股东大会审议；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十六）公司与关联方之间的单次关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议：（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标 等受限方式）；（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和资助等；（3）关联交易定价为国家规定的；（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 （十七）审议公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项。 （十八）公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 |
| 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| / | 第四十一条 公司提供财务资助，属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 |
| 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 ...... | 第四十八条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 ...... |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 ...... | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 ...... |
| 第五十二条 ...... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 ...... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ...... | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ...... |
| 第七十九条 ...... | 第八十条 ...... |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十三条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度： ...... | 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度： ...... |
| 第八十四条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的相信内容。 | 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票并披露。 |
| 第一百一十条 ...... 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 ...... | 第一百一十一条 ...... 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。 ...... |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会在公司股东大会授权范围内审议批准公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、投资额度调整、资产抵押、委托理财、融资事项（包括但不限于授信、贷款、开立银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、开立信用证、贸易融资、进口押汇、出口押汇、开具保函等业务）、风险投资、委托经营、受托经营、签订委托或许可协议等交易事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会在公司股东大会授权范围内审议批准公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押、投资额度调整、风险投资等交易事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定： （一）公司拟发生的上述交易事项（提供对外担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一但未达到本章程规定的股东大会审议标准时，应当且仅需提交董事会审议批准： |
| 东大会批准。董事会有权决定： （一）公司拟发生的上述交易事项达到以下标准之一但未达到本章程规定的股东大会审议标准时，应当且仅需提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上、50%以下，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50% 以下，且绝对金额超过100万元。 6、运用公司资产进行风险投资（指包括股票及其衍生品投资、二级市场基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等）的资金总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的1%以上、5%以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到本章程第三十九条第（十六）项规定的股东大会审议标准的关联交易事项，由公司董事会审议批准。 | 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50% 以下，且绝对金额超过100万元。 6、运用公司资产进行风险投资（指包括股票及其衍生品投资、二级市场基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等）的资金总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的1%以上、5%以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到本章程第三十九条第（十六）项规定的股东大会审议标准的关联交易事项，由公司董事会审议批准。 |
| / | 第一百一十四条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，达到本章程第四十一条规定的，需提交股东大会审议。 |
| 第一百二十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员应当依法对董事会编制的证券发行文件和定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。高级管理人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对发行文件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接披露。 |
| 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系 |
| 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 亲属不得担任监事。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当依法对董事会编制的证券发行文件和定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对发行文件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ...... | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见； ...... |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。 |
| 第一百七十条 公司指定《证券时报》等报刊以及中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司在符合条件的媒体上刊登公司公告和和其他需要披露的信息。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》等报刊以及中国证监会指定的信息披露网站上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上刊登公告。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
原章程其它条款不变。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2021年1月18日
