惠州硕贝德无线科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2021年1月）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为公司内幕信息管理工作的主要负责人，董事会秘书负责实施办理公司内幕信息知情人登记、备案等相关工作。公司各部门、分公司、控股子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、备案工作。第五条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第二章 内幕信息及其范围第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
发生可能对公司、公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司内幕信息的登记备案：
（一）公司出现本制度规定的内幕信息情形时，知悉该信息的董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应在第一时间内报董事会秘书，提交《内幕信息知情人确定表》（附件1），向内幕信息知情人员送达《关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函》（见附件2），并报董事会秘书办公室备案。董事会秘书办公室及时填写《内幕信息知情人登记表》（附件3）；
（二）公司各部门、分公司根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应要求对方填写《内幕信息知情人确定表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规，书面送达《外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务提醒的函》（见附件4），并收回回执；对外报送信息后，相关部门、分公司经办人应根据报送情况及时按照本制度要求向董事会秘书办公室备案。董事会秘书办公室及时填写《内幕信息知情人登记表》。
第十二条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方；收购人、重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方；证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作。出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关
联方和并购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还需制作重大事项进程备忘录（附件5），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。在上述重大事项信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所和广东证监局备案。第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各相关部门、分公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第十六条 公司发生下列情况的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息、披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 内幕信息流转
第十七条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转；
（二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人同意；
（三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人同意并经董事会秘书批准方可流转到其他部门；
（四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员，按本制度第十二条的规定报董事会秘书办公室备案，或告知内幕信息传递下一环节的人员主动到董事会秘书办公室登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担；
（五）董事会秘书办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司）的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核同意；
（七）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，董事会秘书办公室做好内幕信息知情人档案管理。
第十八条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董事长审核后（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报送、提供。
第六章 内幕信息知情人的交易限制
第十九条 公司禁止内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。
第二十一条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法
披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或深圳证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生第六条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向广东证监局报备。第二十二条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。第二十三条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第七章 内幕信息的保密和责任追究第二十四条 所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。公司可与内幕信息知情人签订《保密协议》（见附件6）等方式明确内幕信息知情人的保密义务。第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。第二十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十七条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。第二十八条 公司内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，
保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十九条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任,在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程等有关规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
二0二一年一月十八日
内幕信息知情人确定表
填报单位
| 填报单位 | ||||||
| 所获取的内幕信息和对外报送的资料 | ||||||
| 内幕信息获取方式 | 内幕信息所处阶段 | |||||
| 获取内幕信息时间 | 内幕信息保密期限 | |||||
| 内幕信息处理流程 | ||||||
| 内幕信息知情人： | ||||||
| 姓名 | 单位 | 部门/职务 | 身份证号 | |||
| 备注： 1、内幕信息由业务主办部门、分公司会同相关部门及单位确定。 2、内幕信息获取方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3、内幕信息所处阶段的选项有：包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。 | ||||||
| 制表人 | 批准人 | ||
关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函
_____________女士/先生：
根据《证券法》等规定，您属于本公司______________________________内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点,为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：
(一)________年_____月_____日至________年_____月_____日为内幕信息存续期间(内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准)；
(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：
1．不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；
2．不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；
3．不建议他人交易本公司股票。特此函告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
年 月 日
被告知人签字：___________________
内幕信息知情人登记表
惠州硕贝德无线科技股份有限公司(公司简称:硕贝德 公司代码300322)
内幕信息内容概要[注1]
| 内幕信息内容概要[注1] | ||||||||||
| 内幕信息存续时间[注2] | ||||||||||
| 内幕信息知情人名单： | ||||||||||
| 序号 | 姓名 | 单位 | 部门/职务 | 身份证号码 | 知悉时间 | 知悉地点 | 知悉方式[注3] | 内幕信息所处阶段［注4］ | 登记时间 | 登记人 |
| 1 | ||||||||||
| 2 | ||||||||||
| 3 | ||||||||||
| 4 | ||||||||||
| 5 | ||||||||||
| 6 | ||||||||||
| 7 | ||||||||||
| 8 | ||||||||||
| 9 | ||||||||||
法定代表人签名： 公司盖章：
填报说明：
注1：内幕信息概要由董秘、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息知情人应当分别登记。各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注2：内幕信息存续期间由董秘、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。注3：获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等注4：内幕信息所处阶段的选项有：商议筹划、内部审核、外部审批、签订合同、董事会决议等。
关于外部内幕信息知情人防控内幕交易
及履行保密义务提醒的函
_________________：
我公司根据贵方要求报送的____________________________涉及上市公司内幕信息，根据中国证监会有关规定，相关内幕信息知情人应在我公司公开披露以前严格保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人的经济和法律责任。我公司会将贵公司（个人）获得我公司信息进行登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。特此提醒贵单位及相关经办人员在我公司披露该信息时间（______年____月____日）之前予以保密，不要对外泄露报送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。
特此函告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
（盖章）年 月 日
说明：请填好下述回执后反馈给我司，感谢您的配合。
回 执惠州硕贝德无线科技股份有限公司：
本单位/本人已收悉贵公司报送的 信息及《关于外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务提醒的函》。
本人签字： 单位盖章:
年 月 日
附件5:
重大事项进程备忘录
事项内容
| 事项内容 | |||||||
| 事项进程 | |||||||
| 所处阶段 | 参与人员 | 时间 | 地点 | 决策方式 | 相关会议 | 相关材料 | 披露时间 |
| 相关人员签名 | |||||||
注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容加入相关科目予以补充完善。
保 密 协 议
甲方:惠州硕贝德无线科技股份有限公司
乙方:______________________________鉴于:
一、双方拟进行项目合作,并正就该合作进行谈判和接触,以下称“重大事项”；
二、双方在此过程中,甲方会向乙方提供“未公开重大信息”(定义见下文),供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；
三、甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密,经双方友好协商。达成如下协议:
1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项,直至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等；
2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中,由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料,包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实；
3、乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息,并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方；
4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券,也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券；
5、双方同意并确认,本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内,限于双 方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问, 但在披露时应向此类人员说明项目性质,并另行签订保密协议；
6、双方同意并确认,其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意,乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾
问,但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质,并另行签订保密协议；
7、经甲方要求,乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。
8、如接受方根据相关法律的要求,不得不披露该未公开重大信息,不应被视为违约；
9、若违反本协议,给对方造成损失的,应承担赔偿责任；
10、因执行本协议发送争议,双方应首先通过友好协商解决。协商不成,可诉诸有管辖权的法院解决；
11、本协议自协议双方签署之日起生效,双方接受双方在本协议项下的保密义务；
12、本协议未尽事项,并不当然免除双方应承担的法定保密义务；
13、本协议一式两份,甲乙各执一份。
甲方:惠州硕贝德无线科技股份有限公司 乙方:___________________________
日期:________年_____月_____日 日期:________年_____月_____日