上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年1月29日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年第一次临时股东大会文件（二〇二一年一月二十九日）
目 录
议案一 关于《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ............. 错误！未定义书签。议案二 关于制定《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6议案三 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 7
议案四 关于预计 2021 年度日常关联交易及调整2020 年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 9
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议议程
主持人：黄韬董事长会议时间：2021年1月29日（星期五）下午14：30会议地点：上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室参加人员：股东及股东代理人出席人员：公司董事、监事、董事会秘书列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》
二、审议以下议案：
1、关于《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2、关于制定《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
4、关于预计 2021 年度日常关联交易及调整2020 年度日常关
联交易预计额度的议案
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
四、结合网络投票统计全体表决数据
五、董事会秘书宣读表决结果
六、宣读本次大会决议
七、通过股东大会相关决议并签署相关文件
八、律师宣读关于本次大会的法律意见书
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2021年1月21日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议4项议案，第4项议案为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过，方为有效；第1-3项议案为特殊决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董
事会秘书当场宣布。
6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
关于《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
内容详见公司于2021年1月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-004）。
上述议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
二〇二一年 一 月 二十九 日
议案二
关于制定《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司制定了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
内容详见公司于2021年1月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司二〇二一年 一 月 二十九 日
议案三
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（一）提请股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：
1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6) 授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
7) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9) 授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
10) 为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构（如需）；
11) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
12) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13) 授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二） 提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，包括但不限于因实施本次限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等其他必要事宜；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
二〇二一年 一月 二十九 日
议案四
关于预计2021年度日常关联交易及调整2020 年度日常关联交易预
计额度的议案
各位股东及股东代表：
1、 因经营需要，现对2021年度公司及其下属子公司关联方发生关联交易额度
进行预计，具体预计情况如下：
单位：万元
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额（万元）（注2） | 占同类业务比例（%） | 2020年1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供仓储运输服务 | 阿里巴巴集团(注1) | 13,906.45 | 25.00% | 7,738.81 | 21.54% | 2021年预计业务规模持续上升，阿里巴巴集团下属菜鸟网络费率、网点分布、运输效率等方面相比其他供应商具有一定的优势，公司预计将会增加 |
相应的支出投入。
| 相应的支出投入。 | ||||||
| 与日常经营相关的交易-为公司提供平台运营服务 | 阿里巴巴集团 | 31,349.82 | 85.00% | 17,428.78 | 83.55% | 2021年预计业务规模持续上升，公司预计将会在阿里巴巴集团下属天猫平台上产生更多成交量，因此支付给平台的运营服务费也将上升。 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供广告推广服务 | 阿里巴巴集团 | 81,509.54 | 56.52% | 53,040.16 | 52.33% | 2021年预计业务规模持续上升，公司预计将会在阿里巴巴集团下属天猫平台上开展更多的营销活动,因此需要增加相应的费用支出。 |
合计金额
| 合计金额 | 126,765.81 | - | 78,207.75 | - |
注1：出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group HoldingLimited）及其控制的企业视为关联方，下同。注2：相关数据为含税价格且未经审计，下同。
2、调整 2020 年度日常关联交易预计额度
由于相关业务在年初预计时存在不确定性或不可预见性，导致需要调增2020年度日常关联交易预计额度，具体情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度原预计日常关联交易总金额 | 本次增加预计金额 | 增加后总预计金额 | 2020年1-11月已发生金额 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供平台运营服务 | 阿里巴巴集团 | 18,010.03 | 1,400.00 | 19,410.03 | 17,428.78 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供广告推广服务 | 阿里巴巴集团 | 43,838.49 | 13,909.72 | 57,748.21 | 53,040.16 |
| 合计金额 | 61,848.52 | 15,309.72 | 77,158.24 | 70,468.94 |
内容详见公司于2020年12月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2021年度日常关联交易及调整2020年度日常关联交易预计额度
的公告》（公告编号：2020-026）上述议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司二〇二一年 一 月 二十九 日