证券代码：300851 证券简称：交大思诺 公告编号：2021-006
北京交大思诺科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、北京交大思诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议通知于2021年1月18日电话形式送达全体董事，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2021年1月18日在公司会议室召开，以现场结合通讯表决方式进行(其中董事赵会兵以通讯表决方式参加会议)。
3、本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。
4、本次董事会由董事长李伟先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京交大思诺科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。并
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于2021年1月15日在指定信息披露网站上首次披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求等要素进行修订。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司起草了《北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求等要素进行修订，并对《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步修订。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了合法、顺利地实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;
⑥授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;
⑦授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划;
⑧授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
⑨授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
4、审议通过《关于取消2021年第一次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》
2021年1月18日，公司董事会收到单独持有公司24.04%股份的股东邱宽民先生《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，提请将《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》递交公司2021年第一次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》和《北京交大思诺科技股份有限公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，邱宽民先生持有公司24.04%的股份，具有提出临时提
案的资格，且临时提案有明确的议题和具体的决议事项，内容未违反相关法律法规，属于《北京交大思诺科技股份有限公司章程》的规定的股东大会的职权范围。
同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已重新修订，董事会决定撤销原提交2021年第一次临时股东大会审议的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并取消提交股东大会审议，其他议案保持不变。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于取消2021年第一次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2021-008）。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
三、备查文件
1、《北京交大思诺科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2、《北京交大思诺科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
北京交大思诺科技股份有限公司
董事会2021年1月18日