中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“京沪高铁”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对京沪高铁首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2885号）核准，并经上海证券交易所同意，京沪高铁向社会发行人民币普通股（A股）6,285,630,000股，并于2020年1月16日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为42,820,854,611股，发行后总股本为49,106,484,611股。
本次上市流通的限售股为京沪高铁首次公开发行A股限售股，共计24,116,835,625股，占公司股本总数的49.11%，共涉及24名股东，包括11名首次公开发行前股东及13名首次公开发行战略配售的投资者（同时参与战略配售的4名首次公开发行前股东未包含在13名战略配售投资者中）。该部分限售股锁定期为自京沪高铁A股股票于上海证券交易所上市之日起12个月，将于2021年1月21日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
京沪高铁首次公开发行A股股票完成后，未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的限售承诺或安排
1、首次公开发行前股东
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的首次公开发行前股东受限于如下限售安排：
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2、首次公开发行战略配售投资者
根据《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》，本次申请解除股份限售的首次公开发行战略配售投资者受限于如下限售安排：
“本次发行的股票中，战略投资者获配股份的锁定期不少于12个月，锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。”
（二）限售承诺或安排的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量：24,116,835,625股
（二）本次限售股上市流通日期：2021年1月21日
（三）限售股上市流通情况表
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 平安资产管理有限责任公司 | 4,899,560,495 | 9.98% | 4,899,560,495 | 0 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 3,062,225,309 | 6.24% | 3,062,225,309 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 3 | 上海申铁投资有限公司 | 2,245,670,345 | 4.57% | 2,245,670,345 | 0 |
| 4 | 江苏省铁路集团有限公司 | 2,444,607,848 | 4.98% | 2,444,607,848 | 0 |
| 5 | 南京铁路建设投资有限责任公司 | 2,150,717,782 | 4.38% | 2,150,717,782 | 0 |
| 6 | 山东铁路投资控股集团有限公司 | 1,853,048,658 | 3.77% | 1,853,048,658 | 0 |
| 7 | 天津铁路建设投资控股（集团）有限公司 | 1,925,974,873 | 3.92% | 1,925,974,873 | 0 |
| 8 | 中银集团投资有限公司 | 1,597,682,770 | 3.25% | 1,597,682,770 | 0 |
| 9 | 北京市基础设施投资有限公司 | 866,760,547 | 1.77% | 866,760,547 | 0 |
| 10 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 726,287,759 | 1.48% | 726,287,759 | 0 |
| 11 | 河北建投交通投资有限责任公司 | 541,020,555 | 1.10% | 541,020,555 | 0 |
| 12 | 丝路基金有限责任公司 | 348,360,655 | 0.71% | 348,360,655 | 0 |
| 13 | 国家开发投资集团有限公司 | 225,409,836 | 0.46% | 225,409,836 | 0 |
| 14 | 人民日报传媒广告有限公司 | 163,934,426 | 0.33% | 163,934,426 | 0 |
| 15 | 南方3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 143,442,622 | 0.29% | 143,442,622 | 0 |
| 16 | 华夏3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 122,950,819 | 0.25% | 122,950,819 | 0 |
| 17 | 易方达3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 114,754,098 | 0.23% | 114,754,098 | 0 |
| 18 | 招商3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 112,704,918 | 0.23% | 112,704,918 | 0 |
| 19 | 中车资本控股有限公司 | 102,459,016 | 0.21% | 102,459,016 | 0 |
| 20 | 嘉实3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 102,459,016 | 0.21% | 102,459,016 | 0 |
| 21 | 汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 102,459,016 | 0.21% | 102,459,016 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 22 | 四川交投产融控股有限公司 | 100,409,836 | 0.20% | 100,409,836 | 0 |
| 23 | 湖南轨道交通控股集团有限公司 | 81,967,213 | 0.17% | 81,967,213 | 0 |
| 24 | 国电资本控股有限公司 | 81,967,213 | 0.17% | 81,967,213 | 0 |
| 合计 | 24,116,835,625 | 49.11% | 24,116,835,625 | 0 | |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；京沪高铁本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；京沪高铁本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，京沪高铁与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对京沪高铁本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
王晨宁 刘先丰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日