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关于深圳市显盈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕7-11号
深圳证券交易所：
由华林证券股份有限公司转来的《关于深圳市显盈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函〔2021〕010044号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称显盈科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于主要外协厂商和盛高创
申报材料及资金流水核查显示：
和盛高创系发行人主要外协厂商，报告期各期发行人委托其外协加工金额分别为600.90万元、1,154.48万元、602.18万元、199.53万元，占和盛高创营业收入的比例分别为82.68%、74.51%、65.79%、55.70%。
（1）发行人委托和盛高创外协加工金额存在前后披露不一致的情形。
（2）和盛高创2018年8月22日法定代表人由张玉变更为欧阳冰华，张玉与发行人董事、总经理肖杰的配偶曹晓英存在20万元的资金往来，保荐人在交易明细中显示张玉系曹晓英表妹夫。
请发行人披露张玉作为和盛高创法定代表人以及变更的原因、和盛高创是否实际由张玉控制，曹晓英与张玉资金往来的原因，分析并披露发行人委托和盛高创加工的原因以及价格的公允性，并请更正采购金额。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
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招股说明书中披露的和盛高创指同一控制下的惠州市和盛高创电子有限公司和吉安市井开区和盛电子有限公司，为便于理解，本题回复中，惠州和盛指惠州市和盛高创电子有限公司，吉安和盛指吉安市井开区和盛电子有限公司。惠州和盛和吉安和盛合称和盛高创。
(一) 请公司披露张玉作为和盛高创法定代表人以及变更的原因、和盛高创是否实际由张玉控制，曹晓英与张玉资金往来的原因
1. 请公司披露张玉作为和盛高创法定代表人以及变更的原因
(1) 惠州和盛设立的原因
张玉曾担任法定代表人的公司为惠州市和盛高创电子有限公司（以下简称惠州和盛）。惠州和盛设立于2017年5月，设立时股东为欧阳冰华30%、张玉70%，注册资本200万元，欧阳冰华系公司供应商吉安市井开区和盛电子有限公司（以下简称吉安和盛）控股股东、实际控制人。公司与吉安和盛于2013年即已开始合作，吉安和盛主要业务为双倍线外协加工、双倍线成品销售。
随着吉安和盛与公司合作的深入，为降低物流、沟通成本，欧阳冰华有意在惠州建厂。欧阳冰华与张玉早年通过肖杰相识，张玉于2016年11月刚从中国水利水电第五工程局有限公司物资管理部副部长岗位离职，计划自主创业，两人随即合作，于2017年5月17日设立惠州和盛，注册资本200万元，首期投资100万元。因欧阳冰华资金不足，由张玉出资70%，出于资金管控目的，张玉担任法定代表人，欧阳冰华出资30%。运营上，张玉先前从事水利水电工程，无双倍线加工厂管理经验，欧阳冰华拥有多年双倍线加工厂管理经验，因此由欧阳冰华主导负责公司经营。惠州和盛主要业务为双倍线、成品组装外协加工、双倍线成品销售。
根据惠州和盛银行流水，2017年，惠州和盛累计收到张玉出资85万元，欧阳冰华累计出资26万元。资金主要用于购买生产、办公用固定资产约60万元，装修费用约18万元，以及支付工资、货款等。
对于上述事项，我们获取的客观证据：
1) 欧阳冰华控制的公司吉安市井开区和盛电子有限公司工商信息查询，确认历史股东、高管不存在公司关联方、张玉；核查吉安和盛与公司交易信息，确认合作起始于2013年；
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2) 张玉《解除（终止）劳动合同通知书》，于2016年11月28日自中国水利水电第五工程局有限公司离职，工作7年，具备85万元出资相应的出资能力；
3) 惠州和盛银行流水，2017年5月至9月，张玉分三次向惠州和盛出资85万元；2017年5月至9月，欧阳冰华分两次向惠州和盛出资26万元；
4) 惠州和盛固定资产明细、长期待摊费用（装修款）明细，2017年购买生产、办公用固定资产约60万元，装修费用约18万元；
5) 与欧阳冰华、张玉的访谈记录。
(2) 2018年8月张玉退出惠州和盛及其原因
1) 惠州和盛经营亏损及其原因
惠州和盛设立之初，欧阳冰华认为，其在吉安和盛拥有多年管理经验，在订单充足的情况下，应迅速做大规模，因此规划的工厂规模较大，租赁了一栋厂房（四层）、一栋宿舍，共4,000平，聘请员工80-100人左右。但在实际经营中，因产线工人流失率高，生产效率低、良品率低，导致不能及时交货。
产线工人流失率高的具体原因为：因新工厂需要招聘员工数量多，主要采用劳务派遣形式，惠州当地劳务派遣公司对员工的控制力强，当其他工厂给予的工资更高时，会随意调离员工。在双倍线加工中，主要依靠手工生产，产线工人培训约需2个月，第3个月开始产生效益，在员工流失数量高的情况下，会导致生产效率低、良品率低，从而导致损失。新设工厂通常需要1-2年的沉淀，留下足够数量的稳定员工后，开始盈利。
因此，惠州和盛工厂投入运行后，盈利状况不及预期。截至2017年末，惠州和盛累计亏损约89万元，截至2018年7月末张玉退出前，两年累计亏损约128万元，股东出资126万元已亏损完毕，资不抵债。
对于上述事项，我们获取的客观证据：
① 惠州和盛实地走访、获取厂房租赁协议，4,000平，3.98万元/月；
② 惠州和盛2017年-2018年各月工资表，核查员工聘用人数、派遣工人数、变化情况，员工平均人数在100人左右；
③ 核查惠州和盛银行流水，统计流入流出情况，除与股东的出资款及往来款外，2017年净流出约102万元，与账面亏损89万元基本匹配；2018年1-7月净流出约26万元，与账面亏损39万元基本匹配；两期合计净流出128万元，与累计亏损128万元一致。
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④ 与欧阳冰华、张玉的访谈记录。
2) 张玉退出惠州和盛及其原因
在持续亏损的状况下，2018年1-8月，欧阳冰华继续向惠州和盛出资15万元，并通过其控制的吉安和盛陆续向惠州和盛提供借款40万元。同时，欧阳冰华多次希望张玉继续履行出资义务，但鉴于惠州和盛持续亏损，张玉无意再出资，欧阳冰华与张玉合作关系破裂。截至2018年7月末，惠州和盛已资不抵债，欠供应商货款约150万元。因惠州和盛注册资本200万元，张玉需要出资140万元，张玉实际已出资85万元，若供应商起诉，张玉仍负有55万元出资义务，因此不希望继续持有惠州和盛股权。同时，欧阳冰华希望继续经营惠州和盛，以期扭亏为盈。2018年8月，欧阳冰华与张玉达成一致，张玉将惠州和盛70%股权无偿转让给欧阳冰华，相关的债务、亏损由欧阳冰华承担。同时，惠州和盛法定代表人变更为欧阳冰华。
对于上述事项，我们获取的客观证据：
① 欧阳冰华、吉安和盛与惠州和盛的资金往来记录，2018年1-8月，欧阳冰华、吉安和盛分13次向惠州和盛转入共55万元；
② 惠州和盛2018年7月末的应付款明细，欠供应商货款约150万元；
③ 核查惠州和盛注册资本、张玉实缴出资金额，确认若不转让，张玉存在补缴55万元的风险；
④ 与欧阳冰华、张玉的访谈记录。
(3) 张玉作为和盛高创法定代表人以及变更的原因
如上所述，张玉和欧阳冰华合作创立惠州和盛，惠州和盛设立之初，张玉持有70%的股权，但不参与具体经营，出于资金管控目的，担任法定代表人。2018年8月，因惠州和盛持续亏损，欧阳冰华与张玉合作关系破裂，因惠州和盛资不抵债，为避免继续履行出资义务，张玉退出惠州和盛，不再担任法定代表人。
2. 惠州和盛是否实际由张玉控制
如上所述，惠州和盛最初由欧阳冰华提议设立，且因欧阳冰华拥有多年双倍线加工厂管理经验，由其主导负责公司经营。也是基于该原因，2018年经营困难期间，惠州和盛的供应商均向欧阳冰华追要欠款，因此，在2018年公司持续亏损期间，欧阳冰华持续提供资金以维持公司经营，因此，在经营上，惠州和盛自设立至今一直由欧阳冰华主导、控制。
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公司设立之初，因欧阳冰华资金有限，由张玉出资70%，出于资金管控目的，张玉担任法定代表人，但经营上的主导权由欧阳冰华控制。
2018年8月，张玉退出后，不再担任法定代表人，对惠州和盛不再有影响。因此，张玉未实际控制惠州和盛。
对于上述事项，我们获取的客观证据：
(1) 根据惠州和盛银行流水显示，张玉与惠州和盛除2017年出资3笔共85万元外，2017年至2020年，无其他资金往来。但欧阳冰华与惠州和盛存在较为频繁的资金往来，欧阳冰华与惠州和盛往来2017年为8笔、2018年为19笔、2019年为42笔，2020年为39笔。2018年8月后明显增加，主要原因为2018年8月之前为合资公司，要求账务规范、资金权属清晰，2018年8月之后为欧阳冰华独资公司，规范要求下降。因此，从资金流水往来记录看，欧阳冰华为惠州和盛的实际控制人；
(2) 根据张玉与欧阳冰华股权转让协议，双方明确约定，“股东变更登记后，欧阳冰华按出资及章程规定分享公司利润与分担亏损”；
(3) 与欧阳冰华、张玉的访谈记录。
3. 曹晓英与张玉资金往来的原因
张玉为曹晓英之表妹夫，2017年6月，曹晓英因资金周转需要，向表妹夫借款20万元，曹晓英于2017年8月向表妹周娇账户还款5万元、2017年9月向表妹夫张玉还款15万元，该借款已全部还清。
除上述20万元资金往来外，报告期内，曹晓英与张玉不存在其他大额或频繁资金往来的情况。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与张玉不存在其他大额或频繁资金往来的情况。
对于上述事项，我们获取的客观证据：
(1) 核查曹晓英银行流水，确认曹晓英于2017年6月向张玉借入20万元后于同年9月还清相应借款，除此以外，报告期内曹晓英与张玉不存在其他大额或频繁资金往来的情况；
(2) 核查公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行流水，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与张玉不存在其他大额或频繁资金往来的情况；
(3) 与曹晓英、张玉的访谈记录。
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4. 关于惠州和盛其他情况的核查
(1) 2017年至2020年惠州和盛的经营规模和资金流入流出规模较小，不存在为公司代垫成本费用的经营规模2017年至2020年，惠州和盛纳税报表和根据银行流水汇总的收支情况如下：
单位：万元
| 报表 | 科目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 纳税报表 | 收入 | 未申报 | 373.97 | 1,102.63 | 289.02 |
| 净利润 | 未申报 | -8.25 | 0.07 | 4.12 | |
| 流水汇总 | 经营性流入 | 314.45 | 528.95 | 1,281.87 | 270.64 |
| 经营性流出 | 317.83 | 510.81 | 1,454.16 | 372.72 | |
| 净流入 | -3.38 | 18.14 | -172.29 | -102.08 |
| 报表 | 科目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 流水汇总 | 惠州和盛经营性流入 | 314.45 | 528.95 | 1,281.87 | 270.64 |
| 其中：来自公司采购款 | 282.27 | 523.22 | 1,151.27 | 216.39 | |
| 其他经营性流入 | 32.18 | 5.73 | 130.6 | 54.25 |
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重合。
惠州和盛银行流水显示，报告期内，惠州和盛与公司供应商年交易金额超过20万元的交易均发生在2017年和2018年，与向公司销售双倍线成品的时间一致，情况如下：
| 供应商名称 | 2018年 | 2017年 | 供应商简介 |
| 百亨创新科技（深圳）有限公司 | 151.20 | 24.05 | 线缆供应商 |
| 东莞市衡越通讯科技有限公司 | 72.91 | 连接器供应商 | |
| 湛江市海盈电子有限公司 | 66.10 | 9.19 | 外协厂商，因自身生产效率低，采购外协以保证交付 |
| 东莞市英默仕电子有限公司 | 37.89 | 连接器供应商 | |
| 深圳市荣威达科技有限公司 | 28.39 | 线缆供应商 | |
| 东莞市旭创电子科技有限公司 | 22.95 | 连接器供应商 | |
| 合计 | 379.44 | 33.24 |
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并一直保持稳定的合作关系。
2017年5月，吉安和盛实际控制人欧阳冰华与张玉合作设立惠州和盛，基于与吉安和盛、欧阳冰华在双倍线加工、成品组装等领域的长期合作及信任，公司委托物流距离更近的惠州和盛加工，具备商业合理性。
(2) 公司委托和盛高创加工价格的公允性
公司委托和盛高创的加工服务主要包括成品组装、双倍线加工服务，同时公司向其采购双倍线成品。报告期内，公司向和盛高创采购的价格与其他供应商无显著差异。
报告期内，向惠州和盛、吉安和盛的采购情况如下：
| 主体 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | ||
| 惠州和盛 | 成品组装 | 100.67 | 95.11 | 349.10 | 99.09 | 469.07 | 47.63 | 119.65 | 30.46 |
| 双倍线加工 | 5.18 | 4.89 | 9.81 | 1.00 | 94.18 | 23.98 | |||
| 双倍线 | 3.20 | 0.91 | 388.95 | 39.49 | 171.09 | 43.56 | |||
| 其他 | 0.01 | 0.00 | 117.05 | 11.88 | 7.87 | 2.00 | |||
| 小计 | 105.85 | 100.00 | 352.31 | 100.00 | 984.88 | 100.00 | 392.79 | 100.00 | |
| 吉安和盛 | 成品组装 | 23.12 | 24.68 | 46.16 | 18.47 | 15.15 | 8.94 | 43.67 | 20.99 |
| 双倍线加工 | 70.54 | 75.30 | 199.12 | 79.69 | 149.54 | 88.17 | 137.68 | 66.16 | |
| 双倍线 | 0.01 | 0.01 | 0.34 | 0.13 | 0.38 | 0.22 | 0.26 | 0.12 | |
| 其他 | 4.25 | 1.70 | 4.52 | 2.67 | 26.50 | 12.73 | |||
| 小计 | 93.68 | 100.00 | 249.87 | 100.00 | 169.60 | 100.00 | 208.11 | 100.00 | |
| 和盛高创合并 | 成品组装 | 123.79 | 62.04 | 395.27 | 65.64 | 484.22 | 41.94 | 163.32 | 27.18 |
| 双倍线加工 | 75.72 | 37.95 | 199.12 | 33.07 | 159.35 | 13.8 | 231.87 | 38.59 | |
| 双倍线 | 0.01 | 0.01 | 3.54 | 0.59 | 389.34 | 33.72 | 171.34 | 28.51 | |
| 其他 | 4.26 | 0.71 | 121.57 | 10.53 | 34.37 | 5.72 | |||
| 合计 | 199.53 | 100.00 | 602.18 | 100.00 | 1,154.48 | 100.00 | 600.9 | 100.00 | |
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484.22万元、395.27万元和123.79万元，占公司成品组装服务采购总额的比例分别为38.87%、48.44%、32.19%和25.54%，公司向和盛高创采购成品组装服务的价格与其他供应商对比情况如下：
| 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 单价 （元/个） | 金额 （万元） | 单价 （元/个） | 金额 （万元） | 单价 （元/个） | 金额 （万元） | 单价 （元/个） | |
| 和盛高创 | 123.79 | 3.20 | 395.27 | 3.11 | 484.22 | 3.03 | 163.32 | 2.94 |
| 其中：惠州和盛 | 100.67 | 3.25 | 349.10 | 3.14 | 469.07 | 3.04 | 119.65 | 2.97 |
| 吉安和盛 | 23.12 | 2.99 | 46.16 | 2.84 | 15.15 | 2.80 | 43.67 | 2.86 |
| 其他供应商 | 360.95 | 3.25 | 832.63 | 3.23 | 515.43 | 2.92 | 256.86 | 2.32 |
| 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 单价 （元/个） | 金额 （万元） | 单价 （元/个） | 金额 （万元） | 单价 （元/个） | 金额 （万元） | 单价 （元/个） | |
| DP双倍线加工 | ||||||||
| 和盛高创 | 63.42 | 2.38 | 172.28 | 2.37 | 142.95 | 2.39 | 187.07 | 2.36 |
| 其中：惠州和盛 | 2.87 | 1.97 | 5.85 | 2.25 | 60.23 | 2.39 | ||
| 吉安和盛 | 60.55 | 2.40 | 172.28 | 2.37 | 137.10 | 2.39 | 126.84 | 2.34 |
| 其他供应商 | 70.51 | 2.11 | 154.36 | 2.06 | 131.55 | 2.15 | 110.76 | 2.16 |
| HDMI双倍线加工 | ||||||||
| 和盛高创 | 4.97 | 1.79 | 21.16 | 1.80 | 16.40 | 1.69 | 44.79 | 1.65 |
| 其中：惠州和盛 | 2.30 | 1.68 | 3.95 | 1.61 | 33.95 | 1.65 | ||
| 吉安和盛 | 2.66 | 1.89 | 21.16 | 1.80 | 12.45 | 1.72 | 10.84 | 1.66 |
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| 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 单价 （元/个） | 金额 （万元） | 单价 （元/个） | 金额 （万元） | 单价 （元/个） | 金额 （万元） | 单价 （元/个） | |
| 其他供应商 | 34.61 | 1.77 | 94.56 | 1.69 | 79.20 | 1.73 | 61.38 | 1.75 |
| 供应商名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 （万元） | 单价 （元/个） | 金额 （万元） | 单价 （元/个） | |
| 和盛高创 | 261.36 | 6.27 | 104.85 | 6.64 |
| 其他供应商平均 | 115.83 | 6.15 | 136.97 | 5.78 |
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组装及双倍线加工服务的价格与其他供应商无显著差异”披露的内容如下：
公司向和盛高创主要采购双倍线、成品组装以及双倍线加工服务，报告期内采购情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 成品组装 | 123.79 | 62.04 | 395.27 | 65.64 | 484.22 | 41.94 | 163.32 | 27.18 |
| 双倍线加工 | 75.72 | 37.95 | 199.12 | 33.07 | 159.35 | 13.80 | 231.87 | 38.59 |
| 双倍线 | 0.01 | 0.01 | 3.54 | 0.59 | 389.34 | 33.72 | 171.34 | 28.51 |
| 其他 | 4.26 | 0.71 | 121.57 | 10.53 | 34.37 | 5.72 | ||
| 合计 | 199.53 | 100.00 | 602.18 | 100.00 | 1,154.48 | 100.00 | 600.90 | 100.00 |
| 序号 | 供应商 | 主要采购内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 9 | 和盛高创及其关联方 | 双倍线、成品组装及双倍线加工 | 199.53 | 602.18 | 1,154.48 | 600.90 |
| 期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 采购数量（万个） | 采购金额 （万元） | 占外协采购总额的比重 | 外协工序 |
| 2020年1-6月 | 3 | 和盛高创 | 73.64 | 199.51 | 8.39% | 成品组装、双倍线加工 |
| 2019年度 | 2 | 和盛高创 | 215.53 | 594.39 | 12.88% | 成品组装、双倍线加工 |
| 2018年度 | 1 | 和盛高创 | 234.18 | 643.68 | 18.76% | 成品组装、双倍线加工 |
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| 期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 采购数量（万个） | 采购金额 （万元） | 占外协采购总额的比重 | 外协工序 |
| 2017年度 | 2 | 和盛高创 | 274.26 | 422.94 | 15.95% | 成品组装、双倍线加工 |
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1. 张玉作为惠州和盛法定代表人的原因为：设立时，张玉是惠州和盛主要出资人；变更的原因为因惠州和盛持续亏损，张玉退出惠州和盛，具有合理性；
2. 惠州和盛自设立以来一直由欧阳冰华主导经营，张玉退出后，未控制惠州和盛；
3. 曹晓英与张玉资金往来系曹晓英临时资金周转需要，具备合理性；
4. 公司委托和盛高创加工的原因具有合理性，价格公允；公司委托和盛高创外协加工金额存在前后披露不一致的原因系披露口径不同所致，未存在披露错误。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年一月十一日