荣联科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
（一）2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2385号）核准，公司向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,934,695股，发行价格为每股40.12元，募集配套资金总额为1,000,379,963.40元，扣除相关费用后的募集资金净额为995,799,963.40元，由主承销商于2015年11月19日汇入公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币993,965,028.70元。上述募集资金到账情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国民生银行北京万柳支行 | 695833038 | 431,679,963.40 | - | 活期 |
| 北京银行上地支行 | 20000001372900008068660 | 514,120,000.00 | - | 活期 |
| 招商银行北京分行双榆树支行 | 010900291410512 | 50,000,000.00 | - | 活期 |
| 合计 | 995,799,963.40 | - | / | |
（二）2017年发行股份及支付现金购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1951号）核准，公司以发行股份和支付现金的方式购买孙志民和侯卫民持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）100%股权。以中和资产评估有限公司2017年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》的评估结果为依据经各方友好协商后确定最终交易价格为84,000万元。其中以发行股份方式支付54,600万元，发行26,237,385股股份，占本次交易对价总额的65.00%，现金方式支付29,400万元，占本次交易对价总额的35.00%。本次发行未实际募集配套资金。公司非公开发行股份26,237,385股仅涉及以发行股份和支付现金购买孙志民和侯卫民所持有的赞融电子100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2015年非公开发行股票
（1）“支持分子医疗的生物云计算项目”变更情况
①“支持分子医疗的生物云计算项目”延期变更
公司于2018年4月25日召开第四届董事会第十三次会议并经2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议，通过了《关于拟延期部分募投项目的议案》（具体内容详见公司2018年4月27日披露于巨潮资讯网的《关于公司拟终止部分募投项目及拟延期部分募投项目的公告》（公告编号：2018-031）。公司在申请及取得支持公司进行“支持分子医疗的生物云计算项目”建设的各类资质、许可时所用的时间较长，延缓了项目的整体进度，公司决定将该项目的计划达到
预期可使用状态时间延期至2019年12月31日。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。
②“支持分子医疗的生物云计算项目”资金用途变更
公司原承诺投入“支持分子医疗的生物云计算项目”51,412.00万元，实际投资总额为20,977.38万元，实际投资总额与承诺存在差异30,434.62万元系投资项目变更所致，该项目变更资金占募集资金总额的30.42%。
公司于2019年7月8日召开第四届董事会第二十六次会议并经2019年7月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议，通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》（具体内容详见公司2019年7月10日披露于巨潮资讯网的《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2019-053）。因生物云平台研发工作顺利完工，生物云项目数据中心建设一期完成，二期规模超出原有规划，以及公司可自由支配的资金量相对紧张等因素，公司决定将非公开发行股票募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。
（2）“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”变更情况
公司原承诺投入“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”43,626.00万元，实际投资总额为7,702.35万元，实际投资总额与承诺存在差异35,923.65万元系投资项目变更所致，该项目变更资金占募集资金总额的35.91%。
公司于2018年4月25日召开第四届董事会第十三次会议并经2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议，通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》（具体内容详见公司2018年4月27日披露于巨潮资讯网的《关于公司拟终止部分募投项目及拟延期部分募投项目的公告》（公告编号：2018-031）。“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”进度受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大，实现盈利周期可能延
长；另外车联网保险对运营的要求高，且需要较大规模持续长周期投入；最后车联网保险发展呈现多样化特征，并且与保险公司合作和分成模式受主管机构监管的影响较大，盈利模式可能发生变化。基于以上三点原因，继续实施该项目一方面面临不确定风险加大，另一方面不利于公司更好的聚焦现有业务，为此公司决定终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”，拟将截至2018年4月20日尚未使用的募集资金余额36,921.97万元（含利息）永久补充公司流动资金，用于公司生产经营，以提高资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营效益（补流最终金额以补流当日该项目募集资金专户全部余额为准）。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。
2、2017年发行股份及支付现金购买资产
公司发行股份购买赞融电子100.00%股权，不存在募集资金变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2015年非公开发行股票
公司已在《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》中披露：“本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。”
2016年1月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,661,910.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第03000010号《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。
2、2017年发行股份及支付现金购买资产
公司发行股份购买赞融电子100.00%股权，不存在对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况
1、2015年非公开发行股票
公司于2016年1月7日召开第三届董事会第二十二次会议并经2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，在确保不影响募投项目资金投入的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过5亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。授权公司管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等，决议期限自公司股东大会决议通过之日起一年以内有效。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。截至2020年9月30日，上述所购理财产品已全部到期收回。
公司于2016年2月24日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。截至2020年9月30日，公司使用闲置募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金已全部归还完毕。
公司于2017年4月18日召开第三届董事会第三十五次会议并经2017年5月10日召开的2016年度股东大会审议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，在确保不影响募投项目资金投入的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过4.9亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。授权公司管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等，决议期限自公司2016年度股东大会通过之日至2017年度股东大会召开日止。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。截至2020年9月30日，上述所购理财产品已全部到期收回。
公司于2017年4月18日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。截至2020年9月30日，公司使用闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金已全部归还完毕。
公司于2018年4月8日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过4亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。截至2020年9月30日，公司使用闲置募集资金人民币16,400万元暂时补充流动资金已归还完毕，由于公司股东大会已审议通过将“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”相关的剩余募集资金及利息永久补充流动资金，已使用该项目募集资金专户补充流动资金的23,600万元不再进行归还，将直接永久补充流动资金，用于公司生产经营。
公司于2018年4月25日召开第四届董事会第十三次会议并经2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，在确保不影响募投项目资金投入的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过3.5亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。授权公司管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等，决议期限自公司2017年度股东大会通过之日至2018年度股东大会召开日止。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。截至2020年9月30日，上述所购理财产品已全部到期收回。
公司于2019年1月18日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元人民币（含）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，
国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。由于公司股东大会已审议通过将“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。已使用该项目募集资金专户补充流动资金的2.5亿元不再进行归还，将直接永久补充流动资金，用于公司生产经营。
公司于2019年4月23日召开第四届董事会第二十三次会议并经2019年5月16日召开的2018年度股东大会审议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟在确保不影响募投项目资金投入的情况下，使用部分闲置募集资金不超过1亿元人民币（含），投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品，并授权公司管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议签署等，决议有限期自公司2018年度股东大会通过之日至2019年度股东大会召开日止。截至2020年9月30日，上述所购理财产品已全部到期收回。
2、2017年发行股份及支付现金购买资产
公司发行股份购买赞融电子100.00%股权，不存在闲置募集资金。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
截至2020年9月30日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2015年非公开发行股票
详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、2017年发行股份及支付现金购买资产
2017年发行股份及支付现金购买资产实现效益情况详见“四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况”之“（四）效益贡献情况”及“（五）盈利预测以及承诺事项的履行情况”所述。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
不适用。
（三）未能实现承诺收益的说明
不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2017年11月7日，赞融电子完成股权转让事项的工商变更登记并换领深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300279392821R的《营业执照》，赞融电子成为公司的全资子公司。公司向孙志民和侯卫民非公开发行股份26,237,385股经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2017]京会兴验字第03020006号《验资报告》予以审验。
（二）资产账面价值变化情况
公司于2017年11月7日完成对赞融电子的收购，收购后赞融电子的资产账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 58,368.71 | 91,700.64 | 60,775.57 | 66,737.22 |
| 负债总额 | 31,295.11 | 57,049.60 | 18,980.68 | 23,235.28 |
| 所有者权益 | 27,073.60 | 34,651.04 | 41,794.89 | 43,501.94 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 27,073.60 | 34,651.04 | 41,794.89 | 43,501.94 |
注：2017年-2019年数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年9月30日数据未经审计。
（三）生产经营情况
赞融电子是国内金融行业存储系统集成解决方案提供商，经过多年的积累，赞融电子具备成熟的技术服务体系和高效的运营能力，将国内外先进的存储产品和丰富的技术经验相结合，为用户提供全方位的系统解决方案。赞融电子业务可
分为系统集成和专业维保服务两大类。公司完成对其的股权收购后，赞融电子的主营业务未发生变化，经营情况正常。
（四）效益贡献情况
公司于2017年11月7日完成对赞融电子的收购，收购后赞融电子的效益贡献情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 86,606.33 | 129,519.29 | 155,790.48 | 59,080.29 |
| 营业利润 | 9,889.39 | 9,009.67 | 12,018.91 | 1,990.65 |
| 净利润 | 8,178.66 | 7,577.44 | 10,143.85 | 1,707.04 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 8,178.66 | 7,577.44 | 10,143.85 | 1,707.04 |
注：2017年-2019年数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月数据未经审计。
（五）盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据公司与孙志民、侯卫民签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，孙志民、侯卫民承诺赞融电子2017年经审计的实际净利润不低于7,000万元，赞融电子2018年经审计的实际净利润不低于8,000万元，赞融电子2019年经审计的实际净利润不低于9,000万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如赞融电子2017年、2018年或2019年的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。如果赞融电子累计实现净利润未能达到交易对方累计承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿，股份不足部分的以现金补偿。
2017年度，赞融电子扣除非经常性损益后的净利润为8,029.96万元，相比承诺业绩金额7,000万元实现比例为114.71%，故业绩承诺方无需进行补偿。
2018年度，赞融电子扣除非经常性损益后的净利润为7,408.70万元，相比承诺业绩金额8,000万元实现比例为92.61%。赞融电子2017、2018年度累计实
现净利润15,438.66万元高于2017、2018年度累计承诺净利润15,000.00万元，故业绩承诺方无需进行补偿。2019年度，赞融电子扣除非经常性损益后的净利润为9,864.56万元，相比承诺业绩金额9,000万元实现比例为109.61%。赞融电子2017、2018、2019年度累计实现净利润25,303.22万元高于2017、2018、2019年度累计承诺净利润24,000.00万元，故业绩承诺方无需进行补偿。
五、闲置募集资金的使用
闲置募集资金的使用详见“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金使用情况“所述。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）2015年非公开发行股票
公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2020年9月30日，累计实际使用募集资金104,264.18万元，累计获得理财收益和利息收入4,867.68万元，募集资金已全部使用完毕。
（二）2017年发行股份及支付现金购买资产
公司发行股份购买赞融电子100.00%股权，募集资金不存在结余情况。
七、前次募集资金使用的其他情况
2017年11月公司发现支付货款累计金额超出第三届董事会第三十五次会议审议通过的“使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金”额度5,593.00万元，2017年12月该等超出补流额度的资金5,593.00万元已退回募集资金账户。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
荣联科技集团股份有限公司董事会
2021年1月15日
附表1：前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 99,396.50 | 已累计使用募集资金总额： | 104,264.18 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 67,356.59 | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 67.77% | 2015年： | 7,767.52 | |||||||
| 2016年： | 13,240.60 | |||||||||
| 2017年： | 9,253.78 | |||||||||
| 2018年： | 27,017.82 | |||||||||
| 2019年： | 46,984.45 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金总额 | 截止日（2020年9月30日）募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 支持分子医疗的生物云计算项目 | 支持分子医疗的生物云计算项目 | 51,412.00 | 51,412.00 | 20,977.38 | 51,412.00 | 51,412.00 | 20,977.38 | 2,568.75 | 2019年6月20日 |
| 2 | 2019年补充流动资金 | 33,003.37 | 33,003.37 | 不适用 | ||||||
| 3 | 基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目 | 基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目 | 43,626.00 | 43,626.00 | 7,702.35 | 43,626.00 | 43,626.00 | 7,702.35 | 1,657.43 | 已终止 |
| 4 | 2018年补充流动资金 | 37,581.08 | 37,581.08 | 不适用 | ||||||
| 5 | 2015年补充流动资金 | 2015年补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 不适用 |
| 合计 | 100,038.00 | 100,038.00 | 104,264.18 | 100,038.00 | 100,038.00 | 104,264.18 | 4,226.18 | 不适用 | ||
前次募集资金使用情况对照表（2017年发行股份及支付现金购买资产）
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 54,600.00 | 已累计使用募集资金总额： | 54,600.00 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00% | 2017年： | 54,600.00 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金总额 | 截止日（2020年9月30日）募集资金累计投资额 | 购买股权工商变更日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 发行股份购买赞融电子100%股权 | 发行股份购买赞融电子100%股权 | 54,600.00 | 54,600.00 | 54,600.00 | 54,600.00 | 54,600.00 | 54,600.00 | 0.00 | 2017年11月7日 |
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行股票）
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日（2020年9月30日）投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日（2020年9月30日） 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 1 | 支持分子医疗的生物云计算项目 | 不适用 | 注1 | 1,247.53 | 1,144.19 | 520.48 | 1,912.24 | 否 |
| 2 | 基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目 | 已终止 | 注2 | -932.53 | 不适用 | 不适用 | -1,601.61 | 否 |
注1：根据公司《非公开发行股份募集资金使用可行性研究报告》，“支持分子医疗的生物云计算项目”预计收益66500万元，税后财务内部收益率19.70%。2017年一期已完成建设并投入使用。鉴于二期工程的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，公司计划与合作方共同出资开发运营。截至2020年9月30日，累计实现收益未达到预期。注2：根据公司《非公开发行股份募集资金使用可行性研究报告》，“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”税后财务内部收益率22.83%，投资回收期4.60年。项目计划投入43,626.00万元，实际投入7,702.35万元。2018年5月21日，经股东大会审议并通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施。截至2020年9月30日，累计实现收益未达到预期。