西南证券股份有限公司关于荣联科技集团股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二一年一月
财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《荣联科技集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
一、财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具的《荣联科技集团股份有限公司收购报告书》以及有关本次收购各方发布的相关公告全文。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人披露的《荣联科技集团股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
目 录
财务顾问声明与承诺 ...... 1
释 义 ...... 4
绪 言 ...... 6
一、对收购人本次《收购报告书》内容的核查 ...... 10
二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 10
三、对收购人主体资格、收购实力和诚信记录的核查 ...... 10
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 13
五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查13六、对收购人收购资金来源的核查 ...... 14
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ...... 14
八、已履行的必要授权和批准程序 ...... 15
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 15
十、对收购人对上市公司后续计划的核查 ...... 15
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 18
十二、对收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 22
十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ...... 22
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 23
十五、对本次收购符合《收购办法》免于发出要约情形的核查 ...... 23
十六、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查...... 24十七、第三方聘请情况说明 ...... 24
十八、财务顾问结论性意见 ...... 25
释 义
除非本财务顾问报告另有说明，下列简称具有以下含义：
| 收购人、山东经达、受让方、受托方、认购方 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司 |
| 荣联科技、上市公司、发行人 | 指 | 荣联科技集团股份有限公司 |
| 转让方、委托方 | 指 | 王东辉、吴敏 |
| 济宁高新 | 指 | 济宁高新控股集团有限公司 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《荣联科技集团股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购、本次交易 | 指 |
| 第一批股份、第一批转让股份 | 指 | 王东辉和吴敏向山东经达转让26,803,212股股份，占上市公司股份总数的4%。其中，王东辉向山东经达转让20,156,119股，占上市公司股份总数的3.01%，吴敏向山东经达转让6,647,093股，占上市公司股份总数的0.99% |
| 第二批股份、第二批转让股份 | 指 | 王东辉和吴敏向山东经达转让剩余26,803,213股股份，占上市公司股份总数的4% |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《西南证券股份有限公司关于荣联科技集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《关于荣联科技集团股份有限公司的股份转让框架协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《表决权委托协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业发展有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《债务置换协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏之《债务置换协议》 |
| 《资金支持框架协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与荣联科技集团股份有限公司之《资金支持框架协议》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 荣联科技向收购人非公开发行A股股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《荣联科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 西南证券、财务顾问 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言本次收购前，收购人山东经达未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有荣联科技的股份或其表决权。
本次收购由协议受让股份、接受表决权委托和认购上市公司非公开发行股票三部分组成，具体如下：
1、协议受让股份
2021年1月15日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》，以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技53,606,425股股份，占上市公司总股本8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让26,803,212股股份，在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让20,156,119股股份，占上市公司总股本3.01%，吴敏转让6,647,093股股份，占上市公司总股本0.99%；第二批转让26,803,213股股份，占上市公司总股本的4%，分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，且2021年9月30日前，王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达按照发出通知之日前20个交易日交易均价溢价18%受让第二批股份，山东经达应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通知之日，王东辉、吴敏出现严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股份转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后，且最晚于2021年9月30日前王东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达可以在2021年12月31日之前随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上市公司2021年9月30日（含）前20个交易日交易均价溢价18%向山东经达转让第二批股份，王东辉、吴敏均同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除外，王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时双方需另行签署第二批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等，双方
同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让框架协议》相冲突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的定价规则，双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。
2、接受表决权委托
2021年1月15日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》，王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技118,325,465股股份，占上市公司股份总数的17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。
在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经达将持有荣联科技26,803,212股股份，占上市公司总股本4.00%；同时拥有王东辉、吴敏所持上市公司118,325,465股股份（占上市公司总股本17.66%）对应的表决权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股，占上市公司总股本21.66%。山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且根据《股份转让框架协议》的约定，山东经达有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，山东经达通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，山东经达将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。
3、认购上市公司非公开发行股票
2021年1月15日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过102,710,027股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的15.33%。
第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批股份转让的情况下，本次非公开发行完成后，山东经达通过协议受让第一批股份及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份，山东经达直接持有的股份数量将合计为129,513,239股，占本次非公开发行后公司总股本的16.76%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为118,325,465股，占本次非公开发行后公司总股本的15.31%。由于双方实际持股比例相差不足5%，王东辉、吴敏仍需按照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经达，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量将增至247,838,704股，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.07%。山东经达仍为上市公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室仍为上市公司实际控制人。
若第二批股份转让完成情况下，本次非公开发行完成后，山东经达通过受让第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份，山东经达直接持有的股份数量将合计为156,316,452股，占本次非公开发行后公司总股本的20.23%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为91,522,252股，占本次非公开发行后公司总股本的11.84%。由于双方实际持股比例相差8.38%，超过5%，《表决权委托协议》终止。山东经达仍为上市公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室仍为上市公司实际控制人。
收购人受让上市公司第一批股份和接受表决权委托未触发要约收购义务，在不考虑第二批股份转让的情况下，收购人认购上市公司本次非公开发行的新股将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约”，免于发出要约尚需上市公司股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，西南证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各
方参考。
本财务顾问报告不构成对荣联科技交易股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
一、对收购人本次《收购报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。本财务顾问在履行上述程序后认为：收购人编制的《收购报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
根据《收购报告书》，收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次收购获得上市公司的控股权。通过本次交易，山东经达将成为荣联科技的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，提升上市公司授信水平及融资能力，增强上市公司竞争实力。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购实力和诚信记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实力、管理能力和诚信情况等进行核查。
（一）对收购人是否具备主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人的基本情况如下：
公司名称：山东经达科技产业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2011年6月16日至2041年6月15日
统一社会信用代码：9137080058193621XD
注册资本：150,000万元人民币
法定代表人：张亮住所：济宁高新区海川路9号经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发利用；土地储备市场化运作；土地整治服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。通讯地址：济宁高新区海川路9号联系电话：0537-6568565同时，收购人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定的情形及能够按照<上市公司收购管理办法>第五十条的规定提供相关文件的说明》，确认不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 1,449,955.39 | 1,221,944.21 | 1,061,226.94 | 755,298.38 |
| 负债总额 | 1,004,286.15 | 776,102.65 | 677,484.87 | 381,669.26 |
| 所有者权益 | 445,669.25 | 445,841.56 | 383,742.06 | 373,629.11 |
| 少数股东权益 | 18,367.24 | 29,203.82 | 38,049.85 | 40,953.44 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 236,544.57 | 99,573.79 | 74,482.92 | 80,160.39 |
| 利润总额 | 1,909.95 | 3,790.22 | 6,496.22 | 51,366.85 |
| 净利润 | 1,791.66 | 1,733.09 | 6,095.13 | 50,041.04 |
注：2017-2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：2020年9月末收购人资产总额为145.00亿元，归属于母公司所有者权益为42.73亿元，具备较强的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人除按相关协议及承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务，收购人具备履行相关义务的能力。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。截至本财务顾问报告出具日，山东经达最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
| 原告 | 被告 | 案由 | 金额（万元） | 案件阶段 |
| 山东经达 | 北京如意时尚投 | 债权转让合同纠纷 | 11,490.00 | 已结案 |
| 资控股有限公司 | ||||
| 山东经达 | 济宁森泰房产开发有限公司 | 借贷纠纷 | 13,070.59 | 已和解 |
| 山东经达 | 山东济宁特力机床有限公司 | 追债权纠纷 | 2,502.42 | 已结案 |
除上述事项外，收购人在最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，除上述事项外，收购人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人的控股股东为济宁高新控股集团有限公司，实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室。收购人的股权关系结构图如下：
经核查，收购人在其所编制的《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
六、对收购人收购资金来源的核查
根据《股份转让框架协议》的约定，收购人山东经达受让王东辉、吴敏所持有上市公司第一批股份合计26,803,212股股份，占上市公司股本总额合计4.00%，交易总额为人民币158,219,360.44元。根据《附条件生效的股份认购协议》，山东经达拟认购荣联科技非公开发行股票不超过102,710,027股，所需资金约37,900.00万元。本次收购中，山东经达支付的股份转让价款及非公开发行股票认购资金全部来源于自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金的情形。
根据收购人的声明并经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、已履行的必要授权和批准程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
2021年1月8日，山东经达召开总经理办公会审议通过了本次收购交易。2021年1月14日，济宁高新出具股东决定，同意本次收购交易。2021年1月15日，山东经达与王东辉、吴敏签署《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》，与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》、《资金支持框架协议》。2021年1月15日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了本次非公开发行相关议案。
（二）本次收购尚需履行程序
本次收购尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得山东经达国资主管部门批准；尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，收购人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。经核查，本财务顾问认为：收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让框架协议》的约定，自交割日起四十五（45）日内，除非山东经达书面豁免，王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定的情况下，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事和高级管理人员：①上市公司董事会仍由9名董事组成（6名非独立董事及3名独立董事），山东经达有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，双方应促使山东经达提名的候选人全部当选；②由山东经达选派董事长、董事会秘书和分管公司财务的副总经理。上市公司原财务总监继续保留。财务审批事项实行分管副总和财务总监双签制度，并通过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分工，提高决策效率；
③由山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员；④王东辉担任上市公司联席董事长、法定代表人，依据公司章程约定负责公司的日常业务。山东经达根据需要，派驻相关的管理层（如财务经理、内控负责人等）入职上市公司进行必
要的管控；⑤山东经达有权向上市公司提名1名股东监事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生，双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会主席。如后续根据《股份转让框架协议》的约定实施上市公司董事、监事和高级管理人员更换的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
经核查，截至本财务顾问报告出具日，除本财务顾问报告“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划”所提及就董事、监事和高级管理人员改选或委派事宜修改公司章程外，收购人无对公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整
经核查，截至本财务顾问报告出具日，除本财务顾问报告“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划”外，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）对上市公司的分红政策调整
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格
按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（八）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对本次收购对上市公司独立性的影响的核查
本次收购完成后，荣联科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化，荣联科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人山东经达及其控股股东济宁高新承诺如下：
“在山东经达科技产业发展有限公司作为上市公司控股股东期间，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务”。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对本次收购对上市公司同业竞争的影响的核查
荣联科技按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于软件和信息技术服务业（I65），主要为大中型B端用户提供IT基础设施、解决方案及行业应用服务，涵盖云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务。
收购人山东经达定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括：负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发。
本次收购完成后，山东经达不存在与上市公司同业竞争的情形；为避免和消除与荣联科技潜在同业竞争的影响，收购人山东经达及其控股股东济宁高新承诺如下：
“在山东经达科技产业发展有限公司作为上市公司控股股东期间：
1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与荣联科技正在经营的业务有实质性竞争的业务。
2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与荣联科技正在经营的业务有实质性竞争的业务。
3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与荣联科技的主营产品或服务有可能形成实质性竞争，本公司同意荣联科技有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给荣联科技造成损失的，本公司将赔偿荣联科技的实际损失”。
经核查，本财务顾问认为，收购人与上市公司不存在同业竞争。同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人之间的同业竞争问题。
（三）对本次收购对上市公司关联交易的影响的核查
本次收购前，荣联科技与收购人及其关联方之间均不存在交易往来。
本次收购完成后，山东经达控制的其他子公司将成为上市公司关联方。截至本财务顾问报告出具日，除收购人已与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》、《资金支持框架协议》等内容外，上市公司与山东经达及其控制的子公司无其他交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人山东经达及其控股股东济宁高新承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益”。经核查，本财务顾问认为，收购人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。
十二、对收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告出具日，王东辉持有的上市公司100,624,477股股份中处于质押状态的上市公司股份数为99,716,754股，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数为75,468,358股、非限售状态的上市公司股份数为25,156,119股；吴敏持有的上市公司44,504,200股股份中处于质押状态的上市公司股份数为29,060,000股，全部为非限售状态。本次交易山东经达拟受让的王东辉和吴敏所持上市公司股份为处于质押状态的非限售流通股，交易各方将根据协议约定办理股票解除质押手续。根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，除本次收购已披露的相关信息外，交易各方未在收购人拟受让的上市公司股份及拟受委托的表决权所对应上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）对收购人与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）对收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对收购人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，除《附条件生效的股份认购协议》、《资金支持框架协议》外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查截至本财务顾问报告出具日，上市公司原控股股东、实际控制人王东辉、吴敏及其一致行动人和关联方不存在未清偿对荣联科技的负债、未解除荣联科技为其负债提供的担保或者损害荣联科技利益的其他情形。
十五、对本次收购符合《收购办法》免于发出要约情形的核查
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人已作出承诺，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不对外转让，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在上市公司股东大会批准后，山东经达可免于发出要约。荣联科技第五届董事会第十一会议已审议通过《关于提请股东大会审议同意山东经达科技产业发展有限公司免于发出收购要约的议案》，尚需股东大会审议通过。
十六、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查
（一）收购人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，经核查，在本次收购所涉及的《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《附条件生效的股份认购协议》签署日前6个月内，收购人不存在买卖荣联科技股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，在本次收购所涉及的《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《附条件生效的股份认购协议》签署日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖荣联科技股票的情况。
十七、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
收购人除聘请本财务顾问外，存在聘请北京市天元律师事务所、景成君弈（北京）科技有限责任公司（以下简称“景成君弈”）的情形。北京市天元律师事务所作为收购人本次收购的法律顾问，并出具收购报告书之法律意见书。景成君弈是为山东经达寻找潜在并购标的的财务顾问，2020年9月山东经达与景成君奕签订了《委托协议》，山东经达委托景成君奕寻找愿意被收购的A股上市公司、尽职调查、设计交易方案等。该协议约定了双方的责任和义务，履行了山东经达内部的合同审批签订流程。
除上述聘请行为外，本次交易中，收购人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
上述中介机构均为收购人本次交易中依法聘请的中介机构，收购人与上述中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合法，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人编制的《收购报告书》相关内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第六十三条规定之情形，并已作出相关承诺，在上市公司股东大会批准收购人免于发出要约的议案后，收购人可免于发出要约。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于荣联科技集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
江亮君 袁华庆
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2021年1月15日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 荣联科技集团股份有限公司 | 财务顾问名称 | 西南证券股份有限公司 | ||||
| 证券简称 | 荣联科技 | 证券代码 | 002642 | ||||
| 收购人名称或姓名 | 山东经达科技产业发展有限公司 | ||||||
| 实际控制人是否变化 | 是 √ 否□ | ||||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 √ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（请注明）___接受表决权委托_____ | ||||||
| 方案简介 | 山东经达协议受让王东辉和吴敏所持荣联科技股份，接受王东辉和吴敏所持上市公司剩余股份对应的表决权委托，并以现金认购上市公司非公开发行股票。在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经达将持有荣联科技26,803,212股股份，占上市公司总股本4.00%；同时拥有上市公司118,325,465股股份（占上市公司总股本17.66%）对应的表决权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股，占上市公司总股本21.66%。山东经达将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批股份转让的情况下，本次非公开发行完成后，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量将增至247,838,704股，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.07%。 | ||||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | ||||
| 是 | 否 | ||||||
| 一、收购人基本情况核查 | |||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | ||||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | |||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 | √ | |||||
| （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | 已核查收购人董监高的身份证明文件及其内幕知情人登记表填列的身份信息 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 收购人目前正在开具当中 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | √ | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | √ | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 |
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | √ | 通过查询国家企业信用信息公司系统，未发现收购人近3年存在违法记录。收购人已出具声明，确认其最近3年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用，收购人设立已满3年 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 说明 | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 | √ | 通过网络核查， |
| 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 未发现收购人及其实际控制人在税收方面存在重大违法情形 | |||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | √ | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | √ | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 | 不适用 | ||
| 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | ||||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | 2021年1月15日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》，王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有荣联科技118,325,465股股份，占上市公司股份总数的17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至 |
| 山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。 | ||||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | √ | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | √ | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表已经济宁仁诚有限责任会计事务所审计，该事务所尚未进行从事证券服务业务备案。收购人本次未能提供符合《证券法》规定会计师事务所审计的报告主要系由于其业务规模大、下属子公司较多等原因导致短期内无法完成审计工作所致，收购人具备收购上市公司的实力且没有规避信息披露义务的意图 | |
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | √ | ||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 | 不适用 |
| 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | ||||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | √ | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | √ | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | √ | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | √ | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | √ | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | √ | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | √ | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | √ | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 |
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | 不适用 | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 |
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | √ | ||
| 5.9.2 |
| √ | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | √ | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | 本次收购尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得山东经达国资主管部门批准；尚需上市公司股东大 | |
| 会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行 | ||||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | 本次收购尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得山东经达国资主管部门批准；尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公 | √ | ||
| 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | 根据《股份转让框架协议》的约定，自交割日起四十五（45）日内，除非山东经达书面豁免，王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定的情况下，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事和高级管理人员：①上市公司董事会仍由9名董事组成（6名非独立董事及3名独立董事），山东经达有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，双方应促使山东经达提名的候选人全 |
| 监事由职工代表选举产生，双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会主席 | ||||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | √ | 本次收购尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证 | |
| 券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得山东经达国资主管部门批准；尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行 | ||||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | √ | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | √ | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | √ | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | √ | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | |||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | √ | 收购人已承诺本次认购非公开发行的股份自上市之日起36个月不对外转让 | |
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | √ | 尚需股东大会批准 | |
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | |||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 |
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | √ | ||
| 如有发生，是否已披露 | √ | |||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | 收购人与上市公司于2021年1月15日签署《附条件生效的股份认购协议》、《资金支持框架协议》 | |
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | √ | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人编制的《收购报告书》相关内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第六十三条规定之情形，并已作出相关承诺，在上市公司股东大会批准收购人免 | ||||
（本页无正文，西南证券股份有限公司关于荣联科技集团股份有限公司收购之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签署页）
财务顾问主办人：
江亮君 袁华庆
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2021年1月15日