证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-010
荣联科技集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”、“上市公司”、“公司”、“发行人”）于2021年1月15日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意公司与山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”、“认购方”）签署《荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业发展有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：
一、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人/甲方：荣联科技
认购方/乙方：山东经达
签署日期：2021年1月15日
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即
3.69元/股）为原则，经双方友好协商，确定为3.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第1.5条确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过102,710,027股，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为102,710,027股，则山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股。
如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足102,710,027股，则山东经达最终认购的股份数量将同时进行调减。
按山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股计算，山东经达认购价款为人民币37,900万元（下称“认购价款”，认购价款最终以山东经达实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。
3、新发行股份的锁定期
山东经达本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。山东经达应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
山东经达就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在深交所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。
本次非公开发行所募集资金应当主要用于经发行人董事会、股东大会依法审议后的主营业务相关的项目及补充流动资金或偿债。募集资金投向变化构成第
6.4条所述的合同相关内容发生变化的情况。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
6、本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且山东经达收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议第2.1款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具。
3、发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因相关审批机构未核准本次非公开发行方案的或募集资金用途在非公开发行结束前发生变更的，协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
4、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
（五）本协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的上市公司
4.0%股份事项已经顺利实施，该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名下，且王东辉及其配偶吴敏将剩余17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议已生效；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（3）山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准；
（4）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。
4、本协议签署后12个月内如生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
二、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月十六日