京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年一月
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、本次发行的对象为包括京国瑞基金在内的不超过35名的特定投资者。其中，京国瑞基金拟以400,000.00万元现金认购本次非公开发行A股股票，除京国瑞基金外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
京国瑞基金以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行完成后，京国瑞基金认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他特定投资者认购公司本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，前述发行对象因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行募集资金净额预计不超过2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金将用于“收购武汉京东方光电
24.06%的股权”、“对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目”、“对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目”、“对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目”、“偿还福州城投集团贷款”以及补充流动资金。
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
一、一般名词释义
| 本公司、公司、京东方、发行人 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案 |
| 发行、本次发行、本次股票发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票 |
| 发行底价 | 指 | 不低于本次定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80% |
| 北京电控 | 指 | 北京电子控股有限责任公司 |
| 京东方投资 | 指 | 北京京东方投资发展有限公司 |
| 北京国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 京国瑞基金 | 指 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
| 重庆渝资 | 指 | 重庆渝资光电产业投资有限公司 |
| 合肥建翔 | 指 | 合肥建翔投资有限公司 |
| 武汉临空港工发投 | 指 | 武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司 |
| 长柏基金 | 指 | 湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 福州城投集团 | 指 | 福州城市建设投资集团有限公司 |
| 福州城投京东方 | 指 | 福州城投京东方投资有限公司 |
| 重庆京东方光电 | 指 | 重庆京东方光电科技有限公司 |
| 重庆京东方显示 | 指 | 重庆京东方显示技术有限公司 |
| 福州京东方光电 | 指 | 福州京东方光电科技有限公司 |
| 成都京东方光电 | 指 | 成都京东方光电科技有限公司 |
| 合肥京东方光电 | 指 | 合肥京东方光电科技有限公司 |
| 合肥京东方显示 | 指 | 合肥京东方显示技术有限公司 |
| 武汉京东方光电 | 指 | 武汉京东方光电科技有限公司 |
| 云南创视界光电 | 指 | 云南创视界光电科技有限公司，曾用名昆明京东方显示技术有限公司 |
| 成都京东方医院 | 指 | 成都京东方医院有限公司 |
| 合肥京东方医院 | 指 | 合肥京东方医院有限公司 |
| 明德医院 | 指 | 北京明德医院有限公司 |
| JCI | 指 | Joint Commission International，国际医疗卫生机构认证联合委员会 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 公司股东大会 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《京东方科技集团股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| ㎡ | 指 | 平方米 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业名词或术语释义
| IEC | 指 | International Electrotechnical Commission，国际电工委员会 |
| CRT | 指 | 阴极射线显像管 |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显示器件 |
| a-Si | 指 | 非晶硅 |
| Oxide | 指 | 氧化物 |
| LTPS | 指 | Low Temperature Poly-silicon，低温多晶硅 |
| AMOLED | 指 | Active Matrix Organic Light Emitting Diode，有源矩阵有机发光二极管技术 |
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管技术 |
| PPI | 指 | Pixel Per Inch，每英寸所拥有的像素数目 |
| ADSDS | 指 | 高级超维场转换 |
| PC | 指 | 个人计算机 |
| OEE管理体系 | 指 | 全局设备效率管理体系 |
| MDT | 指 | Multi-disciplinary Team，多学科诊疗模式 |
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次非公开发行方案概要 ...... 16
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 20第二节 发行对象的基本情况 ...... 21
一、基本情况 ...... 21
二、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ...... 22
三、最近三年主要业务的发展状况 ...... 22
四、最近一年简要财务会计报表 ...... 22
五、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况 ...... 23
六、发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情况 ...... 23
七、重大交易情况 ...... 23
八、发行对象关于本次认购资金来源的说明 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 25
一、协议主体 ...... 25
二、协议签订时间 ...... 25
三、股份认购 ...... 25
四、限售期 ...... 26
五、协议的生效条件 ...... 26
六、违约责任条款 ...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次募集资金投资计划 ...... 28
二、募集资金使用可行性分析 ...... 28
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 53
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 54
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 ..... 54二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 54
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 55
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 55
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 56
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 56
第六节 利润分配政策及其执行情况 ...... 61
一、公司利润分配政策 ...... 61
二、公司最近三年的现金分红情况 ...... 63
三、公司最近三年的未分配利润使用情况 ...... 64
四、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划 ...... 64
第七节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 67
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 67二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 67
三、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 69
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 70
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施 ...... 73
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 75
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 英文名称： | BOE Technology Group Co., Ltd. |
| 注册地址： | 北京市朝阳区酒仙桥路10号 |
| 上市地： | 深圳证券交易所 |
| A股简称及代码： | 京东方A 000725 |
| B股简称及代码： | 京东方B 200725 |
| 统一社会信用代码： | 911100001011016602 |
| 注册资本： | 34,798,398,763元 |
| 法定代表人： | 陈炎顺 |
| 董事会秘书： | 刘洪峰 |
| 上市时间： | 1997年6月B股上市 |
| 2001年1月A股上市 |
| 邮政编码： | 100015 |
| 联系电话： | 010-64318888转 |
| 传真： | 010-64366264 |
| 互联网网址： | http://www.boe.com |
| 经营范围： | 制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、显示行业产业技术革新发展
经过多年发展，全球显示面板已孕育出千亿美元规模的庞大市场，包括TFT-LCD和AMOLED在内的半导体显示已成为显示面板的主流技术。其中，AMOLED是自20世纪中期发展起来的一种新型显示技术，与TFT-LCD同属半导体显示技术，是TFT-LCD技术的延伸和发展。与TFT-LCD相比，AMOLED具有主动发光、高亮度、高对比度、超薄、低功耗、快速响应、宽视角、全固态易于柔性显示等诸多优点。近年来，随着AMOLED产业化技术的日渐成熟，AMOLED在显示器市场拓展应用领域，AMOLED的各项技术优势将得到充分发掘和发挥。受益于近年来苹果iPhone、三星Galaxy、华为Mate等手机产品采用AMOLED显示屏幕，AMOLED显示技术在中小尺寸智能移动显示终端市场应用日益广泛，AMOLED产品市场迅速发展。
2、TFT-LCD向高世代线发展，仍将占据较大市场空间
目前TFT-LCD生产线呈现出向高世代发展的趋势，全球首条TFT-LCD最高世代线合肥京东方显示第10.5代线已于2019年一季度实现满产。不同世代TFT-LCD生产线的主要区别是加工的玻璃基板尺寸不同，世代越高，玻璃基板尺寸越大。从充分利用玻璃基板、提高经济效益角度出发，不同世代TFT-LCD生产线都会基于几何规划存在较优的切割尺寸，且不同世代之间经济切割范围也可能会存在一定范围的重叠。相比低世代产线，高世代线（即6代以上TFT-LCD生产线）在经济切割范围之内切割同样尺寸的面板，单块面板分摊的折旧费用更低，规模经济效应更明显。
近年来，随着AMOLED产业化技术的日渐成熟，AMOLED在显示器市场拓展应用领域，AMOLED的各项技术优势得到充分发掘和发挥。AMOLED是TFT-LCD技术的继承和发展，由于两条技术路线在工艺技术上的承继关系及设备上的通用性，AMOLED技术的发展、突破较大可能由目前TFT-LCD业内领先企业率先实现。此外，AMOLED技术的研发期、成长期均较TFT-LCD技术更长，其良率提升、成本降低的难度远远大于TFT-LCD技术，这也是目前其仅限于中小尺寸高端智能移动显示终端应用领域的原因。因此，TFT-LCD技术仍
将在相当长的一段时间内占据半导体显示行业的主要市场空间。根据Omdia（原IHS Markit）的预计，到2022年TFT-LCD仍将保持94.10%的出货面积份额和
64.25%的收入份额。
3、AMOLED产业战略意义重大，产业政策支持行业发展
半导体显示行业产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对信息产业整体升级转型、产业结构提升和经济增长方式转变都具有重要意义。我国产业政策积极支持半导体显示行业的发展。近年来，中央政府出台多项政策支持AMOLED产业发展。作为国家重点扶持产业，AMOLED产业被列入国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》作为培育和发展的战略性新兴产业之一；2018年，工信部发布《新型显示产业超越发展三年行动规划》指出，将引导支持企业加快新型背板、超高清、柔性面板等量产技术研发，通过技术创新带动产品创新，实现产品结构调整，加快研究布局微显示、量子点OLED显示、印刷OLED显示、MicroLED显示等前瞻性显示技术，加强技术储备，完成产业新技术路线的探索和布局，并鼓励面板企业拓展“新型显示”产品在互联网、物联网、人工智能等新领域应用，在中高端消费领域培育新增长点。
国家一系列政策措施的出台，为我国AMOLED产业的加速发展奠定了坚实的政策基础。
4、智能终端引领AMOLED需求
除智能手机外，AMOLED显示屏已逐步渗透到智能手表、车载显示和VR设备等更多领域。2015年相继发布的AppleWatch、HuaweiWatch均采用AMOLED显示屏，以Oculus Rift、HTC Vive为代表的VR设备也全部采用了AMOLED显示屏。据预测，到2020年全球VR设备的出货量将比2016年增长2.7倍达到3,800万台，AMOLED应用市场将迎来爆发式增长。其中，微型OLED将会受益于虚拟现实、混合现实和其他现实类市场的增长，微型OLED市场的复合年均增长率将会在2015年至2025年达到约15%。
随着人类社会信息化程度的提高，物联网、云计算、大数据等技术以及可穿戴设备、VR/AR（虚拟现实/增强现实）设备、车载显示、医疗设备、公共信息
显示设备等产品层出不穷，对显示设备快速响应、色彩绚丽、宽视角和低能耗等特性的要求越来越高。OLED凭借优异的低功耗、高色彩饱和度、高对比度，以及创新形态等特点，逐渐成为智能终端显示屏首选，智能终端的需求将爆发引领全球OLED市场快速增长。
5、电子信息技术与医疗健康服务产业深度融合
随着中国经济持续增长及城镇化率不断提高，我国社会医疗卫生水平持续提升，人均预期寿命不断提高。但与此同时人口老龄化程度不断加深、亚健康人群规模不断增长等问题也对我国医疗健康服务提出了提质发展的要求，同时也为中国医疗健康服务产业的持续高速发展带来了内生性推动力量。党十九大报告指出要打造全方位全周期的健康服务体系，实现《“健康中国2030”规划纲要》的宏伟目标，表明“健康中国”已正式上升为国家发展战略，大健康产业成为中国经济的新引擎。
随着信息化、云计算及显示技术的飞速发展，物联网技术实现创新升级，推动新一轮产业革命，中国产业结构由“工业型经济”向“服务型经济”加速转型，医学与半导体显示、人工智能和传感等电子信息技术的跨界融合趋势日益显现。2018年4月，国务院办公厅发布了《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，支持和鼓励健全“互联网+医疗健康”服务体系和支撑体系，应用大数据、人工智能等技术手段实现医疗资源上下贯通、信息互通共享、业务高效协同。近年来，我国数字化医疗正在迅速升温。据麦肯锡咨询预测，至2030年中国医疗行业将有高达45%的收入来自于数字化解决方案，对应年产值将达到2~7万亿元人民币。
随着5G、云计算、大数据分析、人工智能及可穿戴智能设备等电子信息技术和产品广泛应用，电子信息技术与医疗健康服务产业将进一步深度融合，我国社会整体医疗体系运转效率将会得到进一步提高，能够提供各类成熟有效数字化医疗解决方案的企业将迎来历史性的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、深化技术积累，扩大产能抢占OLED市场
公司拟使用部分本次非公开发行所募资金对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目、对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目。上述项目完全建成后，将进一步扩大公司OLED产品产能，提升OLED行业技术水平。
通过投资云南创视界光电12英寸硅基OLED项目建设，公司可形成平均年产523万片OLED微型显示器的生产能力，一方面能够在国家持续产业政策引导的背景下通过扩大产能抢占市场，形成品牌效应；另一方面能够加大投入，突破重点技术环节，加速追赶国际先进技术，打破国际巨头垄断。
通过对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目，公司将进一步增强生产技术的多样化。在现有产线特别是TFT-LCD产线中，公司大部分产能采用了目前已非常成熟的a-Si工艺，同时，在当前已投产的多条高世代生产线中引入了Oxide技术，此外，还在鄂尔多斯5.5代生产线中采用了LTPS技术。京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目将采用多种高分辨率OLED技术，有利于公司技术储备的深化。
2、布局西南地区健康服务市场，落实智慧医工事业发展战略
公司拟使用部分本次非公开发行所募资金对成都京东方医院增资并继续建设成都京东方医院项目。建成后，该项目将作为公司开拓西南地区医疗服务业务的桥头堡，对于承接智慧医工事业战略落地具有重要作用。数字医院作为公司智慧医工事业的重要支撑平台，不仅能为其他业务提供专业的医疗服务支持，还是公司开展移动健康、再生医学等业务的支撑平台。移动健康业务可与数字医院紧密结合，提升移动健康产品及服务的专业性，实现差异化竞争，提升客户粘性。再生医学业务可依托数字医院开展临床试验及转化，在推动产品产业化的同时，提升数字医院的技术竞争力。
通过成都京东方医院项目建设运营，公司亦可获取优质医疗资源及政策扶持，吸引和保留医疗人才，立足成都、辐射四川以及西南地区，快速提升竞争优势，进一步扩大线下医疗服务体系网络，夯实产业基础，扩大品牌影响力。
3、增强产线控制力，充分享受行业发展期红利
公司拟使用部分本次非公开发行所募资金分别购买武汉临空港工发投持有的武汉京东方光电14.44%股权和长柏基金持有的武汉京东方光电9.62%股权。
半导体显示行业属于周期性行业，2019年面板行业供过于求，产品价格下降，致使公司利润水平存在一定程度下滑。但随着海外产能大规模退出和大尺寸面板需求增加，目前显示面板产品价格已逐渐上涨，行业已开始呈现回暖态势。公司通过本次非公开发行提高武汉京东方光电持股比例将在进一步增强对产线控制力的同时更多享受后续行业发展红利。
4、优化资本结构
公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金300,000.00万元偿还福州城投集团对公司的委托贷款，拟使用本次非公开发行的部分募集资金300,000.00万元用于补充流动资金，以上资金使用方案将有助于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率和财务成本，并提高公司的抗财务风险能力。长远来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营提供有力的财务支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为包括京国瑞基金在内的不超过35名的特定投资者。其中，京国瑞基金拟以400,000.00万元现金认购本次非公开发行A股股票，除京国瑞基金外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
京国瑞基金为本次非公开发行的认购对象，鉴于京国瑞基金为北京国有资本经营管理中心控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《上市规则》的有关规定，京国瑞基金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在获得中国证监会核准后，在中国证监会核准的有效期内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括京国瑞基金在内的不超过35名的特定投资者。其中，京国瑞基金拟以400,000.00万元现金认购本次非公开发行A股股票，除京国瑞基金外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)；
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本34,798,398,763股的20%即6,959,679,752股（含本数）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
京国瑞基金以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q
=Q
*(1+N)
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
京国瑞基金认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他特定投资者认购公司本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次非公开发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 收购武汉京东方光电24.06%的股权 | 650,000.00 | 650,000.00 |
| 2 | 对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目 | 4,650,000.00 | 600,000.00 |
| 3 | 对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目 | 340,000.00 | 100,000.00 |
| 4 | 对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目 | 600,000.00 | 50,000.00 |
| 5 | 偿还福州城投集团贷款 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 6,840,000.00 | 2,000,000.00 | |
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行的对象为包括京国瑞基金在内的不超过35名的特定投资者。
京国瑞基金为本次非公开发行的认购对象，鉴于京国瑞基金为北京国有资本经营管理中心控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《上市规则》的有关规定，京国瑞基金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及的有关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次发行尚需北京市国资委批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至2021年1月8日，北京电控直接持有公司273,735,583股股份，占公司总股本的0.79%，并通过控股京东方投资间接持有公司822,092,180股股份，占公司总股本的2.36%；北京国管中心直接持有公司4,063,333,333股股份，占公司总股本的11.68%。
京东方2014年非公开发行完成后，北京国管中心通过与北京电控签署的《股份管理协议》将其直接持有的京东方股份中的70%交由北京电控管理，北京电控取得该部分股份附带的除处分权及收益权以外的股东权利。因此，截至2021年1月8日，北京电控合计拥有可支配表决权股份数为3,940,161,096股，占公司总股本的11.32%。
京东方2014年非公开发行完成后，北京国管中心通过与北京电控签署的《表决权行使协议》，其直接持有的京东方股份其余30%的表决权在行使股东表决权
时与北京电控保持一致。合肥建翔、重庆渝资分别通过与京东方投资签署的《表决权行使协议》，约定其各自所持公司全部股份在行使股东表决权时与京东方投资保持一致。截至2021年1月8日，重庆渝资直接持有公司669,956,235股股份，占公司总股本的1.93%；合肥建翔直接持有公司730,885,417股股份，占公司总股本的2.10%。该等协议进一步增强了北京电控的控制权。
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用），其中，京国瑞基金以400,000.00万元现金认购本次非公开发行A股股票。
北京电控与京国瑞基金于2021年1月15日签署《一致行动协议》，约定自京国瑞基金取得京东方股份之日起，在涉及京东方的重大事宜上，京国瑞基金与北京电控保持意思表示一致；京国瑞基金在京东方股东大会中行使股东权利、表决、投票时与北京电控采取一致性行为，以巩固北京电控在京东方中的控制地位。
因此，考虑到京国瑞本次认购股票之规模以及上述《一致行动协议》，本次发行完成后，北京电控实际可支配表决权股份比例将得到提升，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：
1、北京市国资委审批通过本次非公开发行；
2、公司股东大会审议批准本次非公开发行；
3、本次非公开发行取得中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的对象为包括京国瑞基金在内的不超过35名的特定投资者。其中，京国瑞基金拟以400,000.00万元现金认购本次非公开发行A股股票，除京国瑞基金外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
京国瑞基金的基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015-07-07 |
| 注册地址 | 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1101单元内1225号 |
| 执行事务合伙人 | 北京京国瑞投资管理有限公司（委派王京为代表） |
| 认缴出资额 | 2,000,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA0028CJ1L |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 |
二、发行对象产权及控制关系
截至本预案出具之日，京国瑞基金的产权控制关系如下图所示：
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案出具之日，京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，其余出资人为京国瑞基金的有限合伙人。
三、最近三年主要业务的发展状况
京国瑞基金成立于2015年7月，主营业务为股权投资。
四、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,138,232.84 |
| 总负债 | 100.17 |
| 所有者权益 | 1,138,132..67 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 120,813.06 |
| 营业利润 | 108,036.07 |
| 净利润 | 108,036.07 |
注：以上数据为经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计的合并报表数据。
五、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
京国瑞基金及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，京国瑞基金及执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
本次发行完成后，京国瑞基金及执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来京国瑞基金及执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司因正常的经营需要与公司发生关联交易，京国瑞基金及执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司将按照现行法律法规和《北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）之有限合伙协议（重述及修订二）》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、重大交易情况
截止本预案披露之日，京国瑞基金最近24个月内未与公司发生任何交易，京国瑞基金执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司最近24个月内亦未与公司发生任何交易。
八、发行对象关于本次认购资金来源的说明
京国瑞基金以其持有的400,000.00万元现金认购本次非公开发行的股份。京国瑞基金承诺如下：
“1、京国瑞基金参与本次发行的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；
2、京国瑞基金及其合伙人的最终出资方不包括上市公司及其董事、监事和高级管理人员，不存在占用上市公司及其子公司的资金或要求上市公司及其子公司提供担保的情形，亦不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向京国瑞基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他类似协议安排的情形，不存在对上市公司本次发行产生不利影响的情况；
3、通过本次发行取得的股份系京国瑞基金合法持有，不存在对外募集、信托持股、受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排；
4、京国瑞基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，股东的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体
甲方：京东方科技集团股份有限公司乙方：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
二、协议签订时间：2021年1月15日
三、股份认购
（一）认购价格
1、双方确认，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
2、甲方本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
3、乙方不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格，乙方认购价格与本次非公开发行的其他发行对象认购价格相同；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股份。
（二）认购金额和认购数量
1、乙方认购甲方本次非公开发行A股股份的金额为400,000万元。
2、本协议项下乙方认购股份的数量为认购金额除以本协议第三条规定的每
股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
3、若甲方A股股票在定价基准日至股份发行期间如有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整，认购数量亦进行相应的调整。
4、除在有关法律法规及本协议规定的限售期内不得转让外，乙方认购股份具有不劣于甲方以前发行的股份、本次非公开发行的其他股份的地位和权利。
（三）认购方式
1、甲乙双方同意，乙方以本协议确定的认购金额认购甲方非公开发行的A股股份，认购方式为现金认购。
2、在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
四、限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方认购的新发股份自非公开发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
五、协议的生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（一）甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（二）甲方本次非公开发行经甲方国有资产监督管理机构批准；
（三）甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
六、违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 收购武汉京东方光电24.06%的股权 | 650,000.00 | 650,000.00 |
| 2 | 对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目 | 4,650,000.00 | 600,000.00 |
| 3 | 对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目 | 340,000.00 | 100,000.00 |
| 4 | 对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目 | 600,000.00 | 50,000.00 |
| 5 | 偿还福州城投集团贷款 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 6,840,000.00 | 2,000,000.00 | |
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、募集资金使用可行性分析
（一）收购武汉京东方光电24.06%的股权
1、武汉京东方光电基本情况
（1）基本信息
| 公司名称 | 武汉京东方光电科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘晓东 |
| 注册资本 | 2,600,000.00万元 |
| 住所 | 武汉市东西湖区临空港大道691号 |
| 统一社会信用代码 | 91420112MA4KW16X8X |
| 成立时间 | 2017年7月14日 |
| 经营范围 | 薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售、技术开发、转让、咨询、服务；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（2）股权及控制关系
截至本预案公告日，武汉京东方光电股权结构如下：
2018年12月25日，京东方与武汉临空港工发投签订《一致行动协议》，各方同意按照京东方的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权。自该日起，京东方拥有对武汉京东方光电的控制权，并将其纳入合并范围。
根据上述约定，截至本预案公告日，武汉京东方光电控股股东为京东方，实际控制人为北京电控。
（3）原高管人员安排
本次非公开发行完成后，公司不会对武汉京东方光电原有高管人员进行重大调整。
（4）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
①主要资产的权属状况
截至2020年9月30日，武汉京东方光电的主要资产为货币资金、在建工程和固定资产，其中固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。上述资产由武汉京东方光电合法取得，权属无争议。
②对外担保情况
截至2020年9月30日，武汉京东方光电无对外担保。
③负债情况
截至2020年9月30日，武汉京东方光电的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 短期借款 | - | 49,645.94 |
| 应付账款 | 54,217.63 | 25,150.80 |
| 合同负债 | 148.57 | - |
| 应付职工薪酬 | 5,593.70 | 5,399.26 |
| 应交税费 | 1,239.97 | 572.86 |
| 应付利息 | 1,290.17 | - |
| 其他应付款 | 569,291.68 | 485,370.88 |
| 其他流动负债 | 150.23 | 33.16 |
| 流动负债合计 | 631,931.94 | 566,172.91 |
| 长期借款 | 1,354,443.14 | 630,214.60 |
| 递延收益 | 1,180.95 | - |
| 递延所得税负债 | 109.12 | 109.12 |
| 其他非流动负债 | - | 112,642.53 |
| 非流动负债合计 | 1,355,733.21 | 742,966.25 |
| 负债合计 | 1,987,665.15 | 1,309,139.16 |
截至2020年9月30日，武汉京东方光电的主要负债包括应付账款、其他应付款及长期借款。其中应付账款主要为购置原材料应付的材料款，其他应付款主要为设备款、工程款、预提费用和关联单位往来款等，长期借款为银团长期借款。
（5）武汉京东方光电最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
武汉京东方光电的主营业务为薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品研发、生产、销售，主要生产32英寸及以上大尺寸显示屏产品。
武汉京东方光电收入主要来自其建设运营的第10.5代TFT-LCD生产线，设计产能为玻璃基板投片量12万片/月，于2019年9月产品点亮，并已于2019年12月底实现量产。
武汉京东方光电最近一年一期的财务信息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年 |
| 简要合并资产负债表 | ||
| 流动资产合计 | 745,927.70 | 368,402.61 |
| 非流动资产合计 | 3,493,476.58 | 2,743,900.85 |
| 资产总计 | 4,239,404.29 | 3,112,303.46 |
| 流动负债合计 | 631,931.94 | 566,172.91 |
| 非流动负债合计 | 1,355,733.21 | 742,966.25 |
| 负债合计 | 1,987,665.15 | 1,309,139.16 |
| 股东权益合计 | 2,251,739.14 | 1,803,164.31 |
| 负债和股东权益总计 | 4,239,404.29 | 3,112,303.46 |
| 简要合并利润表 | ||
| 营业收入 | 57,235.66 | 13,005.46 |
| 营业利润 | -19,546.54 | -1,678.46 |
| 利润总额 | -20,525.17 | -1,628.37 |
| 净利润 | -20,525.17 | -1,317.29 |
| 简要合并现金流量表 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,047.24 | 88,624.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -937,753.71 | -1,738,590.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,125,149.63 | 1,630,540.77 |
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | 294,266.16 | -19,282.06 |
注：武汉京东方光电2019年财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
2、与武汉临空港工发投签订《附条件生效的股权收购协议》摘要
（1）合同主体、签订时间
本《附条件生效的股权收购协议》（以下称“本协议”）由下列双方于2021年1月15日签署：
甲方：京东方科技集团股份有限公司
乙方：武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司
（2）标的股权
①双方同意，本次交易的标的股权为甲方拟向乙方购买的其合法持有的标的公司14.44%股权（对应375,364.0837万元出资额）。
②双方同意，甲方有权根据本次非公开发行预案中关于募集资金投向的相关约定调整本次交易购买的标的股权情况。
（3）收购价款及支付方式
①根据评估机构出具并经国资主管部门核准/备案的《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（编号：天兴评报字[2020]第1021号，评估基准日为2020年3月31日），在评估值基础上，综合考虑评估基准日至本协议签署日期间实缴出资的影响，经友好协商，双方同意本次交易中甲方购买的乙方所合法持有的标的公司14.44%股权（对应375,364.0837万元出资额）的收购价款为390,000.00万元（大写：人民币叁拾玖亿元）。
②双方同意，上述标的股权收购价款由甲方于本协议生效后，本次非公开发行募集资金划入甲方募集资金专项账户之日起十五个工作日内，以货币形式汇入乙方指定的银行账户。
（4）标的股权交付及过户时间安排
①双方同意，乙方应于甲方支付标的股权收购价款后五个工作日内办理完毕标的股权变更的工商变更登记，甲方予以必要的配合。
②标的股权的股东权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，乙方对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
③双方同意，为履行标的股权交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动，股权收购交割前应由本协议双方各自取得内部决策程序的批准。
（5）过渡期及期间损益约定
①自评估基准日2020年3月31日至交割日为过渡期。
②在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方不得促使标的公司作出任何不利于甲方的决议，亦不能转移或处置标的公司的资产，以确保标的公司的业务能够正常、顺利的延续。
③标的公司自评估基准日至交割日期间的损益由双方按交割日后其对标的公司的持股比例享有或承担。自评估基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配。
④交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由甲方与标的公司其余股东共同享有。
（6）本协议的成立、生效
①本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
②本协议在下列条件同时得到满足时生效：
A、甲方本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
B、甲方本次非公开发行经甲方国资主管部门批准；
C、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
③若因本条第②项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议对方的法律责任。
④若出现本条第②项下条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次非公开发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（7）违约责任
①除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
②违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
③如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因中国证监会、甲方国资主管部门等主管部门未能批准或核准等任何一方不能
控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定收购和/或过户的，不视为任何一方违约。
④如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照本条第②项之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
⑤甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
⑥如因中国证监会或甲方国资主管部门等相关监管机关未批准本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行；或者相关监管机关批准本次非公开发行事宜后，因股票发行市场情况低迷或低于预期，甲方取消本次非公开发行或本次非公开发行失败，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜或本次非公开发行失败事宜向乙方承担违约责任。
⑦除第⑤、第⑥条约定的情形外，本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。
3、与长柏基金签订《附条件生效的股权转让协议》摘要
（1）合同主体、签订时间
本《附条件生效的股权转让协议》（以下称“本协议”）由下列双方于2021年1月15日签署：
甲方：京东方科技集团股份有限公司
乙方：湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）标的股权
①双方同意，本次交易的标的股权为甲方拟向乙方购买的其合法持有的标的公司9.62%股权（对应250,242.7255万元出资额）。
②双方同意，甲方有权根据本次非公开发行预案中关于募集资金投向的相关约定调整本次交易购买的标的股权情况。
（3）转让价款及支付方式
①根据评估机构出具并经国资主管部门核准/备案的《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（编号：天兴评报字[2020]第1021号，评估基准日为2020年3月31日），在评估值基础上，综合考虑评估基准日至本协议签署日期间实缴出资的影响，经友好协商，双方同意本次交易中甲方购买的乙方所合法持有的标的公司9.62%股权（对应250,242.7255万元出资额）的转让价款为260,000.00万元（大写：人民币贰拾陆亿元）。
②双方同意，上述标的股权转让价款由甲方于本协议生效后，本次非公开发行募集资金划入甲方募集资金专项账户之日起十五个工作日内，以货币形式汇入乙方指定的银行账户。
（4）标的股权交付及过户时间安排
①双方同意，乙方应于甲方支付标的股权转让价款后五个工作日内办理完毕标的股权变更的工商变更登记，甲方予以必要的配合。
②标的股权的股东权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，乙方对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
③双方同意，为履行标的股权交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动，股权转让交割前应由本协议双方各自取得内部决策程序的批准。
（5）过渡期及期间损益约定
①自评估基准日2020年3月31日至交割日为过渡期。
②在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方不得促使标的公司作出任何不利于甲方的决议，亦不能转移或处置标的公司的资产，以确保标的公司的业务能够正常、顺利的延续。
③标的公司自评估基准日至交割日期间的损益由双方按交割日后其对标的公司的持股比例享有或承担。自评估基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配。
④交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由甲方与标的公司其余股东共同享有。
（6）本协议的成立、生效
①本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
②本协议在下列条件同时得到满足时生效：
A、甲方本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
B、甲方本次非公开发行经甲方国资主管部门批准；
C、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
③若因本条第②项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议对方的法律责任。
④若出现本条第②项下条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次非公开发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（7）违约责任
①除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
②违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
③如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因中国证监会、甲方国资主管部门等主管部门未能批准或核准等任何一方不能
控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
④如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照本条第②项之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
⑤甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
⑥如因中国证监会或甲方国资主管部门等相关监管机关未批准本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行；或者相关监管机关批准本次非公开发行事宜后，因股票发行市场情况低迷或低于预期，甲方取消本次非公开发行或本次非公开发行失败，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜或本次非公开发行失败事宜向乙方承担违约责任。
⑦除第⑤、第⑥条约定的情形外，本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。
4、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析
（1）目标资产作价
根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第1021号资产评估报告书，以2020年3月31日为评估基准日，武汉京东方光电100%股权的评估值为195.66亿元。上述股权的评估结果已经武汉市东西湖区人民政府国有资产监督管理局202101号文备案。截至评估基准日，武汉京东方光电注册资本为210.18亿元，实缴注册资本
185.53亿元；2020年9月10日，武汉京东方光电召开股东会，审议通过由武汉临空港工发投向其增资49.82亿元，增资后注册资本变更为260亿元；截至与武汉临空港工发投签订的《附条件生效的股权收购协议》和与长柏基金签订的《附条件生效的股权转让协议》签署日，武汉京东方光电注册资本金已经全部实缴到位。
在评估值基础上，综合考虑评估基准日至协议签署日期间实缴出资的影响，经友好协商，交易各方同意武汉临空港工发投持有的武汉京东方光电14.44%股权作价
39.00亿元、长柏基金持有的武汉京东方光电9.62%股权作价26.00亿元，交易标的作价合计65.00亿元。
（2）董事会意见
本次非公开发行的评估机构天健兴业具有证券业务资格。除业务关系外，天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（3）独立董事意见
本次非公开发行的评估机构天健兴业具有证券业务资格，除业务关系外，天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估目的是
为公司利用募集资金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。公司拟以募集资金购买武汉京东方光电科技有限公司部分股权，上述交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础，综合考虑评估基准日后武汉京东方光电科技有限公司实缴出资的影响，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
（二）对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目
1、项目概况
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 项目名称 | 京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目 |
| 2 | 项目性质 | 新建 |
| 3 | 项目实施单位 | 重庆京东方显示技术有限公司 |
| 4 | 建设周期 | 2018年12月至2022年12月 |
| 5 | 建设地点 | 重庆两江新区水土高新技术产业园 |
| 6 | 主要建设内容 | 新建阵列玻璃基板月投入量为4.8万片的重庆第6代AMOLED（柔性）生产线。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物。 |
| 7 | 主要产品 | 6"至12.3"智能手机、平板电脑、笔记本电脑和车载用中小尺寸面板 |
| 8 | 项目投资总额 | 465.00亿元 |
| 9 | 募集资金投入金额 | 60.00亿元 |
2、项目实施的必要性
（1）AMOLED柔性显示产品具有优异的性能，成为高端产品的重要选择
目前以TFT-LCD为代表的液晶显示技术显示性能及适用性已经在市场上发展较为成熟。为进一步提升用户体验，在此基础上，结合OLED半导体发光技术所衍生的AMOLED柔性显示技术不仅具有自发光、视角宽、响应时间快、发光效率高及轻薄化的优异性能，更突破性地实现了可弯曲柔性显示，在全屏手机、曲面显示、可穿戴设备、消费类电子等新型应用领域表现抢眼。AMOLED柔性显示产品已逐渐成为高端智能手机、车载、可折叠笔记本电脑显示屏的重要选择。
（2）AMOLED柔性产品市场需求逐年增长，公司需快速提升产能抢占市场
随着数字化技术、多媒体技术以及移动互联网技术的不断发展，不仅加快了智能移动终端的迅速普及，更拉动了AMOLED柔性显示面板需求的快速增长，并在曲面显示、可穿戴设备、消费类电子等新型应用领域表现抢眼。各类智能终端市场稳步发展，随着AMOLED在中小尺寸显示器件领域渗透率的逐步提高，本项目将有广阔的市场前景，公司需快速提升产能抢占市场。
（3）半导体显示企业争相布局AMOLED产能，公司需确保市场占有率
近年来企业争相布局AMOLED产能，目前韩系企业随着中小尺寸市场需求增加，正在加快产线布局。与此同时，日系、台系及大陆面板厂商等均持续发力，迅速追赶。因此，公司也需快速提升产能，确保AMOLED柔性市场占有率。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合国家“十三五”时期培育战略新兴产业的产业政策和规划目标
2016年5月18日，国家发改委、工信部印发了《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，要求重点发展LTPS、Oxide、AMOLED等新一代显示面板的量产技术，建设高世代生产线。投资建设本项目，正是在国家政策导向下，加速新型战略产业项目的实施步伐，对促进半导体显示产业的优化升级、提升我国半导体显示技术整体水平具有重要的意义。
（2）重庆市具备良好的产业基础
近年来，重庆积极推动产业结构调整，电子信息产业实现了从玻璃基板、液晶面板、显示模组到终端产品的全链条发展，在我国西部地区形成了世界级的电
子产业基地，并向信息化与工业化的深度融合发展。为促进产业转型升级，加强产业集聚效应，重庆还将采取相关措施，继续鼓励半导体显示产业的发展。
（3）公司拥有丰富的产线建设经验、坚实的技术保障和优秀的研发团队公司坚持自主研发，突破并掌握多种关键技术，通过北京国家工程实验室和鄂尔多斯第5.5代生产线、成都第6代AMOLED（柔性）生产线项目、绵阳第6代AMOLED（柔性）生产线项目，已积累丰富的产线建设经验，为本项目奠定了可靠的技术保障。同时通过多条生产线的建设及运营，公司已经具备成熟的管理团队、过硬的技术团队及高水平研发团队，通过经验、技术的积累与人才的聚集为项目建设和运营提供了最大保证。
（4）项目具有较好的经济效益和社会效益
经测算，项目投产后具有良好的经济效益，投资收益率可观。项目作为公司在AMOLED显示领域的重要突破，将有效拉动上下游厂商，进一步优化产业链结构，对AMOLED显示器件产业化具有重大意义。
4、项目产品规划
本项目产品主要定位在智能折叠手机、NB/Pad、车载新型半导体高端触控显示屏。
玻璃基板尺寸：1500mm×1850mm；
设计产能：4.8万片/月；
主要产品：6"至12.3"智能手机、平板电脑、笔记本电脑和车载用中小尺寸面板。
5、项目投资概算
本项目总投资为4,650,000.00万元，具体如下所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 占总投资比例（%） |
| 1 | 固定资产 | 4,177,795.04 | 89.85 |
| 2 | 无形资产 | 18,612.00 | 0.40 |
| 3 | 递延资产 | 32,077.00 | 0.69 |
| 4 | 预备费 | 105,015.96 | 2.26 |
| 5 | 贷款利息 | 136,500.00 | 2.94 |
| 6 | 铺底流动资金 | 180,000.00 | 3.87 |
| 合计 | 4,650,000.00 | 100.00 | |
6、项目实施进度情况
项目实施进度包括可行性研究报告批复、工程设计及批复、土建工程，设备及关键安装材料采购、安装施工、生产准备和试运行、竣工验收等。
本项目于2018年12月启动，预计于2021年11月完成一期项目建设并实现产线投产，于2022年12月完成三期项目建设并实现产线投产。本项目建设期共计48个月。
7、经济效益评价
经测算，本项目所得税后投资内部收益率为10.99%，所得税后投资回收期
8.00年（含建设期48个月）。
8、项目审批、备案情况
项目的建设地点位于重庆两江新区水土高新技术产业园内，截至本预案公告日，本项目已取得重庆市国土资源和房屋管理局出具的《不动产权证书》，重庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》及重庆市环境保护局两江新区分局出具的环评批复文件。
（三）对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目
1、项目概况
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 项目名称 | 12英寸硅基OLED项目 |
| 2 | 项目性质 | 新建 |
| 3 | 项目实施单位 | 云南创视界光电科技有限公司 |
| 4 | 建设周期 | 2020年2月至2024年1月 |
| 5 | 建设地点 | 云南省滇中新区空港大道658号 |
| 6 | 主要建设内容 | 拟采用一期预留厂房，改造后进行生产，改造面积5,000㎡，配套新建动力辅助站与原一期动力站相连。新建动力站包括：纯水站+变电站1栋，废水站1栋，分别与现有动力站和废水站连接成为1栋。共计新建建筑面积约5,000㎡。并需要新增工艺生产设备167台/套，新增设备中进口设备125台/套，国产设备42台/套 |
| 7 | 主要产品 | 0.99英寸、1.31英寸等中大尺寸硅基OLED产品 |
| 8 | 项目投资总额 | 34.00亿元 |
| 9 | 募集资金投入金额 | 10.00亿元 |
2、项目实施的必要性
近年来，基于上下游产业链软硬件技术突破和平台内容等不断丰富，以及5G浪潮的助推加持，AR/VR在消费市场的渗透率不断提升。Micro OLED微显示技术，是OLED显示技术的一个分支，采用单晶硅晶圆（Wafer）为背板，除具有OLED自发光、厚度薄、质量轻、视角大、响应时间短、发光效率高等特性外，更容易实现高PPI、体积小、易于携带、功耗低等优异特性，特别适合应用于头盔显示器、立体显示镜以及眼镜式显示器等AR/VR显示设备。
目前云南创视界光电已建成8英寸硅基OLED微型显示器件生产线，其能够充分对应EVF（电子取景器，Electronic View Finder）、民用红外/夜视设备等存量市场现阶段的需求，而对于AR/VR增量市场而言，受制于晶圆代工厂的工艺制程节点限制，在尺寸、亮度、刷新率、功耗等产品规格和技术能力提升空间上面临一定的制约。与8英寸产线相比，晶圆代工厂在12英寸产线上拥有更高的制程节点及合作意愿，能够为亮度、功耗等设计规格提升提供更大的空间和灵活度。另一方面，VR产品用户重视沉浸感，追求大的视场角（FOV>100°），在目前的光学方案下，需要1英寸乃至2英寸的大尺寸Micro OLED器件结构品配合才有机会实现，对相同大尺寸产品而言，12英寸晶圆切割效率比8英寸高2～3倍，在成本方面具有更大的竞争优势。
综上所述，Micro OLED凭借独特的优势，契合AR/VR等近眼显示的技术需求。未来几年AR/VR将迎来爆发期，为匹配更大尺寸、更高亮度、更低功耗等高端技术趋势需求，公司有必要跟进12英寸产线布局，确保竞争力持续领先。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合国家供给侧结构性改革政策导向
2019年4月8日，国家发改委就《产业结构调整指导目录（2019年本）》公开对外征询意见。该指导目录是在2011年基础上修订的，旨在以供给侧结构性改革
为主线，把发展经济的着力点放在实体经济上，顺应新一轮世界科技革命和产业变革，大力破除无效供给等。“虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、语音语义图像识别、多传感器信息融合等技术的研发与应用”，“可穿戴设备”等技术的研发与应用纳入2019年“鼓励类”产业。因此，在国家以供给侧结构性改革引领产业转型升级的背景下，本项目的建设符合相关产业政策。
（2）项目公司在市场、技术和量产经验上的积累
云南创视界光电已建成8英寸主动式OLED微型显示器的生产线，在研发和量产等相关领域顺利突破了硅基OLED的技术瓶颈，已成功开发出多款产品；在产线管理、供应链建设、设备管理、环境控制、节能降耗等方面积累了宝贵经验，为本项目的建设、量产以及良率、产能的提升，奠定了坚实的基础。
云南创视界光电前期生产线已于2019年实现量产出货，通过与多家终端设备及方案商进行沟通及合作，积累丰富的OLED微显示器件领域客户资源，具备量产后快速打开市场的能力；同时，现有8英寸产线的建设及产品开发、量产经验，为12英寸设备检讨及快速量产提供了有力支持。
4、项目产品规划
为满足市场需求，达到规模化经济效益，充分发挥产线效率，本项目拟建设OLED微型显示器生产线，年平均生产OLED微型显示器523万片（以0.99英寸、1.31英寸进行折算）。
5、项目投资概算
本项目总投资为340,000.00万元，具体如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 占总投资比例（%） |
| 1 | 工程费用 | 265,824.00 | 78.18% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 23,862.00 | 7.02% |
| 3 | 预备费 | 11,588.00 | 3.41% |
| 4 | 建设期利息 | 6,246.00 | 1.84% |
| 5 | 铺底流动资金 | 32,480 | 9.55% |
| 合计 | 340,000.00 | 100.00% | |
6、项目实施进度情况
项目实施进度包括可行性研究报告批复、工程设计及批复、土建工程，设备及关键安装材料采购、安装施工、生产准备和试运行、竣工验收等。本项目于2020年2月启动，分三阶段实施，预计于2024年1月完成项目建设并实现产线投产。本项目建设期共计48个月。
7、经济效益评价
经测算，本项目所得税后投资内部收益率为15.91%，所得税后投资回收期
7.48年（含建设期48个月）。
8、项目审批、备案情况
项目的建设地点位于云南省滇中新区空港大道658号，截至本预案公告日，本项目已取得昆明市国土资源局出具的《不动产权证书》
①，已取得云南滇中新区行政审批局出具的《投资项目备案证》及云南省昆明空港经济区环境保护局出具的环评批复文件
②。
（四）对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目
1、项目概况
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 项目名称 | 成都京东方医院项目 |
| 2 | 项目性质 | 新建 |
| 3 | 项目实施单位 | 成都京东方医院有限公司 |
| 4 | 建设周期 | 2018年11月至2021年6月 |
| 5 | 建设地点 | 成都市天府国际生物城 |
| 6 | 主要建设内容 | 拟建设三级营利性综合医院，具有医疗、教学、科研和公共卫生服务功能，立足成都、辐射四川以及西南地区，项目规划设置总床位2,000张 |
| 7 | 主要产品 | 以线上线下相结合的诊疗模式提供医疗健康服务，开设内科、外 |
① 该不动产权证书的权利人是昆明京东方显示技术有限公司。“昆明京东方显示技术有限公司”已更名为“云南创视界光电科技有限公司”，并于2020年7月23日取得换发营业执照。此次更名不影响相关证书、批复效力，下同。
②该环评批复文件的出具对象是昆明京东方显示技术有限公司。
科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、肿瘤科、急诊科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、预防保健科等诊疗科目
| 8 | 项目投资总额 | 60.00亿元 |
| 9 | 募集资金投入金额 | 5.00亿元 |
2、项目实施的必要性
（1）落实健康服务事业发展战略的重要举措
随着信息化、云计算及显示技术的飞速发展，物联网技术实现创新升级，推动新一轮产业革命。医学与半导体显示、人工智能和传感技术等电子信息技术的跨界融合趋势日益显现，健康服务产业进入创新发展的新时期，成为经济发展重要引擎。
在此背景下，公司明确将健康服务作为战略延展、转型的方向，以“信息医学和大数据”为基本特点，将已有核心技术与医学、生命科学相结合，跨界创新，形成以数字医院为核心，支撑移动健康、再生医学、健康园区同步发展的业务模式。各业务协同联动，为客户提供覆盖“预防-诊疗-康复-安养”全生命周期的健康医疗服务。
（2）布局西南地区健康服务市场的关键举措
成都是中国西南地区医疗服务中心，患者基数大，优质医疗服务资源有限，医疗服务供需矛盾突出；随着社会办医利好政策的不断出台，众多企业机构纷纷布局成都，抢占市场及政策资源；此外，成都作为公司重要的产业基地，具有良好的地缘优势及前期启动客户。因此，公司通过项目建设运营，可以获取优质医疗资源及政策扶持，立足成都、辐射四川以及西南地区，快速提升竞争优势，进一步扩大线下医疗服务体系网络，夯实产业基础，扩大品牌影响力。
（3）吸引和保留医疗人才的重要平台
从医疗行业特点来说，拥有医疗机构是获取医疗人才的首要条件，为人才提供良好的发展平台，则是保留人才的重要途径。公司计划通过项目运营建设，打造集医教研于一体的三级综合医院，并通过嫁接国内外顶尖医疗资源，为医疗人
才提供优质发展平台，从而更好地吸引和保留人才，为成功实现公司战略转型、推动健康服务事业发展奠定基础。
3、项目实施的可行性
（1）成都地区健康服务市场前景广阔
成都地区经济发展迅速，人口较多且老龄化程度较高，虽有优质医疗资源，但作为西南地区医疗服务中心，医疗服务需求旺盛，供需矛盾突出。同时，根据成都市“十三五”规划，到2020年成都市社会办医每千人口床位数计划由1.62张增长到2.13张，预计可新增床位数约1.20万张。因此，成都地区健康服务市场前景广阔。
（2）公司具备建设运营项目的资源和能力
成都是公司重要产业基地，且成都市积极支持公司在成都开展健康服务事业；同时公司在成都具备运营项目的资源，公司通过多渠道、多途径的人才引进，逐步建立了合理的人才梯队，为医院建设运营提供有力保障。
在数字医院领域，公司通过运营明德医院，初步建立了医管分工合治的医院管理模式，形成了符合JCI（国际医疗卫生机构认证联合委员会）标准的医疗服务流程及制度，逐步形成了客户开拓的渠道及流程。此后，公司通过规划、建设、运营合肥京东方医院，具备了疾病预防、治疗、康养一体化全生命周期的健康服务能力，在医院运营方面推行医管分工合治、专病中心制、MDT等模式，推出一体化诊室、健康小屋、互联网医院、互联网+护理数字化服务等。截至2020年12月底，合肥京东方医院已运营21个月，门诊量、手术量、住院量及营业收入稳步增长，于所在区域内逐步形成良好的品牌知名度，可以为成都京东方医院项目的规划、建设及运营提供经验。
（3）符合国家产业政策，受到地方政府大力支持
新医改启动至今，鼓励社会资本办医始终是国家医改政策的重要组成部分。国家先后出台了多个推动社会资本办医的政策文件，其中涉及放宽准入条件、提供税收优惠等多项利好政策，对社会办医的支持力度达到了空前的高度。四川省以及成都市政府积极响应国家政策，鼓励和支持社会资本办医发展，成都天府国
际生物城管理办公室在地块配套条件、能源供应及配套措施、人才引进、项目报批及运营等方面给予大力支持，为项目的顺利开展创造有利条件。
（4）项目具有较好的经济效益和社会效益
医疗服务行业属于投资回收期较长行业。该项目将通过引进领先技术，提供与当地医疗机构优势互补、差异竞争的产品及服务，吸引客户，提升营收；通过精益管理，控制成本，提高运营效率。经预测，该项目经过培育期后，将获得稳定的经济收益，具有较好的经济可行性；同时，该项目关注居民健康，提供优质的医疗服务及就医体验，致力于提高所覆盖区域人群的健康状况，具有较好的社会效益。
4、项目产品规划
本项目拟以线上线下相结合的诊疗模式提供医疗健康服务，开设内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、肿瘤科、急诊科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、预防保健科等诊疗科目。
5、项目投资概算
本项目总投资为600,000.00万元，具体如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 1 | 土地 | 50,317.59 | 8.39% |
| 2 | 基建 | 305,807.46 | 50.97% |
| 3 | 设备及信息化 | 155,916.95 | 25.99% |
| 4 | 基本预备费 | 12,975.00 | 2.16% |
| 5 | 开办费 | 24,912.00 | 4.15% |
| 6 | 建设期利息 | 6,958.00 | 1.16% |
| 7 | 流动资金 | 43,113.00 | 7.19% |
| 合计 | 600,000.00 | 100.00% | |
6、项目实施进度情况
本项目于2018年11月底开工，于2020年12月底具备局部开业条件，2021年6月建设期结束。本项目建设期共计31个月。
7、经济效益评价
经测算，本项目所得税后投资内部收益率为10.02%，所得税后投资回收期
13.56年（含建设期31个月）。
8、项目审批、备案情况
项目建设地点位于成都市天府国际生物城。截至本预案公告日，本项目已取得成都市双流区规划和自然资源局出具的《不动产权证书》，成都市双流区发展和改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》、成都市环境保护局出具的《成都市环境保护局关于成都京东方医院有限公司成都京东方医院项目环境影响报告书的审查批复》、成都高新区基层治理和社会事业局出具的《设置医疗机构批准书》。
（五）偿还福州城投集团贷款
1、项目概况
京东方与福州城投京东方签署了五份《委托贷款合同》（编号为2016年建闽东投委贷字1号、2016年建闽东投委贷字2号、2017年建闽东投委贷字1号、2017年建闽东投委贷字2号、2017年建闽东投委贷字4号），福州城投京东方向甲方提供委托贷款本金合计为109.33亿元，委托贷款利率为0%。根据京东方与福州城投京东方、福州城投集团及福州市人民政府签署的《债务豁免协议》，福州城投京东方、福州城投集团及福州市人民政府同意豁免上述《委托贷款合同》项下甲方应偿付的部分债务，豁免额为63亿元，京东方应偿付的剩余贷款本金合计46.33亿元。根据福州城投京东方与福州城投集团签署的《债权划转协议》，福州城投京东方将其对京东方所享有的上述46.33亿元委托贷款债权转让给福州城投集团。双方同意，京东方根据《委托贷款合同》（编号分别为2017年建闽东投委贷字2号、2017年建闽东投委贷字4号）以现金偿还福州城投集团共计30亿元委托贷款债务。
2、项目实施的必要性
截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为57.72%，流动比率为1.28，存在一定偿债压力。本次公司通过非公开发行股票募集资金偿还福州城投集团
30.00亿元贷款，可以有效降低公司资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况。
3、附条件生效的债务清偿协议摘要
（1）合同主体、签订时间
本《附条件生效的债务清偿协议》（以下称“本协议”）由下列双方于2021年1月15日签署：
甲方：京东方科技集团股份有限公司
乙方：福州城市建设投资集团有限公司
（2）标的债务
①本协议项下甲方清偿的标的债务为按照《委托贷款合同》（编号分别为2017年建闽东投委贷字2号、2017年建闽东投委贷字4号）拟向乙方清偿的30亿元债务。
②甲方履行本协议约定的标的债务清偿义务后，乙方不得再向甲方主张与标的债务相关的任何债权及相关权利。
（3）债务清偿
①甲乙双方经平等协商确定，本协议项下债务清偿总额为30亿元人民币（大写：人民币叁拾亿元整）。具体清偿方式为甲方以本次非公开发行的募集资金清偿乙方编号为2017年建闽东投委贷字2号的《委托贷款合同》项下全部20亿元贷款本金，清偿编号为2017年建闽东投委贷字4号的《委托贷款合同》项下10亿元贷款本金。
②甲乙双方经平等协商确定，甲方有权根据本次非公开发行预案中关于募集资金投向的相关约定调整偿还乙方标的债务的金额。
③本协议所述的协议生效条件全部满足，且甲方本次非公开发行募集资金划入甲方的募集资金专项账户后十五个工作日内，甲方应按照①条、②条规定的标的债务数额，一次性偿还乙方标的债务。
④自甲方支付上述标的债务金额后，标的债务清偿完毕，归于消灭；相应已清偿完毕的《委托贷款合同》（编号为2017年建闽东投委贷字2号）立即终止。
（4）本协议的生效、履行
①本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
②本协议在下列条件同时得到满足时生效：
A、甲方本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
B、甲方本次非公开发行经甲方国资主管部门批准；
C、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
③若因本条第②条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议对方的法律责任。
④若出现第②条项下所有条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次非公开发行的原则和目标下，按照相关政府部门要求或有关法律法规的规定，对本次非公开发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使第②条项下约定的条件最终获得实现。
（5）违约责任
①除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
②除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其它方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的损失。
③如任何一方严重违法相关协议的约定或严重违反其在本协议项下的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致相关协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除相关协议并要求违约方赔偿其全部损失。如相关协议因债
务清偿完成而无法解除，则守约方不得要求解除相关协议，但可向违约一方寻求损害赔偿。
④甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
⑤如因中国证监会或甲方国资主管部门等相关监管机关未批准本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行；或者相关监管机关批准本次非公开发行事宜后，因股票发行市场情况低迷或低于预期，甲方取消本次非公开发行或本次非公开发行失败，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜或本次非公开发行失败事宜向乙方承担违约责任。
⑥除第④、第⑤条约定的情形外，本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。
（六）补充流动资金
1、项目基本情况
本次拟将本次非公开发行股票募集资金中300,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
作为管理中心、研发中心以及人才中心，京东方母公司承担了绝大部分的技术研发、产品开发、专利申请及维护，品牌建设等职能，并对公司的半导体显示业务和其他业务实施统一运营管理。未来三年京东方在技术研发、产品开发（专利申请及维护）以及信息化管理和品牌建设上需要累计投入的金额较大，为缓解公司的资金筹集压力，其中30亿元拟通过本次募集资金解决，剩余部分由公司通过自有资金、银行借款等自筹资金投入。
3、项目实施的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的
资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次发行有助于完善公司的产品结构，发挥规模效应，增强公司的抗风险能力，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集的资金将用于“收购武汉京东方光电24.06%的股权”、“对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目”、“对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目”、“对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目”、“偿还福州城投集团贷款”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用），其中，京国瑞基金以400,000.00万元现金认购本次非公开发行A股股票。
北京电控与京国瑞基金于2021年1月15日签署《一致行动协议》，约定自京国瑞基金取得京东方股份之日起，在涉及京东方的重大事宜上，京国瑞基金与北京电控保持意思表示一致；京国瑞基金在京东方股东大会中行使股东权利、表决、投票时与北京电控采取一致性行为，以巩固北京电控在京东方中的控制地位。
因此，考虑到京国瑞本次认购股票之规模以及上述《一致行动协议》，本次发行完成后，北京电控实际可支配表决权股份比例将得到提升，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）高管人员变动
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，资金实力将得到有效提升，有利于降低公司财务风险，提高公司偿债能力，也为公司可持续发展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，本次非公开募集资金将用于“收购武汉京东方光电24.06%的股权”、“对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目”、“对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目”、“对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目”、“偿还福州城投集团贷款”以及补充流动资金。项目实施后，有助于公司把握市场机遇，顺应产业发展；深化公司主业，扩大竞争优势、满足资金需求。整体而言，有利于提高公司未来的行业竞争能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金部分将用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、宏观经济周期波动风险
半导体显示器件主要应用于智能手机、平板电脑、电视以及其他新兴应用场景，消费电子产品需求弹性较大，宏观经济波动将通过改变消费者的收入预期和购买能力影响消费电子产品市场的需求，并传导至半导体显示行业。2020年以来，全球经济受新冠肺炎影响，整体呈现复杂多变态势，贸易保护主义、单边主义抬头，世界经济运行风险和不确定性显著上升。若未来宏观经济形势持续下行，将抑制半导体显示器件的市场需求，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。
2、技术及市场竞争风险
半导体显示器件下游产品更新换代迅速，对半导体显示技术提出了较高的发展要求。而半导体显示行业是典型的技术密集型行业，集成了多个领域的高新技术，主要厂商之间技术竞争激烈，行业技术发展日新月异。若发行人不能持续保持技术发展、提升产品性能或调整产品结构以满足市场需求，将存在市场份额萎缩、盈利能力下降的风险。
3、产品价格波动风险
半导体显示行业是典型的周期性行业，在“液晶周期”规律的作用下，产品价格随着技术创新对供需关系带来的冲击呈周期性波动。2020年以来，半导体
显示行业产能加速出清、深化整合，以液晶电视为代表的终端消费市场需求上扬，液晶电视面板等产品价格受供需关系影响而步入上行阶段。但是若未来供需关系格局发生重大变化，导致半导体显示器件产品价格发生剧烈波动，发行人的经营业绩将受到相应影响。
4、生产设备及原材料供应风险
半导体显示行业上游领域的技术壁垒和行业集中度较高，部分核心生产设备和原材料仍然依赖少数几家国外供应商提供，发行人在采购该等设备和原材料时可供选择的范围较小。尽管发行人已采取多项措施保障设备和原材料稳定供应、控制采购成本，但仍然存在设备和原材料临时断供、价格波动较大的风险，进而对公司的日常生产运营造成不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款的回收风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日，公司应收账款分别为1,551,376.33万元、1,988,068.05万元、1,813,568.78万元及2,567,401.33万元，占同期总资产的比例分别为6.06%、6.54%、5.33%和7.07%。公司目前应收账款总体余额较大，虽然公司应收账款的质量较高，但仍存在应收账款无法收回的风险。
2、存货跌价的风险
公司存货主要为原材料、在产品、库存商品等。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日，公司存货分别为895,771.94万元、1,198,539.82万元、1,239,619.48万元及1,626,562.17万元，占总资产的比例分别为3.50%、3.94%、3.64%及4.48%。虽然公司已计提了存货跌价准备，但当一种或多种产品出现大幅降价时，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响，如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响发行人的盈利能力。
3、汇率波动导致的风险
发行人显示器件产品已实现跨地区、跨国家销售，销售结算采用美元和人民币等多种货币结算，故发行人货币资金中外币资金占比较高。目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。由于人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。因此，发行人存在因人民币兑其他货币的汇率波动所产生的潜在外汇风险，从而影响发行人经营成果和财务状况。
（三）管理风险
1、发行人管理层管理不当的风险
发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。
2、人才流失风险
发行人在职的高级管理人员和专业人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司未来成功的关键因素。半导体显示行业技术竞争激烈，人才资源较为紧缺，人才的流失可能会对公司造成损失。
3、数字医院建设与运营风险
数字医院的建设与运营及信息系统管理具有一定的复杂性和创新性。发行人在运营和建设数字医院的过程中可能面临医疗质量不足、医疗人员执业过失、人才流失、社会资本办医竞争力不足等诸多风险。虽然发行人通过运营明德医院、规划建设运营合肥京东方医院，已经在数字化医疗健康服务领域积累了一定经验，但是若发行人未能妥善应对数字医院长期运营中所面临的各项风险，可能导致数字医院建设及运营的效益不及预期水平。
（四）境外反垄断政策的风险
发行人的海外业务布局正在不断推进，主营业务在海外的市场份额逐年提高，业务规模也随之不断扩大。发行人的海外业务受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，发行人在海外业务规模的扩大可能引起所在国或所在地区反垄断监管部门的关注，不能排除受到相关国家或地区反垄断监管部门的调查或处罚的风险，这将对发行人的生产经营造成不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共安全、卫生事件有可能导致对公司财产、人员造成损害，并可能影响公司的正常生产经营。因此，公司面临不可抗力对公司生产经营带来的风险。
（六）募集资金投资项目风险
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次非公开募集资金将用于“收购武汉京东方光电24.06%的股权”、“对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目”、“对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目”、“对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目”、“偿还福州城投集团贷款”以及补充流动资金。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延
期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期效益。
（七）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司部分原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（八）交易涉及的审批风险
本次非公开发行尚需北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，能否获得以上有权单位的审批通过或核准以及最终取得审议通过或者核准的时间均存在不确定性。
第六节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》经公司第九届董事会第十次会议和公司2019年度股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏损后，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定。
2、公司现金分红的比例及具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）其他经股东大会认可的情形。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、现金分红的时间间隔
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
4、差异化现金分红政策
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序与机制
公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流。公司为股东提供包括但不限于网络投票、邀请中小股东参加股东大会等方式，充分听取中小股东意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
7、利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年的现金分红情况
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红金额（含税） | 695,967,975.26 | 1,043,951,962.89 | 1,739,919,938.15 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 1,918,183,400.00 | 3,435,127,975.00 | 7,567,682,493.00 |
| 现金分红/归属于上市公司普通股股东的净利润 | 36.28% | 30.39% | 22.99% |
| 最近三年累计现金分红 | 3,479,839,876.30 | ||
| 最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | 4,306,997,956.00 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年内年均归属于上市公司 | 80.80% | ||
公司2017年度、2018年度和2019年度实施的利润分配方案均已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事已发表意见。
公司最近三年累计现金分红额为3,479,839,876.30元，公司最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润为4,306,997,956.00元，近三年累计现金分红金额占最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为80.80%，公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
为建立和健全公司股东回报机制，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资的理念，公司董事会根据《公司法》、国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏损后，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司制定本规划考虑的因素
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
4、坚持公开透明的信息披露原则。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定。
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）其他经股东大会认可的情形。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流。公司为股东提供包括但不限于网络投票、邀请中小股东参加股东大会等方式，充分听取中小股东意见。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
3、公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
5、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）附则
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过6,959,679,752股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设和说明
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
4、本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，因此本次测算中假设发行价格为2021年1月15日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即4.87元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为410,423.06万股（本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过6,959,679,752股），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年四季度与三季度业绩保持一致，则2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为381,622.59万元和195,192.78万元；
假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本34,798,398,763股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 3,479,839.88 | 3,479,839.88 | 3,890,262.94 |
| 情形1：2021年度归属于母公司股东的净利润比2020年度降低20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 381,622.59 | 305,298.07 | 305,298.07 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 195,192.78 | 156,154.23 | 156,154.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.08 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.04 |
| 情形2：2021年度归属于母公司股东的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 381,622.59 | 381,622.59 | 381,622.59 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 195,192.78 | 195,192.78 | 195,192.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 情形3：2021年度归属于母公司股东的净利润比2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 381,622.59 | 457,947.11 | 457,947.11 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 195,192.78 | 234,231.34 | 234,231.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.12 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.06 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.06 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
三、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年和2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕收购子公司股权以及建设AMOLED产线、硅基OLED产线和数字医院开展，有利于公司稳步提升的市场地位和创新业务拓展能力，为公司提供新的盈利增长点，推进公司物联网转型战略，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
京东方始终坚持引进优秀人才和内部培养并重的人才战略，通过二十余年的国际合作，京东方在吸收了一批优秀海外人才的同时，培养了一批具有跨国经营管理经验的本土管理人员和较高水平的工程技术人员。
公司在半导体显示领域拥有较强的人才储备，主要管理层均具有多年半导体显示行业经验。公司拥有大量经验丰富的技术专家、研发人员以及运营人才，并培养了大量本土优秀的技术人才和生产管理人才。在数字医疗领域，公司通过多渠道、多途径的人才引进，吸引了一大批优秀的医务、医管人才加盟，逐步建立了合理的人才梯队，为医院建设运营提供有力保障。
此外，京东方通过多种方式（如委托/定向培养硕士研究生、赞助创新活动、设立奖学金等）与相关院校进行校企合作，建立人才资源基地，扩大公司在学校的知名度，优先选拔和吸引优秀人才进入公司。2015年7月，京东方成立京东方大学，以“学术驱动、专业引领”为宗旨，以“成为具有国际竞争力的、受人尊敬的产业大学”为愿景，以承接战略和服务业务为主线，带动公司人才培养发展体系进一步完善升级，为不同阶段人才成长提供针对性解决方案。
京东方高度重视技术人才培养和稳定工作，为技术人员提供更多的发展机会和空间。公司为技术人员单独列出职级晋升通道，对承担重点项目的技术人员实
行相对灵活的薪资制度，设立技术创新基金对公司技术研发等方面表现突出的技术团队或个人进行奖励。此外，公司还通过定期、不定期的技术创新大会、专利分析会、研发成果展示会和技术交流会等多种形式，加强内部技术人员的培养和交流。2019年，围绕战略转型目标，京东方设计并实施了一系列战略转型类人才培养项目，助力管理干部转变观念、增强经营意识，挖掘并培养了一批集团后备青年干部及软硬融合专业技术人才，助推了公司转型发展。2020年8月，公司制定并公告了股权激励计划，拟向公司（含所属子公司）高中级管理人员、技术专家及骨干等人员授予限制性股票或股票期权，以进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，并充分调动关键岗位人员积极性；2020年12月，公司向1,988名激励对象首次授予596,229,700股股票期权，向793名激励对象授予321,813,800股限制性股票。
2、技术储备
2019年，京东方新增专利申请超9,600件，其中海外专利超3,600件，柔性AMOLED、传感、人工智能、大数据等重要领域专利申请超4,000件；新增专利授权超5,000件，其中海外专利授权超2,000件。2020年上半年，公司新增专利申请超4,800件，其中OLED、传感、人工智能、大数据等重要领域专利申请超2,400件；新增专利授权超3,100件，其中海外专利授权超1,300件。截至2020年6月30日，公司累计自主专利申请超6万件，累计授权专利超3万件。
京东方的技术研发部门不断提升现有产线、产品的技术竞争力，并对行业新的技术动向进行积极预研跟踪，以实现技术价值创造和公司的可持续发展。目前，京东方基于自主知识产权的ADSDS显示技术，已开发并储备了超高分辨率10K/8K显示技术、超薄超窄边框技术、AMOLED显示技术、柔性显示技术、微显示技术、量子点显示等一系列新型显示技术，为加强产品竞争力和技术实力奠定了坚实的基础。在不断提升TFT-LCD技术的同时，京东方也在加快对下一代新型显示技术的研发。京东方成都京东方光电第6代柔性AMOLED生产线应用先进的蒸镀工艺，并采用柔性封装技术，可实现显示屏幕弯曲和折叠。
3、建设及运营经验储备
在半导体显示领域，京东方已在全国多地先后自主规划建设多条半导体显示器件生产线，不断提升产线技术水平和工艺能力，产品覆盖TFT-LCD全尺寸、AMOLED和Micro OLED等技术类型，其中包括中国大陆首条自主建设的第5代TFT-LCD生产线、首条第6代TFT-LCD生产线、首条第8.5代TFT-LCD生产线、首条第6代柔性AMOLED生产线，以及全球首条第10.5代TFT-LCD生产线。
公司已经建立OEE管理体系，持续优化瓶颈工序，推动产能和产线运营能力进一步提升。公司产品集中化进程有效推进，产线产品结构进一步优化；智造服务导入模块化、自动化生产，人力节省，工时效率得到提升。
此外，公司着力提升客户交付满意度，建立了24小时交付异常响应制度，加快异常处理。公司品质管理水平进一步提升，获得多家品牌客户年度卓越质量金奖、金牌供应商等称号。公司成本竞争力不断提升，在显示业务方面完善了供应商战略合作联动机制，持续优化供应商资源池，确保各项资材稳定供应。
在数字医院领域，公司通过运营明德医院，初步建立了医管分工合治的医院管理模式，形成了符合JCI（国际医疗卫生机构认证联合委员会）标准的医疗服务流程及制度，逐步形成了客户开拓的渠道及流程。此后，公司通过规划、建设、运营合肥京东方医院，具备了疾病预防、治疗、康养一体化全生命周期的健康服务能力，在医院运营方面推行医管分工合治、专病中心制、MDT等模式，推出一体化诊室、健康小屋、互联网医院、互联网+护理数字化服务等。截至2020年12月底，合肥京东方医院已运营21个月，门诊量、手术量、住院量及营业收入稳步增长，于所在区域内逐步形成良好的品牌知名度，可以为成都京东方医院项目的规划、建设及运营提供经验。
4、市场储备
在半导体显示领域，京东方作为行业内世界顶级供应商，拥有广泛的销售网络和长期稳定的大客户基础。华为、惠普、戴尔、三星、索尼、LG、联想、海信等一线消费电子品牌商均与京东方常年保持密切战略合作关系。
在数字医疗领域，成都市及所在西南地区经济发展迅速、人口较多且老龄化程度逐渐加深，成都市医疗资源不仅需要满足四川省患者需求，还需要为来自重
庆市、贵州省和西藏自治区等地的患者服务，供需矛盾较为突出。在国家鼓励社会资本办医政策的支持下，成都京东方医院所处的西南地区健康服务市场前景广阔。综上，公司具有较强的人员、技术、建设、运营及市场积累，具备实施本次发行募集资金投资项目的能力。
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险及提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，不断完善公司治理，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展以提升盈利能力，进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以填补被摊薄即期回报。
（一）加快募投项目投资与建设进度
公司本次募投项目的实施有利于公司进一步扩大产能、突破核心技术、降低财务杠杆，进而进一步增强公司的综合竞争力。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》
等法律法规、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（三）不断提升公司核心竞争力
公司已经具备了半导体显示产品的研发、制造和销售领域良好的技术积累和生产经验，确立了公司在行业内的领先地位，在客户中赢得了良好的声誉。本次发行后，公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势，加快项目执行团队的扩充步伐，提升公司服务能力，加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和营销服务，增强公司的可持续盈利能力。同时，公司将利用各产品客户的一致性，加强业务协同性，带动新产品的发展速度，进一步巩固公司竞争能力。
（四）不断完善公司治理，加强内部控制
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《京东方科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司出具的承诺函，北京电子控股有限责任公司承诺如下：
“1、不越权干预公司的经营管理活动；
2、不会侵占公司的利益；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司依法承担补偿责任；
4、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由公司董事会或者提名薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，若公司后续推出公司股权激励计划，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人依法承担补偿责任。”
（本页无正文，为《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》之盖章页）
京东方科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年一月十五日