荣联科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：荣联科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：荣联科技股票代码：002642
信息披露义务人之一：王东辉住所：北京市海淀区****通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦）股份变动性质：减少
信息披露义务人之二：吴敏住所：北京市海淀区****通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦）股份变动性质：减少
签署日期：2021年1月15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人王东辉先生、吴敏女士在荣联科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“荣联科技”）所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在荣联科技拥有权益的股份。
四、《股份转让框架协议》在如下条件全部成就之日起生效：协议经山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）法定代表人或授权代表签字并加盖公章、王东辉和吴敏签字；王东辉和吴敏无条件且不可撤销地委托山东经达行使第一批股份转让完成后其持有的荣联科技剩余全部118,325,465股股份（占荣联科技股份总数的17.66%）的表决权，并就此与山东经达签署相应的《表决权委托协议》，且上述协议在深圳证券交易所网站公告；山东经达有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让及表决权委托事宜；法律、行政法规规定的其他生效条件（如有）。《表决权委托协议》自山东经达法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、王东辉和吴敏签字之日起生效。《附条件生效的股份认购协议》于以下条件全部满足后生效：王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的荣联科技4.00%股份事项已经顺利实施，该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名下，且王东辉及其配偶吴敏将剩余17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议已生效；荣联科技董事会及股东大会审议批准本协议所约定的
本次非公开发行的相关方案；山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准；中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37
第六节 其他重大事项 ...... 37
第七节 备查文件 ...... 38
附表： ...... 40
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人、转让方、委托方
| 信息披露义务人、转让方、委托方 | 指 | 王东辉、吴敏 |
| 荣联科技、公司、上市公司 | 指 | 荣联科技集团股份有限公司 |
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 荣联科技集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 山东经达、受让方、受托方 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司 |
| 第一批股份、第一批转让股份 | 指 | 王东辉和吴敏向山东经达转让26,803,212股股份，占上市公司股份总数的4%。其中，王东辉向山东经达转让20,156,119股，占上市公司股份总数的3.01%，吴敏向山东经达转让6,647,093股，占上市公司股份总数的0.99% |
| 第二批股份、第二批转让股份 | 指 | 王东辉和吴敏向山东经达转让剩余4%股份，即向山东经达转让26,803,213股 |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《关于荣联科技集团股份有限公司的股份转让框架协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《表决权委托协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业发展有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《债务置换协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏之《债务置换协议》 |
| 《资金支持框架协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与荣联科技集团股份有限公司之《资金支持框架协议》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 荣联科技向山东经达非公开发行A股股票的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中部分数据可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
姓名
| 姓名 | 王东辉 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101081966******** |
| 住所 | 北京市海淀区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦） |
| 电话 | 010-62602000 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职情况 | 现任荣联科技董事长 |
（二）信息披露义务人二
| 姓名 | 吴敏 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3201061967******** |
| 住所 | 北京市海淀区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦） |
| 电话 | 010-62602000 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
王东辉先生与吴敏女士为夫妻关系，是一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人权益变动的原因为个人资金需求，以及基于上市公司长远发展所作出的战略性抉择。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人王东辉和吴敏拟在2020年11月27日披露的《关于控股股东减持期限届满及未来计划减持预披露的公告》之日起15个交易日后的6个月内，通过通过集中竞价交易方式继续减持其持有的公司股份不超过13,401,600股，即不超过公司总股本的2%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整）。截至本报告书签署之日，除上述已公告的交易安排和《股份转让框架协议》约定外，信息披露义务人无其他在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
（一）本次权益变动前持股情况
2020年6月24日，信息披露义务人前次公开披露《简式权益变动报告书》时，信息披露义务人王东辉持有公司股份114,026,093股（其中无限售条件流通股28,506,523股，高管锁定股85,519,570股），占公司当时总股本661,580,313股的17.2354%；吴敏持有公司股份56,715,000股（全部为无限售条件流通股），
占公司当时总股本661,580,313股的8.5727%；王东辉和吴敏共计持有公司股份170,741,093股，占公司当时总股本661,580,313股的25.8081%。
（二）本次权益变动具体情况
自 2020年 6 月 24 日披露简式权益变动报告书至 2021年1 月 15 日，信息披露义务人王东辉先生、吴敏女士累计减持公司股份52,415,628 股，占公司总股本的 7.8329%。其中通过集中竞价交易方式减持12,210,800股，占公司总股本的1.8329%；通过协议转让方式减持13,401,616股，占公司总股本的2.0000%；通过协议方式向山东经达转让第一批股份26,803,212股，占公司总股本的4.0000%；同时根据协议，转让剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有荣联科技118,325,465股股份，占上市公司股份总额的17.66%）的表决权委托。2020年7月24日，由于公司授予限制性股票上市，信息披露义务人持股比例被动稀释0.3168%。
1、通过集中竞价方式减持情况
2020年7月13日至2020年7月14日，吴敏通过集中竞价交易方式减持公司股份合计5,516,100股, 占公司总股本661,580,313股的0.8338%；2020年9月23日至2020年11月12日，吴敏通过集中竞价交易方式减持公司股份合计6,694,700股，占公司总股本670,080,313股的0.9991%。
股东名称
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持股数 （股） | 减持比例 |
| 吴敏 | 集中竞价交易 | 2020/7/13-2020/7/14 | 5,516,100 | 0.8338% |
| 集中竞价交易 | 2020/9/23-2020/11/12 | 6,694,700 | 0.9991% | |
| 合计 | 12,210,800 | 1.8329% | ||
2、上市公司授予限制性股票，信息披露义务人持股比例被动稀释
2020年7月24日，公司股权激励计划授予的限制性股票850万股上市，公司总股本由661,580,313股增加至670,080,313股，信息披露义务人王东辉持有公司股份114,026,093股，占公司总股本670,080,313股的17.0168%；吴敏持有公司股份51,198,900 股，占公司总股本670,080,313股的7.6407%；王东辉和吴敏合计持有公司股份165,224,993 股，占公司总股本670,080,313股的24.6575%，持股比例被动稀释0.3168%。
股东
| 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股变动情况 |
| 王东辉 | 114,026,093 | 17.0168% | -0.2186% |
| 吴敏 | 51,198,900 | 7.6407% | -0.0982% |
| 合计 | 165,224,993 | 24.6575% | -0.3168% |
3、向戚晓霞协议转让股份
2020年12月11日，信息披露义务人王东辉通过协议转让方式向戚晓霞女士转让其所持公司13,401,616股无限售流通股，占公司股份总数的2%，以偿还其在华泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持股数 （股） | 减持比例 |
| 王东辉 | 协议转让 | 2020/12/11 | 13,401,616 | 2.0000% |
| 合计 | 13,401,616 | 2.0000% | ||
4、向山东经达协议转让
2021年1月15日，信息披露义务人王东辉、吴敏与山东经达签署《股份转让框架协议》，王东辉和吴敏将其合计持有的公司53,606,425股股份，占上市公司总股本8.00%转让予山东经达。该等股份分两批进行转让，第一批转让26,803,212股股份，在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让20,156,119股股份，占上市公司总股本3.01%，吴敏转让6,647,093股股份，占上市公司总股本0.99%；第二批转让26,803,213股股份，占上市公司总股本的4%，分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，且2021年9月30日前，王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达按照发出通知之日前20个交易日交易均价溢价18%受让第二批股份，山东经达应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通知之日，王东辉、吴敏出现严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股份转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后，且最晚于2021年9月30日前王东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达可以在2021
年12月31日之前随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上市公司2021年9月30日（含）前20个交易日交易均价溢价18%向山东经达转让第二批股份，王东辉、吴敏均同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除外，王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时双方需另行签署第二批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等，双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让框架协议》相冲突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的定价规则，双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。
5、表决权委托
2021年1月15日，王东辉、吴敏与山东经达签署《表决权委托协议》，王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技118,325,465股股份，占上市公司股份总额的17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。
在上述第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，信息披露义务人合计持有上市公司118,325,465股股份，占上市公司总股本17.66%；实际拥有表决权的股份数量合计为0股，占上市公司总股本0%。山东经达将持有荣联科技26,803,212股股份，占上市公司总股本4.00%；同时拥有王东辉、吴敏所持上市公司118,325,465股股份（占上市公司总股本17.66%）对应的表决权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股，占上市公司总股本21.66%。山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且根据《股份转让框架协议》的约定，山东经达
有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，山东经达通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，山东经达将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。
6、山东经达认购上市公司非公开发行股票，信息披露义务人持股比例被动稀释2021年1月15日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过102,710,027股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的15.33%。第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批股份转让的情况下，本次非公开发行完成后，信息披露义务人合计持有的上市公司股份比例将被动稀释至15.31%。鉴于山东经达直接持有的股份数量将增至129,513,239股，占本次非公开发行后公司总股本的16.76%，山东经达与王东辉、吴敏合计实际持股比例相差不足5%，王东辉、吴敏仍需按照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经达。因此，不考虑第二批股份转让的情况下，信息披露义务人权益变动前后持股情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后（非公开发行完成且不考虑第二批股份转让） | ||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 享有表决权股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 王东辉 | 114,026,093 | 17.24% | 80,468,358 | 10.41% | 0 | 0% |
| 吴敏 | 56,715,000 | 8.57% | 37,857,107 | 4.90% | 0 | 0% |
| 合计 | 170,741,093 | 25.81% | 118,325,465 | 15.31% | 0 | 0% |
注：表中若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
若第二股份转让完成，本次非公开发行完成后，山东经达通过受让第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份，山东经达直接持有的股份数量将合计为156,316,452股，占本次非公开发行后公司总股本的20.23%。
信息披露义务人合计直接持有的股份数量将变更为91,522,252股，占本次非公开发行后公司总股本的11.84%。由于双方实际持股比例相差8.38%，超过5%，《表决权委托协议》终止。因此，考虑第二批股份转让的情况下，信息披露义务人权益变动前后持股情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后（非公开发行完成且考虑第二批股份转让） | ||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 享有表决权股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 王东辉 | 114,026,093 | 17.24% | 80,468,358 | 10.41% | 80,468,358 | 10.41% |
| 吴敏 | 56,715,000 | 8.57% | 11,053,894 | 1.43% | 11,053,894 | 1.43% |
| 合计 | 170,741,093 | 25.81% | 91,522,252 | 11.84% | 91,522,252 | 11.84% |
注：表中若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、与本次权益变动相关协议的主要内容
2020年11月18日，王东辉与戚晓霞、华泰证券股份有限公司签署了《股份转让协议》。2021年1月15日，王东辉、吴敏与山东经达签署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》；同时山东经达与荣联科技签署了《附条件生效的股份认购协议》、《资金支持框架协议》。协议主要内容如下：
（一）《股份转让协议》（与戚晓霞、华泰证券股份有限公司）
1、合同主体
甲方（转让方）：王东辉
乙方（受让方）：戚晓霞
丙方（质权方）：华泰证券股份有限公司
2、转让股份
甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的荣联科技13,401,616股股份（以下简称“标的股份”），乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
3、转让价款
甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为3.77元/股，转让价款共计50,524,092.32元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款全部划付至甲方指定的丙方银行账户，全部用于归还甲方在丙方的股票质押借款。
4、标的股份过户
戚晓霞首笔付款支付完成后5个交易日内，甲乙丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件及王东辉取得纳税凭证后5个工作日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，并按规定各自支付完毕所有款项及手续费、印花税等相关费用。
戚晓霞收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实戚晓霞已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5、协议的生效、变更和终止
（1）本协议自三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
（2）经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①经三方协商一致终止；
②法律法规规定的其他协议终止事由。
（二）《股份转让框架协议》
1、合同主体
甲方（受让方）：山东经达
乙方（转让方）：王东辉（乙方一）、吴敏（乙方二）
2、交易方案
（1）为了解决王东辉和吴敏股票质押债务及推进上市公司未来业务的健康发展，王东辉和吴敏同意向山东经达协议转让上市公司8%股份。具体交易方案为：为协助王东辉和吴敏解决股票质押式回购交易逾期问题，在本协议签署后，由山东经达、王东辉和吴敏与质权人签订《股份转让协议》，王东辉和吴敏向山东经达转让26,803,212股股份，占上市公司股份总数的4%（以下简称“第一批股份”），其中，王东辉向山东经达转让20,156,119股，占上市公司股份总数的
3.01%，吴敏向山东经达转让6,647,093股，占上市公司股份总数的0.99%。第一批股份转让完成后且2021年9月30日前，王东辉和吴敏向山东经达转让剩余4%股份（以下简称“第二批股份”），即转让26,803,213股。
（2）在本协议签署之日，山东经达已经与上市公司签署了附条件生效的股份认购协议，且上市公司已经公告了非公开发行预案。
3、股份转让
（1）本协议签署后，王东辉和吴敏同意根据本协议约定的条款和条件向山东经达转让第一批股份，即向山东经达转让其所持上市公司26,803,212股股份，占上市公司股份总数的4%，其中，王东辉向山东经达转让其所持上市公司20,156,119股股份，占上市公司股份总数的3.01%，吴敏向山东经达转让其所持上市公司6,647,093股股份，占上市公司股份总数的0.99%；山东经达同意根据本协议约定的条款和条件，受让第一批股份。
（2）第一批股份转让完成后且2021年9月30日前，王东辉和吴敏向山东经达转让第二批股份，即向山东经达转让其所持上市公司26,803,213股股份，占上市公司股份总数的4%；山东经达同意根据本协议约定的条款和条件，受让第二批股份。
（3）双方确认并同意，本次股份转让的标的包含股份交割日转让方所持有的标的股份及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送股等收益），均应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预案但在股份交割日后实施的，则仍由山东经达按董事会作出的利润分配预案享有
待分配的股利。
（4）如本次交易全部完成，山东经达将持有上市公司53,606,425股股份，占上市公司股份总数8%。
4、转让价款以及支付
（1）转让价款
双方同意，本协议项下第一批股份的转让价格为5.903元/股，转让价款总对价为人民币壹亿伍仟捌佰贰拾壹万玖仟叁佰陆拾元肆角肆分（?158,219,360.44），其中王东辉持有的20,156,119股股份的转让价款为人民币壹亿壹仟捌佰玖拾捌万壹仟伍佰柒拾元肆角陆分（?118,981,570.46），吴敏持有的6,647,093股股份的转让价款为人民币叁仟玖佰贰拾叁万柒仟柒佰捌拾玖元玖角捌分（?39,237,789.98）。
第二批股份分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，且2021年9月30日前，王东辉和吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达按照王东辉和吴敏发出通知之日前20个交易日交易均价溢价18%受让第二批股份，山东经达应无条件同意受让，但截至王东辉和吴敏发出通知之日王东辉和吴敏出现严重违反本协议或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，之后向王东辉和吴敏支付股份转让价款并配合王东辉和吴敏进行股份转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后，且最晚于2021年9月30日前王东辉和吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达可以在2021年12月31日之前随时向王东辉和吴敏发出书面通知要求其按照上市公司2021年9月30日（含）前20个交易日交易均价溢价18%向甲方转让第二批股份，王东辉和吴敏均同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除外，王东辉和吴敏应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时双方需另行签署第二批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等，双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与本协议相冲突。若双方依上述约定签署的股
份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的定价规则，山东经达和王东辉、吴敏应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。
（2）自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送股、公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份因上述事项新增股份或股东权益，应当按照本协议约定一并转让给山东经达，标的股份的转让总价款不增加。
（3）转让价款支付方式及期限
①双方同意，由山东经达以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
②本协议签署之日前三（3）个工作日内，王东辉开设与山东经达共管的银行账户，用于支付和接收按照本协议约定支付的转让价款。本协议签署后三（3）个工作日内，山东经达向共管账户支付5,000万元预付款，由王东辉、吴敏专项用于支付第一批股份转让的个人所得税和偿还债务，该笔预付款将在本协议生效后自动转为第一期转让价款。王东辉和吴敏应当在支付第一批股份转让的个人所得税前三（3）个工作日以书面、传真或邮件的方式通知山东经达，山东经达应在接到通知后的一（1）个工作日内按照王东辉和吴敏转让第一批股份所需缴纳个人所得税金额配合王东辉和吴敏完成由共管账户向王东辉和吴敏指定账户的付款。
③在王东辉和吴敏向山东经达出具先决条件全部得到满足的书面确认函之日起三（3）个工作日内，山东经达将第一批股份剩余全部转让款即壹亿零捌佰贰拾壹万玖仟叁佰陆拾元肆角肆分（?108,219,360.44）并配合王东辉和吴敏将共管账户中剩余款项（若有剩余）一并支付、划付至王东辉和吴敏质权人指定的银行账户，用于归还王东辉和吴敏在质权人的股票质押借款，将偿还股票质押借款之外的剩余款项（如有），支付、划付至王东辉和吴敏指定的银行账户。
5、转让价款支付的先决条件
（1）山东经达在本协议项下第4.3.3条支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被山东经达事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：
①王东辉、吴敏无条件且不可撤销地委托山东经达行使第一批股份转让完成后其持有的上市公司剩余全部118,325,465股股份（占上市公司股份总数的
17.66%）的表决权，并就此与山东经达签署相应的《表决权委托协议》，且上述协议已经生效并在深圳证券交易所网站公告；
②截至王东辉和吴敏向山东经达出具先决条件全部得到满足的书面确认函之日，不存在禁止或限制任何一方履行本协议及《表决权委托协议》的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
③截至王东辉和吴敏向山东经达出具先决条件全部得到满足的书面确认函之日，王东辉和吴敏已在主要方面履行且遵守本协议及其他文件项下需遵守或履行的各项约定事项以及承诺，且未发生本协议及其他文件项下的重大违约行为；
④截至王东辉和吴敏向山东经达出具先决条件全部得到满足的书面确认函之日，王东辉和吴敏已与山东经达、质权人华泰证券股份有限公司签署《股份转让协议》；
⑤标的股份的质权人已同意标的股份转让事宜且山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署的股份转让协议的第二笔付款条件已满足；除已知的质权人外，标的股份不存在其他质押等权利限制或者被查封、冻结等司法措施；
⑥上市公司及其全部合并报表范围内子公司自2018年1月1日至本协议签署之日在工商、税务、安全生产监督管理局、质量技术监督、住房和城乡建设、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法行为；
⑦截至王东辉和吴敏向山东经达出具先决条件全部得到满足的书面确认函之日，上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，上市公司的资产、业务、财务、发展前景、运营及管理层未发生重大不利变化；
⑧王东辉和吴敏向山东经达出具本协议第5.1条约定的先决条件全部得到满足（或被山东经达以书面方式豁免）的书面确认函并提供第5.1.4条及第5.1.5条的证明材料。
（2）双方同意，在山东经达履行本协议第四条第4.3.3款项下支付义务前，上市公司发生影响山东经达入股上市公司利益的重大事件时，为确认是否满足本协议第5.1条相关先决条件，山东经达有权委托律师、会计师对上市公司进行补充尽调以确认是否满足交交割条件，如尽调结果显示上市公司所发生的该重大事
件将严重影响山东经达利益，山东经达有权要求重新协商本次股份转让的相关交易条件，以消除该等重大不利变化可能对山东经达造成的风险及损失，如双方在三十（30）个工作日内未达成一致并签署相关书面法律文件，则山东经达有权解除本协议。
（3）若本协议第5.1条所述事项未能于本协议签订之日起六个月内全部满足或被山东经达事先书面豁免，则除非山东经达书面同意予以延期，山东经达有权依法解除本协议，且不承担任何责任。若本协议第5.1条中规定的一项或多项先决条件被山东经达附条件豁免，则王东辉和吴敏应按山东经达要求的期限促使该等义务得以充分履行。
（4）若山东经达未能于本协议签订之日起六个月内收到其国资主管部门就本次交易的批准文件，除非王东辉和吴敏书面同意予以延期，王东辉和吴敏有权依法解除本协议，且不承担任何责任。
6、股份登记过户及过渡期安排
（1）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。
（2）各方应当在山东经达支付完毕第一批股份转让全部价款后，按照与质权人签署的股份转让协议的约定，向证券登记结算机构提交第一批股份的过户登记申请并完成过户。
（3）双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。
（4）双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，王东辉和吴敏有义务促使上市公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
（5）自本协议签署之日至上市公司董事会改选完成之日为过渡期。双方自签署本协议之日起3个工作日内成立过渡期工作小组，过渡期工作小组由3名成
员组成，其中山东经达委派1名成员，王东辉和吴敏委派1名成员，上市公司委派1名成员，其中山东经达委派人员担任组长。
（6）过渡期内，王东辉和吴敏应确保其提名的董事在就上市公司正常经营活动以外的重大事项（需董事会审议的，包括但不限于对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、分红、股份回购、股权激励等事项）进行表决前，均需事先征求过渡期领导小组意见，并依照过渡期领导小组的意见进行表决。
（7）过渡期内，王东辉和吴敏应在自身权限及法律规定的范围内保证并促使标的公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其各自资产和业务，保证上市公司正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化，不得在正常生产经营之外，增加构成上市公司的负债/或有负债，且不得进行利润分配。
（8）过渡期内，除法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经山东经达书面同意外，王东辉和吴敏不得提议或者通过其提名或推荐的董事提议任何对《公司章程》及需要董事会审议的各项内部管理制度的修订、调整的议案，不通过任何可能导致限制或损害山东经达按照《公司章程》行使权利的决议。
（9）过渡期内，在山东经达严格遵守、充分履行本次交易项下义务的情况下，王东辉和吴敏承诺不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及上市公司股份转让或股份权利处分、其他导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就此签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。王东辉和吴敏违反上述约定的，山东经达有权解除本协议，王东辉和吴敏应赔偿山东经达由此导致的所有直接损失（包括但不限于尽职调查费用、差旅费用、人工成本、诉讼费等），并按照第一批股份转让价款的5%向山东经达支付违约金。
7、上市公司治理及后续事项
（1）自第一批股份交割日起四十五（45）日内，除非山东经达书面豁免，王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定的情况下，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式
更换董事、监事和高级管理人员：
①上市公司董事会仍由9名董事组成（6名非独立董事及3名独立董事），山东经达有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，双方应促使山东经达提名的候选人全部当选。
②由山东经达选派董事长、董事会秘书和分管公司财务的副总经理。上市公司原财务总监继续保留。财务审批事项实行分管副总和财务总监双签制度，并通过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分工，提高决策效率。
③由山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员。
④王东辉担任上市公司联席董事长、法定代表人，依据公司章程约定负责公司的日常业务。山东经达根据需要，派驻相关的管理层（如财务经理、内控负责人等）入职上市公司进行必要的管控。
⑤山东经达有权向上市公司提名1名股东监事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生，双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会主席。
（2）在第一批股份转让完成后至王东辉和吴敏持有上市公司5%以上股份且仍对上市公司的决策、运营等具有重要影响的期间，王东辉和吴敏及其关联方（包括但不限于王东辉和吴敏的近亲属、王东辉和吴敏控制的企业，下同）不得聘用上市公司在职核心人员，未经山东经达同意，王东辉和吴敏承诺不以任何形式再设立或经营与上市公司核心业务存在同业竞争的主体，且不从事对上市公司产生重要实质性影响的业务。
（3）在过渡期内，王东辉和吴敏将维持目前已向上市公司融资提供的担保等，且根据王东辉和吴敏及其关联方持有上市公司股份比例逐步减少、对上市公司债务逐步清偿的同时稳定有序地解除或者置换其对上市公司的担保，并在过渡期满后可尽快解除对于上市公司债务提供的全部担保。
（4）第一批股份过户登记完成后，王东辉和吴敏承诺上市公司在2021年度、2022年度及2023年度均不亏损（荣联科技2021年度、2022年度及2023年度报
告载明的归属于母公司所有者的净利润均为正），若以上任一年度出现亏损，则王东辉和吴敏应在上市公司当年年度报告披露后十个工作日内将亏损额补足给上市公司，王东辉和吴敏承担的前述补偿上限金额合计不超过已转让股份之转让总价款的8%。如果山东经达通过控制或/及影响上市公司股东大会、董事会经营管理层等方式限制王东辉对上市公司业务正常发展的参与和管理，或者山东经达未能按照承诺为标的公司提供3亿元的资金支持或未按照与王东辉和吴敏签署的《债务置换协议》向王东辉和吴敏提供资金支持，则可以免除王东辉和吴敏的上述补偿义务。
（5）为了更好的稳定并激励现有核心团队，以及未来吸引更多的优秀人才和团队，避免控股权转让造成团队流失，上市公司拟在控股权转让后实施员工股权激励（但需符合国有控股上市公司股权激励相关法规、规定）。
①在王东辉对上市公司业务总体负责期间，保留其对股权激励方案制定、时间点选择和授予安排的权力，授予范围覆盖管理层和骨干员工，以及中国证监会相关法规允许的董事会成员。
②股权激励以提升公司的业绩为出发点，给公司带来的额外成本（当期成本）由团队通过增加业绩来抵消；
③股权激励计划的总体业绩要求适当，以确保激励效果。
（6）表决权委托终止后，如王东辉和吴敏及其一致行动人仍为上市公司5%以上的第二大股东，为了保证山东经达控制权的稳定性，王东辉和吴敏须向山东经达出具不谋求上市公司控制权的承诺函。
（7）上市公司控股权转让完成后，上市公司应在济宁高新区设立销售公司，并将部分工业互联网、数据中心子公司转移到济宁高新区。具体以济宁高新区管委会与上市公司签署的《项目投资协议书》为准。
（8）第一批股份过户登记完成之日起三年内，王东辉不得主动从上市公司离职。
8、协议的成立和生效
（1）协议的成立
本协议自双方签字盖章后成立。
（2）本协议在如下条件全部成就之日起生效：
①本协议经山东经达法定代表人或授权代表签字并加盖公章、王东辉和吴敏签字；
②王东辉和吴敏无条件且不可撤销地委托山东经达行使第一批股份转让完成后其持有的上市公司剩余全部118,325,465股股份（占标的公司股份总数的
17.66%）的表决权，并就此与山东经达签署相应的《表决权委托协议》，且上述协议在深圳证券交易所网站公告；
③山东经达有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让及表决权委托事宜；
④法律、行政法规规定的其他生效条件（如有）。
（3）本协议无效、不生效、被撤销、终止均不影响王东辉和吴敏在本协议无效、不生效、被撤销、终止后5个工作日内向山东经达全额返还已收取的价款，王东辉和吴敏应按本款约定及时履行款项的全额返还义务。
9、协议的变更和终止
（1）双方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用书面形式。
（2）当发生下列任一事项时，本协议终止：
①山东经达有权国有资产监督管理部门不予批准本次股份转让及表决权委托事宜或国家市场监督管理总局反垄断局等有关政府部门禁止实施上述交易；
②双方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问询、要求的资料等，经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一方解除本协议；
③本次交易不能获得深圳证券交易所等监管机构审查通过；
④协议双方协商一致终止本协议时。
（3）当发生下列任一事项时，山东经达有权终止或解除本协议：
①本协议第5.1.1条至第5.1.8条中所述事项未能于本协议签订之日起六个月内全部满足或被山东经达事先书面豁免；
②在山东经达履行本协议项下第4.3.3条支付义务前，第5.1.1条至第5.1.8条未持续满足且未被山东经达书面豁免；
③因王东辉和吴敏原因未按本协议约定申报本次股份转让及办理过户登记相关手续；
④《表决权委托协议》因王东辉和吴敏违约而终止或被解除；
⑤王东辉和吴敏违反其在本协议或《表决权委托协议》项下的义务或其在该等协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；
⑥本次转让的股份上被设定第三方权益限制（山东经达已知悉的股份存在的质押情形除外）、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，或王东辉和吴敏有其他违约行为致使股份转让程序受阻，经山东经达督促后在合理时间内仍不能消除违约；
⑦本协议约定的山东经达可以解除协议的其他情形。
（4）当发生下列任一事项时，王东辉和吴敏有权终止或解除本协议：
①山东经达未能于本协议签订之日起六个月内收到其国资主管部门就本次交易的批准文件；
②山东经达未按协议约定支付转让价款；
③山东经达未按照本协议第8.9条约定在2020年6月30日前提供3亿元现金资金支持或未按照《债务置换协议》给王东辉和吴敏提供资金支持解决个人债务；
④山东经达违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证、
承诺及其他义务导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；
⑤本协议约定的王东辉和吴敏可以解除协议的其他情形。
（5）协议一方按本协议约定终止或解除本协议的，须提前10个工作日通知协议另一方。
（6）无论何种原因导致本协议终止，自终止之日起三个工作日内，山东经达、王东辉和吴敏应当互相配合解除共管账户的共管。
（7）本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条的效力不随本协议的解除而终止。
10、违约责任
（1）双方违反本协议下的承诺和保证以及有其他违约行为的，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。
（2）本协议生效后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。
（3）因第14.2条导致本协议终止或解除的, 除非另有约定，协议双方均不负违约责任，王东辉和吴敏应在5个工作日内将山东经达已经支付的全部款项返还给山东经达。
（4）除本协议另有约定或因不可抗力因素外，王东辉和吴敏违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，山东经达根据本协议第
14.3条解除本协议的，王东辉和吴敏应将山东经达已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计算的相应利息在5个工作日内一并返还给山东经达。若王东辉和吴敏系违反第14.3.3款、第14.3.4款、第14.3.5款、第14.3.6款约定的，王东辉和吴敏还应按照已付转让价款的10%向山东经达支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，山东经达有权就其遭受的损失继续向王东辉和吴敏进行追偿。
（5）除本协议另有约定或因不可抗力因素外，山东经达违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，王东辉和吴敏根据本协议第
14.4条解除本协议的，王东辉和吴敏应将山东经达已经支付的全部款项在5个工作日内返还给山东经达。若山东经达系违反本协议第4条约定的义务，山东经达应按照应付而未付股份转让价款的10%向王东辉和吴敏支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补王东辉和吴敏因违约行为遭受的损失的，王东辉和吴敏有权就其遭受的损失继续向山东经达进行追偿。此外，若因山东经达未按约定支付第二批股份的转让价款，导致王东辉和吴敏无法按期偿还对山东经达的借款的，王东辉和吴敏可以拒绝支付因山东经达违约导致的无法偿还部分的借款在山东经达违约期间的利息。
（三）《表决权委托协议》
1、合同主体
甲方（受托方）：山东经达
乙方（委托方）：王东辉（乙方一）、吴敏（乙方二）
2、表决权委托
（1）双方同意，王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有上市公司118,325,465股股份，占上市公司股份总数的17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，山东经达同意接受该委托。本次表决权委托的实施以第一批股份协议转让完成过户登记且山东经达已支付第一批股份全部转让价款为前提。
（2）在履行本协议期间，因上市公司增股、送股、公积金转增、拆股等情形导致上市公司股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份，该等股份的表决权亦全权委托给山东经达行使。
3、表决权内容
（1）王东辉和吴敏授权山东经达作为委托标的股份唯一的、排他的受托人，
在本协议约定的委托期间内，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等制度行使如下表决权及相关权利，该表决权所涉及内容包括但不限于：
①召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
②提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议及议案及其他议案；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及王东辉和吴敏所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
（2）对上市公司的各项议案，山东经达可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得王东辉和吴敏的授权。但因监管机关需要，王东辉和吴敏应根据山东经达的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托报山东经达行使表决权的目的。
（3）本协议项下的表决权委托期间，非经山东经达书面同意，王东辉和吴敏不得再委托任何第三方行使表决权，也不得撤回。
4、委托期间
（1）委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且山东经达实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。
5、表决权行使
（1）王东辉和吴敏应当对山东经达行使委托权提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件和出具相关证明、声明、承诺等（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、 登记、备案所需报送文件之要求）。
（2）如果在本协议期限内的任何时候，因法律法规调整变化等原因，需要
对本协议项下的委托事项作出调整时，山东经达提出方案并送达王东辉和吴敏，由山东经达继续受托行使表决权，以确保实现本协议之目的。
（3）如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份因司法执行等事项致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（4）山东经达承诺，在表决权委托期限内，不会滥用其第一大股东地位，作出有损上市公司及王东辉和吴敏合法利益的决策。
6、协议的成立和生效、变更和终止
（1）本协议自山东经达法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、王东辉和吴敏签字之日起生效。
（2）双方在协议期限内应完全履行协议义务，除本协议另有约定外，非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。
（3）除非双方协商一致，本协议不得由协议的任何一方单方解除或撤销。
（4）《股份转让框架协议》、《股份转让协议》终止或者被解除，本协议同时
终止。
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议下的承诺和保证以及有其他违约行为的，该违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。
（2）本协议生效后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。
（四）《债务置换协议》
1、合同主体
甲方：山东经达
乙方：王东辉（乙方一）、吴敏（乙方二）
2、债务置换方案
（1）双方同意，在王东辉和吴敏的第一批股份过户至山东经达完成后，由山东经达通过提供委托贷款的方式对王东辉和吴敏的标的债务进行置换。
①山东经达通过无关联第三方向王东辉和吴敏发放委托贷款，贷款金额为44,000万元，贷款期限三年、贷款利率为单利8%/年。
②王东辉和吴敏同意，王东辉和吴敏通过上述方式获得的贷款应全部用于偿还债务。
③王东辉和吴敏在2021年2月10日前首次提取25,000万元贷款，王东辉和吴敏提取贷款时，应向山东经达发出通知并提供其与质权人达成的还款协议复印件，山东经达应当在收到上述通知和协议复印件后，确保其指定第三方将还款协议约定的金额直接支付至质权人指定的银行账户，解除王东辉和吴敏所持上市公司股票的质押，剩余部分由山东经达指定第三方在股票解除质押当日（如完成时间超过银行工作时间则顺延至下一工作日）支付至乙方指定账户。
④在王东辉和吴敏所持上市公司股份解质押当日（如完成时间超过中国证券登记结算机构、证券公司等的工作时间则顺延至下一工作日），王东辉和吴敏应当在山东经达及相关方全力配合的情况下将其所持有的荣联科技相应股份质押给山东经达指定的第三方，担保其44,000万元贷款，股份质押折扣率（融资金额/股份质押登记前一交易日收盘市值）为90%。
⑤王东辉和吴敏应在2021年3月1日前第二次提取16,000万元贷款，王东辉和吴敏提取贷款时，应向山东经达发出通知，山东经达应当在收到上述通知后，尽最大努力确保其指定第三方尽快将16,000万元贷款支付至王东辉和吴敏指定的银行账户。
⑥王东辉和吴敏剩余的3,000万元贷款额度，在山东经达成为荣联科技第一大股东且甲方实际持有的荣联科技股权比例高于乙方实际持有的荣联科技股权比例5%之日后方可提取。
3、债务置换的先决条件
（1）双方同意，本协议下标的债务置换交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
①根据《股份转让框架协议》，王东辉和吴敏向山东经达转让荣联科技26,803,212股股份完成交割。
②山东经达有权国有资产监督管理部门批准《股份转让框架协议》项下的股份转让交易及债务置换方案。
（2）双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、还款与解质押
（1）王东辉和吴敏在债务置换期间内，有权根据自身资金需求，与山东经达指定第三方协商提前还款，山东经达应支持王东辉和吴敏提前还款的诉求，协助王东辉和吴敏与山东经达指定第三方进行沟通。王东辉和吴敏偿还其提取的贷款时同步偿还利息，山东经达应当确保其指定的第三方按照王东辉和吴敏偿还的贷款占贷款总额的比例，同步解除王东辉和吴敏相应股份的质押，直至全部贷款清偿完毕时解除全部质押。
（2）在出现如下情形时，山东经达有权要求王东辉和吴敏在收到山东经达发出的书面还款通知之日起30个工作日内，向山东经达指定第三方归还本协议项下债务置换的全部贷款，并按照年化10%的利率计算全部贷款期间的利息：
①山东经达未能通过非公开发行等方式成为荣联科技的控股股东，且王东辉和吴敏未经山东经达同意提前终止委托山东经达行使其持有的荣联科技剩余全部或部分股份表决权，致使山东经达可能丧失对荣联科技的控制权；
②单纯因王东辉和吴敏原因，山东经达未能按照《股份转让框架协议》约定的时间和人员构成，完成荣联科技董事会的改选；
③单纯因王东辉和吴敏原因，山东经达未能按照《股份转让框架协议》约定
进行第二批股份的转让；
④荣联科技2021-2023年度出现亏损触发《股份转让框架协议》第7.4条下王东辉和吴敏的补偿义务且王东辉和吴敏未能按照约定履行补偿义务；
⑤王东辉和吴敏出现其他严重违反《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》
约定的行为，或王东辉和吴敏存在违反《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》中已经做出的承诺的行为。
（3）《股份转让框架协议》项下第二批股份的转让价款王东辉和吴敏应专项用于归还山东经达上述委托贷款。
5、协议的生效、变更与解除
（1）本协议经双方签字盖章后成立，在本协议第2.1条约定的条件全部满足之日起生效。
（2）对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
（3）一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的任何损失。
（五）《附条件生效的股份认购协议》
1、合同主体
甲方（发行人）：荣联科技
乙方（认购方）：山东经达
2、本次非公开发行及股份认购方案
（1）发行价格及发行数量
①发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即
3.69元/股）为原则，经双方友好协商，确定为3.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
②发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第1.5条确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过102,710,027股，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）认购标的及认购金额、方式
①认购标的：发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），
每股面值为人民币1.00元。
②认购金额及方式：
双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为102,710,027股，则山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股。
如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足102,710,027
股，则山东经达最终认购的股份数量将同时进行调减。
按山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股计算，山东经达认购价款为人民币37,900万元（下称“认购价款”，认购价款最终以山东经达实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。
（3）新发行股份的锁定期
山东经达本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
山东经达应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
山东经达就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（4）新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在深交所上市交易。
（5）本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。
本次非公开发行所募集资金应当主要用于经发行人董事会、股东大会依法审议后的主营业务相关的项目及补充流动资金或偿债。募集资金投向变化构成第
6.4条所述的合同相关内容发生变化的情况。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
（6）本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
（1）认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且山东经达收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（2）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议第2.1款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具。
（3）发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
4、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如本协议因第8.3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承
担违约责任。
（4）本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
5、本协议的生效及终止
（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
①王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的上市公司
4.0%股份事项已经顺利实施，该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名下，且王东辉及其配偶吴敏将剩余17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议已生效；
②发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
③山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准；
④中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
（2）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
（3）本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。
（4）本协议签署后12个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
（六）《资金支持框架协议》
1、合同主体
甲方：山东经达乙方：荣联科技
2、资金支持方案
（1）为支持荣联科技整体业务发展需要，在王东辉、吴敏的第一批股份转让完成后，且山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达同意在未来三年向荣联科技提供不低于15亿元的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购非公开发行股票等方式。其中在上市公司提供未来三年（2021-2023年）利润预测表的前提下，山东经达于2021年6月30日前提供3亿元的现金支持。
（2）双方同意，资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式及其他具体实施条款将在本次关联交易事项获得上市公司有权审议机构审批通过后，由双方根据相关情况另行约定，根据上市公司业务规划所需资金情况分批到账。年利息按照不高于8%计算。在资金支持期限内，山东经达可以通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股份等方式向荣联科技提供资金支持，上述委托贷款合同、贷款合同、担保合同等期限届满后，经山东经达同意可以续期。
（3）在上述期限内，荣联科技可根据自身资金状况提前还款，以实际资金使用期限支付利息。
3、资金支持的先决条件
（1）双方同意，本协议下资金支持的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
①根据《股份转让框架协议》，荣联科技向山东经达转让荣联科技26,803,212股股份完成交割。
②山东经达有权国有资产监督管理部门批准《股份转让框架协议》项下的股份转让交易及资金支持方案。
③荣联科技内部有权机构审议通过本次关联交易事项。
（2）双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、还款
在资金支持期限内签署的委托贷款合同、贷款合同、担保合同等期限届满且山东经达不再续期时，荣联科技应当按照双方的约定偿还借款及利息。若荣联科技未按期偿还，对于逾期金额在逾期期间应当按照年化利息上浮50%向山东经达支付利息。
5、协议的生效、变更与解除
（1）本协议经双方签字盖章后成立，在本协议第2.1条约定的条件全部满足之日起生效。
（2）对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
（3）一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的任何损失。
山东经达违反本协议第1.1条的约定，未在2021年6月30日前提供3亿元的现金支持，山东经达应当按照应提供而未提供资金支持金额的10%向上市公司支付违约金。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，王东辉持有的上市公司100,624,477股股份中处于质押状态的上市公司股份数为99,716,754股，因董事、监事、高级管理人员任期
期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数为75,468,358股、非限售状态的上市公司股份数为25,156,119股；吴敏持有的上市公司44,504,200股股份中处于质押状态的上市公司股份数为29,060,000股，全部为非限售状态。
四、承诺履行情况
公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏于公司首次公开发行股票并上市时承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。截至本报告书签署之日，该承诺已履行完毕，本次权益变动未出现违反承诺的情况。王东辉作为公司董事长承诺在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。截至本报告书签署之日，该承诺正常履行中，本次权益变动未出现违反承诺的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的权益变动方式信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人声明及签署的本报告书。
二、查阅地点
北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦）证券部联系人：邓前、程炜电话：010-62602000
（本页无正文，为《荣联科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：____________________ ____________________
王东辉 吴 敏
签署日期：2021年1月15日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 荣联科技集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京 |
| 股票简称 | 荣联科技 | 股票代码 | 002642 |
| 信息披露义务人名称 | 王东辉、吴敏 | 信息披露义务人注册地 | 北京市海淀区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ ：表决权委托 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：170,741,093股 持股比例：25.8081% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：非公开发行完毕且不考虑第二批股份转让为118,325,465股（享有表决权的股份数为0）；非公开发行完毕且第二批股份转让完成，则为91,522,252股（享有表决权的股份数为91,522,252股） 持股比例：非公开发行完毕且不考虑第二批股份转让为15.31%（享有表决权的股份比例为0%）；非公开发行完毕且第二批股份转让完成，则为11.84%（享有表决权的股份数为11.84%） 变动数量：非公开发行完毕且不考虑第二批股份转让，变动数量为-170,741,093股；非公开发行完毕且第二批股份转让完成，则变动数量为-79,218,841股 变动比例：非公开发行完毕且不考虑第二批股份转让，变动比例为-22.09%；非公开发行完毕且第二批股份转让完成，则变动比例为-10.25% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2020年6月22日至本报告书签署之日 方式：被动稀释、集中竞价交易减持、协议转让、表决权委托 | ||
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 √ 说明：信息披露义务人减持上市公司股份，不涉及资金来源 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 信息披露义务人王东辉和吴敏拟在2020年11月27日披露的《关于控股股东减持期限届满及未来计划减持预披露的公告》之日起15个交易日后的6个月内，通过通过集中竞价交易方式继续减持其持有的公司股份不超过13,401,600股，即不超过公司总股本的2%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整）。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问 题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批 准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得山东经达国资主管部门批准；尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行。 |
（本页无正文，为《荣联科技集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：____________________ ____________________
王东辉 吴 敏
签署日期：2021年1月15日