证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-014
荣联科技集团股份有限公司关于签署资金支持框架协议暨关联交易的公告
一、关联交易概述
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”、“上市公司”、“公司”、）于2021年1月15日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。该议案的表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事王东辉先生依法回避表决。公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
根据公司与山东经达于2021年1月15日签订的《资金支持框架协议》的约定，为支持公司整体业务发展需要，在王东辉先生、吴敏女士的第一批股份（合计26,803,212股股份、占上市公司总股本4%）转让完成后，且山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达在未来三年向公司提供不低于15亿元的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购非公开发行股票等方式，年利息按照不高于8%计算。其中在公司提供未来三年（2021-2023年）利润预测表的前提下，山东经达于2021年6月30日前提供3亿元的现金支持。
在山东经达与公司签署《资金支持之框架协议》之日，公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏与山东经达签署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》。王东辉和吴敏拟将其合计持有的荣联科技53,606,425股股份转让予山东经达，占上市公司总股本8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让26,803,212股股份，在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让20,156,119股股份，占上
市公司总股本3.01%，吴敏转让6,647,093股股份，占上市公司总股本0.99%（以下简称“第一批股份”）；第二批转让26,803,213股股份，占上市公司总股本的4%，分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，且2021年9月30日前，王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达按照发出通知之日前20个交易日交易均价溢价18%受让第二批股份，山东经达应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通知之日，王东辉、吴敏出现严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股份转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后，且最晚于2021年9月30日前王东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达可以在2021年12月31日之前随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上市公司2021年9月30日（含）前20个交易日交易均价溢价18%向山东经达转让第二批股份，王东辉、吴敏均同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除外，王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时双方需另行签署第二批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等，双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让框架协议》相冲突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的定价规则，双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。同时，王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技118,325,465股股份，占上市公司股份总额的17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。
在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经
达将持有荣联科技26,803,212股股份，占上市公司总股本4.00%；同时拥有王东辉、吴敏所持上市公司118,325,465股股份（占上市公司总股本17.66%）对应的表决权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股，占上市公司总股本21.66%。山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且根据《股份转让框架协议》的约定，山东经达有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，山东经达通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，山东经达将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，山东经达向公司提供资金支持构成与公司的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东经达科技产业发展有限公司
注册地址：济宁高新区海川路9号
法定代表人：张亮
注册资本：150,000万元人民币
统一社会信用代码：9137080058193621XD
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2011年6月16日
经营期限：2011年6月16日至2041年6月15日
经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发利用；土地储备市场化运作；土地整治服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日，山东经达股权控制关系如下：
截至本公告日，济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权，为山东经达控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权，为山东经达的实际控制人。
（二）主营业务情况及最近一年财务情况
山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业，定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括：负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发。
最近一年一期，山东经达主要财务数据如下：
单位：万元
济宁高新控股集团有限公司
济宁高新区国有资本管理办公室
100%
山东经达科技产业发展有限公司
100%
项目
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 1,449,955.39 | 1,221,944.21 |
| 负债总额 | 1,004,286.15 | 776,102.65 |
| 所有者权益 | 445,669.25 | 445,841.56 |
| 少数股东权益 | 18,367.24 | 29,203.82 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 236,544.57 | 99,573.79 |
| 利润总额 | 1,909.95 | 3,790.22 |
| 净利润 | 1,791.66 | 1,733.09 |
注：2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
如上所述，本次在山东经达与公司签署《附条件生效的股份认购协议》之日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》，山东经达拟通过受让老股、表决权委托的方式成为上市公司控股股东。山东经达认购本次非公开发行股票将进一步提高山东经达的直接持股比例，增强其控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，山东经达属于公司关联方，山东经达向公司提供资金支持构成与公司的关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公正的原则，经双方一致协商确定，涉及的资金支持方案、还款安排等遵循一般商业条款，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。
四、《资金支持框架协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：山东经达
乙方：荣联科技
（二）资金支持方案
1、为支持荣联科技整体业务发展需要，在王东辉、吴敏的第一批股份转让完成后，且山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达同意在未来三年向荣联科技提供不低于15亿元的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购非公开发行股票等方式。其中在上市公司提供未来三年（2021-2023年）利润预测表的前提下，山东经达于2021年6月30日前提供3亿元的现金支持。
2、双方同意，资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式
及其他具体实施条款将在本次关联交易事项获得上市公司有权审议机构审批通过后，由双方根据相关情况另行约定，根据上市公司业务规划所需资金情况分批到账。年利息按照不高于8%计算。在资金支持期限内，山东经达可以通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股份等方式向荣联科技提供资金支持，上述委托贷款合同、贷款合同、担保合同等期限届满后，经山东经达同意可以续期。
3、在上述期限内，荣联科技可根据自身资金状况提前还款，以实际资金使用期限支付利息。
（三）资金支持的先决条件
双方同意，本协议下资金支持的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）根据《股份转让框架协议》，王东辉和吴敏向山东经达转让荣联科技26,803,212股股份完成交割。
（2）山东经达有权国有资产监督管理部门批准《股份转让框架协议》项下的股份转让交易及资金支持方案。
（3）荣联科技内部有权机构审议通过本次关联交易事项。
（四）还款
在资金支持期限内签署的委托贷款合同、贷款合同、担保合同等期限届满且山东经达不再续期时，荣联科技应当按照双方的约定偿还借款及利息。若荣联科技未按期偿还，对于逾期金额在逾期期间应当按照年化利息上浮50%向山东经达支付利息。
（五）协议的生效、变更与解除
1、本协议经双方签字盖章后成立，在本协议第2.1条约定的条件全部满足之日起生效。
2、对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
3、一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭
受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的任何损失。山东经达违反本协议第1.1条的约定，未在2021年6月30日前提供3亿元的现金支持，山东经达应当按照应提供而未提供资金支持金额的10%向上市公司支付违约金。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次山东经达为公司提供上述资金支持，旨在支持公司发展，满足公司经营需要，有利于公司拓宽融资渠道、提高融资效率，增强公司抵抗风险的能力，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见。公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易的相关事项发表独立意见，内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《荣联科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年初至本公告披露日，公司与山东经达不存在已发生的关联交易。本公告披露日，公司与山东经达签署了《附条件生效的股份认购协议》。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、《资金支持框架协议》。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月十六日