证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-011
荣联科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
一、关联交易概述
本次非公开发行股票的对象为山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。截至本公告日，王东辉及其配偶吴敏合计持有荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“荣联科技”）145,128,677股股份，占公司总股本的21.66%，为公司的控股股东和实际控制人。
在山东经达与公司签署《附条件生效的股份认购协议》之日，公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏与山东经达签署《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》。王东辉和吴敏拟将其合计持有的荣联科技53,606,425股股份转让予山东经达，占上市公司总股本8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让26,803,212股股份，在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让20,156,119股股份，占上市公司总股本3.01%，吴敏转让6,647,093股股份，占上市公司总股本0.99%（以下简称“第一批股份”）；第二批转让26,803,213股股份，占上市公司总股本的4%，分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，且2021年9月30日前，王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达按照发出通知之日前20个交易日交易均价溢价18%受让第二批股份，山东经达应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通知之日，王东辉、吴敏出现严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股份转让的过户登记；（2）
第一批股份转让完成后，且最晚于2021年9月30日前王东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达可以在2021年12月31日之前随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上市公司2021年9月30日（含）前20个交易日交易均价溢价18%向山东经达转让第二批股份，王东辉、吴敏均同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除外，王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时双方需另行签署第二批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等，双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让框架协议》相冲突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的定价规则，双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。同时，王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技118,325,465股股份，占上市公司股份总额的17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经达将持有荣联科技26,803,212股股份，占上市公司总股本4.00%；同时拥有王东辉、吴敏所持上市公司118,325,465股股份（占上市公司总股本17.66%）对应的表决权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股，占上市公司总股本21.66%。山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且根据《股份转让框架协议》的约定，山东经达有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，山东经达通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，山东经达将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，山东经达认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。本次非公开发行股票的相关事项已于2021年1月15日经本公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。公司关联董事王东辉先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。《附条件生效的股份认购协议》于以下条件全部满足后生效：王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的荣联科技4.00%股份事项已经顺利实施，该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名下，且王东辉及其配偶吴敏将剩余17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议已生效；荣联科技董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准；中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
本次非公开发行股票方案尚需获得认购方山东经达国资主管部门批准，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东经达科技产业发展有限公司
注册地址：济宁高新区海川路9号
法定代表人：张亮
注册资本：150,000万元人民币
统一社会信用代码：9137080058193621XD
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2011年6月16日
经营期限：2011年6月16日至2041年6月15日
经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经
营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发利用；土地储备市场化运作；土地整治服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，山东经达股权控制关系如下：
截至本公告日，济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权，为山东经达控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权，为山东经达的实际控制人。
（二）主营业务情况及最近一年财务情况
山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业，定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括：负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发。
最近一年一期，山东经达主要财务数据如下：
单位：万元
济宁高新控股集团有限公司
济宁高新区国有资本管理办公室
100%
山东经达科技产业发展有限公司
100%
项目
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 1,449,955.39 | 1,221,944.21 |
| 负债总额 | 1,004,286.15 | 776,102.65 |
| 所有者权益 | 445,669.25 | 445,841.56 |
| 少数股东权益 | 18,367.24 | 29,203.82 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 236,544.57 | 99,573.79 |
| 利润总额 | 1,909.95 | 3,790.22 |
| 净利润 | 1,791.66 | 1,733.09 |
注：2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
如上所述，本次在山东经达与公司签署《附条件生效的股份认购协议》之日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》，山东经达拟通过受让老股、表决权委托的方式成为上市公司控股股东。山东经达认购本次非公开发行股票将进一步提高山东经达的直接持股比例，增强其控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，山东经达属于公司关联方，山东经达认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的102,710,027股股份，每股面值人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2021年1月15日。本次非公开发行的发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
五、协议主要内容
2021年1月15日，公司与发行对象山东经达签订了《附条件生效的股份认购协议》。下述为公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要：
（一）合同主体
甲方（发行人）：荣联科技
乙方（认购方）：山东经达
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即
3.69元/股）为原则，经双方友好协商，确定为3.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第1.5条确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过102,710,027股，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为102,710,027股，则山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股。
如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足102,710,027股，则山东经达最终认购的股份数量将同时进行调减。
按山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股计算，山东经达认购价款为人民币37,900万元（下称“认购价款”，认购价款最终以山东经达实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。
3、新发行股份的锁定期
山东经达本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
山东经达应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
山东经达就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在深交所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。本次非公开发行所募集资金应当主要用于经发行人董事会、股东大会依法审议后的主营业务相关的项目及补充流动资金或偿债。募集资金投向变化构成第
6.4条所述的合同相关内容发生变化的情况。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大会决策程序。
6、本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且山东经达收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议第2.1款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具。
3、发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因第8.3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
4、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
（五）本协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的上市公司
4.0%股份事项已经顺利实施，该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名下，且王东辉及其配偶吴敏将剩余17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议已生效；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（3）山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准；
（4）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者
本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。
4、本协议签署后12个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经达将直接持有上市公司总股本4.00%的股份，并通过表决权委托的方式享有王东辉、吴敏所持上市公司总股本17.66%股份对应的表决权，合计控制上市公司总股本21.66%股份，将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。
通过本次非公开发行，山东经达将进一步提升直接持股比例，巩固山东经达在表决权委托到期后的控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性，有利于促进上市公司长期持续稳定发展，提振市场信心。
2、新控股股东履行其为公司提供资金支持的承诺，解决公司业务发展过程中的资金瓶颈问题
公司定位为企业云计算和大数据服务提供商，为金融、电信运营商、政府公用、生物医疗、能源与智能制造等行业大中型B端用户提供IT基础设施、解决方案及行业应用服务，涵盖了云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务类型。公司参与的项目通常开发和实施环境较为复杂、客户要求高，项目开发和实施周期较长，需要大量资金投入进行原材料采购等，而项目回款方式通常是按照合同分阶段收款，部分客户内部审批流程长，自提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，这就使公司形成了较大的资金压力。公司的系统产品分销业务，主要是与原厂商签署总代协议，通过自身渠道网络进行系统产品销售，并面向渠道和客户，提供产品维保服务和产品高级服务。系统产品分销业务中，原厂商对总代的资金要求高，总代需要先行垫资拿货，公司的
资金瓶颈直接限制了该业务的迅速拓展。此外，公司属于轻资产公司，可用于银行抵押融资的固定资产较少，限制了其利用银行借款融资的渠道，难以以合理的成本从银行等金融机构获取更多业务发展资金。因此，公司资金瓶颈制约了其业务的迅速拓展。
根据《股份转让框架协议》，在山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达承诺在未来三年通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股份等方式向公司提供不低于15亿元的资金支持。本次非公开发行股票的发行对象为山东经达，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行是新控股股东山东经达履行向公司提供资金支持承诺的方式之一。本次发行完成后，制约公司业务发展的资金瓶颈将得到有效的缓解。公司依托资金优势，后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展。
3、深度布局大数据和云服务业务，构建混合多云服务运营支撑系统
近年来，公司重点布局行业应用，大数据及云服务业务，经过多年的积累，已经形成生物、能源、矿山、媒体等多个有影响力的行业SaaS解决方案，目前这些SaaS应用采用不同的架构和技术，重复投入和资源浪费现象较为严重。通过构建公用的SaaS服务运营支撑平台，统一技术标准和建设规范，可以显著降低实施、开发和运维成本，提升系统的稳定性和扩展性。
本次非公开发行募投项目拟用于建设公司混合多云服务运营支撑系统，是对现有云计算业务的扩展。本项目将依托云计算技术，融合数据分析、智能运维，互联网运营等手段，对接业界主流的私有云和公有云平台，搭建或纳管混合云计算所需的基础层、平台层、应用层等服务架构，形成完善的云服务管控和运营体系。项目建成后主要为不同行业、不同规模的客户提供复杂云环境下的建设、管理、运维和运营服务，并为自有SaaS应用提供统一支撑。
项目的实施有助于保持并加强公司在云计算领域的技术领先优势，满足日益增长的政企混合云市场需求，提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债结构将得到进一步优化，公司的资产财务结构更加稳健合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
2、本次非公开发行对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成运营并产生效益需要一定时间，同时发行完成后公司净资产和股本都有所增加，因此项目前期公司净资产收益率及每股收益可能有所下降。但长期来看，随着募投项目顺利运营后，公司的销售收入和营业利润预计将实现稳步增长，净资产收益率和每股收益预计将稳步提升。
3、本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加；随着募投项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将逐渐增加；随着补充流动资金及募投项目建成并达产后，公司经营活动现金流入将逐步增加。
七、公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见
公司独立董事就提交公司第五届董事会第十一次会议审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，并发表了事前认可意见。公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见，内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十一会议相关事项的独立意见；
5、《附条件生效的股份认购协议》、《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、
《资金支持框架协议》。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月十六日