证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-007
荣联科技集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告
一、召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2021年1月9日以书面及电子邮件通知的方式发出，并于2021年1月15日在公司8层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司经逐项核对后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司监事会逐项审议并通过了本次公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，逐项表决结果如下：
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为3.69元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”），认购方式为现金认购。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过102,710,027股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股
本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。
（六）募集资金用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。
本次非公开发行所募集资金主要用于混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项目及补充流动资金。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大会决策程序。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。
（七）限售期
本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
本次非公开发行对象就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。
（九）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。
（十）决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。
3、审议并通过《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行A股股票预案》。
4、审议并通过《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、审议并通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《荣联科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容和《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行对象为山东经达1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与上述1名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。
7、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的发行对象山东经达为公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
8、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。
9、审议并通过《关于提请股东大会审议同意山东经达科技产业发展有限公司免于发出收购要约的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据公司与山东经达签订的《股份认购协议》及出具的承诺函，山东经达认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行事项待公司股东大会批准后，山东经达在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
10、审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
11、审议并通过《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据公司生产经营的需求，为支持公司整体业务发展需要，公司与山东经达
签订《资金支持框架协议》，协议约定在有权国有资产监督管理部门批准股份转让交易及资金支持方案，王东辉先生、吴敏女士的第一批4%股份转让完成后，且山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达在未来三年向公司提供不低于15亿元的资金支持， 资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式将在本次关联交易事项获得上市公司有权审议机构审批通过后，由双方根据相关情况另行约定。
三、备查文件
1、第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司监事会
二〇二一年一月十六日