证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-006
荣联科技集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议的公告
一、 召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2021年1月9日以书面及邮件通知的方式发出，并于2021年1月15日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
公司根据公司日常经营的需要，对2021年度日常关联交易情况进行了预计，预计2021年度与关联人的交易总额为12,000万元，其中预计2021年度与关联方神州数码集团股份有限公司全年关联交易总额不高于人民币10,000万元；与关联方极道科技（北京）有限公司全年关联交易总额不高于人民币2,000万元，具体规格、数量以双方签订的合同为准。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容及《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行A股股票条件的规定，具备实施非公开发行股票的资格。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会逐项审议并通过了本次公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，逐项表决结果如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为3.69元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”），认购方式为现金认购。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过102,710,027股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。
（六）募集资金用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。
本次非公开发行所募集资金主要用于混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项目及补充流动资金。本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大会决策程序。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。
（七）限售期
本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
本次非公开发行对象就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。
（九）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。
（十）决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于非公开发行A股股票预案的提示性公告》、《非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《非公开发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《荣联科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容和《前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行对象为山东经达1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与上述1名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的发行对象山东经达为公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过《关于提请股东大会审议同意山东经达科技产业发展有限公司免于发出收购要约的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
根据公司与山东经达签订的《股份认购协议》及出具的承诺函，山东经达认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行事项待公司股东大会批准后，山东经达在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于提请公司股东大会批准山东经达科技产业发展有限公司免于发出要约的提示性
公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
（2）根据具体情况确定并实施本次非公开发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与
发行方案相关的一切事宜；
（3）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
（4）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；
（5）签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行A股股票相关的各项协议及文件；
（9）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
（10）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（11）办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。
（12）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
13、审议并通过《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支
持的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。根据公司生产经营的需求，为支持公司整体业务发展需要，公司与山东经达签订《资金支持框架协议》，资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式将在本次关联交易事项获得上市公司有权审议机构审批通过后，由双方根据相关情况另行约定。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于签署资金支持框架协议暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
15、审议并通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意于2021年2月2日召开2021年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。
《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月十六日