独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第六届董事会第二十九次会议资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1. 公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由锁价发行调整为询价发行。此外，经公司与广商资本、广商基金协商一致，公司拟调整本次重大资产重组方案中的业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排方案（上述调整合称“本次调整”）。
本次调整的相关事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，关联董事在审议相关议案时已回避表决，本次董事会会议的通知、召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2. 本次调整后，本次交易仍构成关联交易，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益的情形。
3. 本次调整主要系对发行股份及购买资产方案中的盈利承诺、减值测试及其补偿安排以及募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排的调整，不涉及对交易对象、交易标的、交易价格的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，根据上述规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
4. 公司就本次调整修改后的《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、公司拟与广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国人寿资产管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司签署的补充协议或终止协议符合相关法律法规规定。
5. 为本次重组之目的，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构以2020年6月30日为基准日进行了补充审计，并由其出具了《广州友谊集团有限公司审计报告》（众环审字[2020]050181号）及《广州市广百股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字[2020]050004号）。
我们同意上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。
独立董事：
沈洪涛、 陈宏辉、王鸿茂
二○二一年一月十五日