的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第六届董事会第二十九次会议的相关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1. 公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由锁价发行调整为询价发行。此外，经公司与广商资本、广商基金协商一致，公司拟调整本次重大资产重组方案中的业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排方案（上述调整合称“本次调整”）。本次调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，不属于重组方案的重大调整。
2. 本次调整后，本次交易仍构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。
3. 我们对《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》《战略合作协议之终止协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容表示认可。
4. 为本次重组之目的，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构以2020年6月30日为基准日进行了补充审计，并由其出具了《广州友谊集团有限公司审计报告》（众环审字[2020]050181号）及《广州市广百股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字[2020]050004号）。
我们对专业机构出具的上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告表示认可。
基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：沈洪涛、陈宏辉、王鸿茂
二○二一年一月十二日