关于中国证券监督管理委员会《关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的反馈意见》的回复
众环专字（2020）050201号
中国证券监督管理委员会：
我们于2020年10月23日收到广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”或“公司”）转来的贵部下发的《关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书202647号）（以下简称“《反馈意见》”），我们结合已执行的审计工作，针对反馈意见中要求会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现整理回复如下：
【反馈意见问题2】
申请文件显示，1）本次交易需向广州市广商资本管理有限公司（以下简称广商资本）支付现金对价17亿元。2）本次交易拟向中国人寿募集配套资金7亿元用于支付现金对价及发行费用。3）截至2020年6月30日，上市公司货币资金余额 9.19亿元，较3月31日下降5.7亿元，且上半年经营活动现金流量净额为-2.18亿元。请你公司：1）补充披露本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）补充披露本次交易募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比，以及相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响，如涉及自筹资金的，请补充披露相关借款的偿付安排和可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付220,982.88万元，以现金方式支付170,000.00万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易金额 （万元） | 股份数量 （股） |
| 友谊集团100%股权 | 广商资本 | 170,000.00 | 99,474.78 | 269,474.78 | 123,112,357 |
| 广商基金 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 中银投资 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 建投华文 | - | 20,251.35 | 20,251.35 | 25,063,551 | |
| 合计 | 170,000.00 | 220,982.88 | 390,982.88 | 273,493,662 | |
| 项目 | 当前交易安排下广州商控控制上市公司股份情况 | 假设无现金支付情况下广州商控控制上市公司股份情况 |
| 广州商控 | 29.59% | 22.06% |
| 广商资本 | 19.99% | 40.36% |
| 广商基金 | 10.17% | 7.58% |
| 广州汽贸 | 1.75% | 1.31% |
| 合计 | 61.51% | 71.31% |
低，不利于上市公司股票流通交易。本次交易安排将在保证上市公司控股权稳定的情况下使得公司控股股东持股比例保持在合理水平，有利于促进公司股权结构的进一步完善。
（二）股份与现金支付比例设置系交易各方商业谈判的结果
如前文所述，在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司控股股东持有上市公司股权比例较高，同时，广商资本出于自身资金需求考虑，希望在本次交易中取得部分现金对价；其他交易对方看好上市公司及标的公司未来发展前景，自愿获得上市公司支付的股份对价，经交易各方友好协商，形成本次交易支付方案。因此，本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易各方经充分沟通和友好协商，综合考虑各方资金需求、上市公司和标的公司盈利能力及发展前景等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。综上，本次交易的现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构，系交易各方商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，交易安排具备合理性，有利于保护上市公司及中小投资者权益。
二、本次交易募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比，以及相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响，相关借款的偿付安排和可行性
（一）募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比
1、本次交易现金对价的具体支付方式
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，公司应于标的资产交割完成后且配套募集资金足额到位或资金筹集完毕之日起20个工作日内向广商资本一次性支付170,000万元现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将通过自有资金或自筹资金进行支付。
2、本次交易现金对价的具体资金来源及占比
本次交易现金对价支付具体资金来源情况如下：
自有资金方面，公司所运营的百货零售业务现金流情况较好。2017年末、2018年末及2019年末，公司货币资金余额分别为16.19亿元、16.92亿元及17.76亿元；2020年9月末，公司货币资金余额为12.83亿元、其他流动资产（主要系公司购买的短期理财产品）为4.32亿元。
自筹资金方面，公司盈利能力较强、资本结构合理、银行授信额度充足，具有较强的融资能力。截至本回复出具之日，公司所取得的银行流动资金贷款授信额度为5亿元。此外，公司目前已针对本次交易获得充足并购贷款额度，2020年12月3日，公司与中国民生银行股份有限公司签订《并购贷款借款合同》，公司可向中国民生银行股份有限公司借款最高17亿（具体借款金额在提款阶段由广百股份最终确定），在本次配套资金发行成功的情况下，则额度调整为10亿元。
不论本次募集配套资金成功或失败，初步预计公司使用自有资金支付的金额均为8亿元，剩余部分对价则使用银行贷款。以上现金对价支付比例系公司根据目前经营情况所进行的初步估计，在本次交易实际交割阶段，公司将综合考虑资产负债情况、资金使用计划、贷款成本及未来投资计划等因素最终确认本次交易现金对价中自有资金及银行贷款的支付比例。假设自有资金支付比例按照上述初步预计计算，则本次交易具体现金支付来源如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 募集资金成功 | 募集资金失败 |
| 使用募集资金支付 | 7 | - |
| 使用自有资金支付 | 8 | 8 |
| 使用银行借款支付 | 2 | 9 |
| 合计 | 17 | 17 |
| 项目 | 交易前 | 交易后 （假设配套资金发行成功） | 交易后 （假设配套资金发行失败） |
| 资产负债率 | 32.28% | 30.96% | 45.55% |
| 流动比率 | 1.56 | 1.52 | 1.14 |
| 速动比率 | 1.43 | 1.39 | 1.05 |
| 货币资金及其他流动资产（亿元） | 15.87 | 26.97 | 26.97 |
讨论分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中进行了补充披露。
【会计师核查意见】经核查：
1、本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将通过自有资金或自筹资金进行支付。
2、在本次募集配套资金成功或失败的情况下，扣除以本次重组配套资金支付金额后的现金对价中，初步预计8亿元将使用自有资金进行支付，剩余部分使用银行贷款。在本次交易实际交割阶段，公司将综合考虑资产负债情况、资金使用计划、贷款成本及未来投资计划等因素最终确认本次交易现金对价中自有资金及银行贷款的支付比例。
3、考虑到上市公司自身资金储备、银行授信额度及业务经营特点，相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响较小，将使用自有资金、未来经营所产生净利润、股权融资及债权融资等方式偿付相关银行贷款的本金及利息，偿付可行性较高。
【反馈意见问题3】
申请文件显示：1）本次交易业绩补偿方为广商资本和广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广商基金），补偿方式为先由广商资本以本次交易所得股份和现金补偿；如广商资本以其通过本次交易获得的全部对价无法足额补偿，再由广商基金以股份补偿差额。2）广商资本和广商基金承诺标的公司2020-2022年度实现的净利润分别不低于6,130万元、15,145万元和15,423万元，标的资产2020年一季度实现净利润576.79万元。请你公司补充披露：1）结合广商资本具体经营情况、业绩补偿履约能力等，补充披露本次交易
业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性；前述业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。2）中银投资和建投华文2020年3月由广商资本受让标的资产股权的原因，中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排。3）结合疫情对标的资产近期及未来持续经营及财务状况的影响、标的资产最新经营业绩等，补充披露标的资产2020年业绩承诺的可实现性，并结合标的资产行业发展特点、四大门店历史增长情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性。4）交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排，业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、结合广商资本具体经营情况、业绩补偿履约能力等，补充披露本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性；前述业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。
（一）本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性
本次交易前，广商基金仅持有友谊集团12.95%股权，系友谊集团中小股东。除通过股东会、董事会参与友谊集团的公司治理外，广商基金并不参与友谊集团的日常经营。而广商资本持有友谊集团68.92%的股权，系友谊集团的控股股东，能够对友谊集团的经营活动产生重大影响。
同时，广商基金虽系广州商控控制的主体，但与广商资本相比，广商基金经穿透后的出资份额并非由广州商控100%持有。故此，经交易各方友好协商，本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任。
广商资本系广州商控的全资子公司，注册资本为190,000万元。本次交易中，
广商资本作为广州商控持有友谊集团股权的持股平台，除持有友谊集团股权外，不存在其他经营业务。截至2020年9月30日，广商资本的资产总额为331,161.27万元，净资产为190,281.99万元，资产负债率为42.54%；2020年1-9月，广商资本实现净利润5,253.60万元，具备承担业绩补偿的履约能力。
（二）关于业绩补偿安排
根据广商资本、广商基金与上市公司于2021年1月15日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿安排调整如下：
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。
具体补偿计算公式如下：
a）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
b）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。c）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
a）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格)÷本次发行价格。
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资
本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。b）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－(广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量)×本次发行价格]÷本次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。
c）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－广商资本与广商基金已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限”。
调整后，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。
二、中银投资和建投华文2020年3月由广商资本受让标的资产股权的原因，中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排
本次交易前，中银投资和建投华文于2020年3月受让标的公司股权，一方面系通过引入业内知名的投资机构对友谊集团的股权结构和公司治理进行优化，另一方面系避免友谊集团注入上市公司后，广州商控及其一致行动人合计持有/控制的上市公司股权比例过高，进而对上市公司股票交易流动性造成不利影响。
基于本次交易方案的股份、现金支付比例，在不考虑募集配套资金的情况下，区分中银投资和建投华文是否受让标的资产股权，广州商控控制上市公司股权情况如下：
| 项目 | 当前交易安排下广州商控控制上市公司股份情况 | 假设中银投资和建投华文未受让标的资产股权，广州商控控制上市公司股份情况 |
| 广州商控 | 29.59% | 29.59% |
| 广商资本 | 19.99% | 34.23% |
| 广商基金 | 10.17% | 10.17% |
| 广州汽贸 | 1.75% | 1.75% |
| 合计 | 61.51% | 75.75% |
| 中银投资 | 10.17% | - |
| 建投华文 | 4.07% | - |
三、结合疫情对标的资产近期及未来持续经营及财务状况的影响、标的资产最新经营业绩等，补充披露标的资产2020年业绩承诺的可实现性，并结合标的资产行业发展特点、四大门店历史增长情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性。
（一）本次对标的公司2020年的盈利预测充分考虑了疫情影响，预测谨慎
1、主营业务收入预测谨慎
2020年度因新冠肺炎疫情的影响，标的公司百货业务收入受到较大影响。标的公司2020年各月份较2019年同期的百货业务收入增速情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2020年4月 | 2020年5月 | 2020年6月 |
| 百货业务收入同比增速 | -28% | -10% | -1% | 32% |
年度毛利率。
（二）从2020年1-9月标的公司未经审计的扣非净利润水平分析，本年业绩承诺具有可实现性2020年1-9月标的公司未经审计的净利润（合并口径）约7,437.71万元，扣非净利润（合并口径）超过5,000万元（该数据未经审计），占2020年度承诺净利润（扣非后）的比例超过81.56%。综合考虑现阶段国内疫情发展态势总体可控，标的公司正处于恢复正常经营过程中，2020年承诺实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）为6,130万元具有可实现性。
（三）2021年-2023年度业绩承诺具有可实现性
1、标的资产的行业发展特点及公司竞争优势
（1）居民收入稳步增长，百货零售仍有发展空间
2019年城镇居民人均可支配收入累计同比增长7.9%，增速同比上升0.1%，延续了增长趋势。同期，城镇居民消费人均支出增速有所回升，城镇居民人均消费性支出累计同比增长7.5%，增速分别上升0.7%。随着城镇居民收入的稳步增长，消费需求将得到释放，百货零售行业仍有一定发展空间。
（2）百货企业的服务水平愈发重要
近年来，线上零售快速增长，倒逼传统线下百货经营模式改变，重点提升线下消费的体验环节。体验性消费是顾客心理需求被满足的过程，是实体零售商显著优于线上销售的竞争环节，也是零售商环境服务的重要内容。百货企业的环境服务越好，则具有更强的竞争力。
（3）标的公司在行业内具备竞争优势
标的公司前身是创建于1959年的“广州友谊商店”，以高级百货商店为定位，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。目前，标的公司拥有逾10万平方米自有物业、4家门店（分别为环东店、正佳商店、国金商店和时代商店），拥有近24万人的VIP客群。
标的公司是广东省流通龙头企业，连续多年获评为广东企业500强、广东流通业100强、广东连锁50强、改革开放40周年广东省优秀企业、广东最具社会责任感企业以及广州“四十年四十品”品牌。标的公司属下的门店获得国家商务部颁发给零售企业的最高荣誉“金鼎百货店”称号。标的公司的竞争优势主要包括：①定位高端，拥有较出众的品牌信誉和口碑；②自有物业地段优势；③丰富的VIP会员资源；④管理团队能力较强；⑤精细化管理优势。综上，宏观经济周期、标的公司所处行业预期发展趋势及标的公司的行业地位对标的公司百货收入有一定的促进作用，标的公司的行业地位较高且竞争优势较为明显，一定程度上保证了其百货收入持续增长的趋势。
2、标的公司四大门店历史增长情况
2017年-2019年度，友谊集团四大门店的百货业务收入及增长率情况如下：
单位：万元
| 门店 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 复合平均增长率 | |||||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 增长率 | 销售额 | 占比 | 增长率 | ||
| 环东店 | 142,672.66 | 63.89% | 148,314.68 | 64.81% | 3.95% | 162,213.47 | 66.23% | 9.37% | 6.63% |
| 时代店 | 15,400.05 | 6.90% | 16,072.41 | 7.02% | 4.37% | 15,931.86 | 6.51% | -0.87% | 1.71% |
| 正佳店 | 30,880.32 | 13.83% | 29,464.33 | 12.87% | -4.59% | 31,689.95 | 12.94% | 7.55% | 1.30% |
| 国金店 | 34,369.71 | 15.39% | 35,004.61 | 15.30% | 1.85% | 35,081.69 | 14.32% | 0.22% | 1.03% |
| 合计 | 223,322.74 | 100.00% | 228,856.03 | 100.00% | 2.48% | 244,916.97 | 100.00% | 7.02% | 4.72% |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 环东店 | 17.18% | -3.00% | 3.95% | 3.95% |
| 时代店 | -12.33% | 50.20% | 1.71% | 1.71% |
| 正佳店 | -31.14% | 17.00% | 1.30% | 1.30% |
| 国金店 | -21.10% | 29.40% | 1.03% | 1.03% |
| 主营业务收入增长率 | 3.13% | 6.01% | 3.04% | 3.05% |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 扣非净利润率 | 5.61% | 5.40% | 2.19% | 5.11% | 5.05% | 5.04% |
四、交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排，业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施根据中银投资、建投华文出具的声明，截至本回复出具日，中银投资、建投华文对于本次交易取得的对价股份不存在质押计划或安排。根据广商资本、广商基金出具的承诺，自其通过本次交易获得的上市公司股份发行完成之日起至《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，通过本次交易获得的上市公司股份将优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他权利限制，由于上市公司送红股、转增股本等原因而被动增持的广百股份之股份亦应遵守前述承诺。综上所述，业绩承诺方已出具不质押通过本次交易取得上市公司股份的承诺，故此，业绩承诺方所取得的对价股份用于保障业绩承诺能够得到有效执行。
五、补充披露情况
1、“结合广商资本具体经营情况、业绩补偿履约能力等，补充披露本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性；前述业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定”已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（四）补偿的方式及计算公式”及“（五）广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性”中进行了补充披露。
2、“中银投资和建投华文2020年3月由广商资本受让标的资产股权的原因，中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排”已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、友谊集团历史沿革”之“（四）2020年3月，第二次股权转让”中进行了补充披露。
3、“结合疫情对标的资产近期及未来持续经营及财务状况的影响、标的资产
最新经营业绩等，补充披露标的资产2020年业绩承诺的可实现性，并结合标的资产行业发展特点、四大门店历史增长情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性”已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
4、“交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排，业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施”已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺” 及“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项说明”中进行了补充披露。
【会计师核查意见】
经核查：
1、本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿、广商基金仅承担差额补偿责任具备合理性，具备承担业绩补偿的履约能力。
2、广商资本、广商基金与上市公司签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，调整了本次交易的业绩补偿安排。调整后，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。
3、中银投资、建投华文2020年3月受让标的公司股权，一方面系通过引入业内知名的投资机构对友谊集团的股权结构和公司治理进行优化，另一方面系避免友谊集团注入上市公司后，广州商控及其一致行动人合计持有/控制的上市公司股权比例过高，进而对上市公司股票交易流动性造成不利影响。除上述已披露协议外，中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间不存在其他协议安排。
4、业绩承诺方已出具不质押通过本次交易取得上市公司股份的承诺，在前述承诺得以履行的前提下，业绩承诺方所取得的对价股份用于保障业绩承诺能够得到有效执行。
5、友谊集团2020年及之后年度盈利预测已充分考虑新冠疫情的影响，相关参数预测谨慎，业绩承诺具备可实现性。
【反馈意见问题4】
申请文件显示，1）随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费结构的变化对于处于充分竞争的百货零售行业产生一定冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。2）标的资产所处百货零售业为充分竞争的行业，本次交易完成后。上市公司将与标的资产充分利用规模效应及协同性提高在广州地区的竞争优势。3）报告期内，2018年至2020年一季度，标的资产综合毛利率逐步下滑。请你公司：1）补充披露线上零售快速和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险，标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响。2）结合门店情况、市场定位等，补充披露本次交易完成后，标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划。3）补充披露标的资产毛利率逐步下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、补充披露线上零售快速增长和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险，标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响
（一）线上零售快速增长和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险
随着经济社会发展，消费者需求不断变化，线上线下一体化模式的便利店不断兴起，同时纯电商企业积极向线下布局，零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。面对技术革新和消费升级，传统零售业亟待转型升级。由于线上渠道薄
弱，传统零售业向线上拓展，在平台、技术、人才等方面较深耕线上多年的线上零售企业存在一定差距，而商业模式及市场环境的复杂性对传统零售企业在模式、技术、服务创新上提出更高的要求。传统零售业在激烈的市场竞争下进行改革与创新，需要从根本上转变经营观念，如果经营战略不够完备，商业模式不能取得突破，将难以保障核心竞争优势，无法满足新时代发展的要求，从而面临更多的挑战和风险，将对标的资产的经营业绩造成不利影响。
（二）标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响针对线上零售对线下零售的影响，标的公司的主要应对措施如下：
1、坚持高端、差异化定位，筑牢实体经营根基
标的公司将紧扣经营定位，坚持品牌定力，继续增强对高端品牌的吸引力，扩大高端、独有品牌的经营占比，坚持精细化管理与服务，充分发挥实体店区别于线上零售的体验型消费优势，巩固对高端人群的号召力。
2、提升线上零售业务规模
标的公司将优化自有线上零售平台，加大对标准化商品的线上销售力度，不断提升对现有客群日常消费需求的满足。近期标的公司对旗下线上销售平台“友谊网乐购”进行整体升级改造，积极拥抱“互联网+”，着力提升自身线上销售能力，促进网上商城“PC端+移动端”线上线下融合发展。升级后的“友谊网乐购2.0”版已于2020年10月10日正式上线，当月销售同比增长105%、订单量同比增长60%，新注册会员同比翻番。
3、丰富线下零售场景及业态
标的公司将以“友谊精品超市”新业态网点拓展为基点，发展网格化经营触角，打入社区消费圈，通过与外卖平台开展即时配送服务，提升对本地消费群体的深入渗透。
4、扩展线上零售渠道
标的公司将在京东、天猫等国内顶尖线上平台开设旗舰店，实现对更广地域
的消费覆盖。未来，标的公司将继续拓展线上销售渠道，充分利用数据生态助力实体商业转型，预计网购零售业绩，线上、线下会员数量将实现增长。
中国网络零售市场交易规模总体保持增长态势，但增速已有所放缓，自2018年以来网上商品和服务零售额增速已连续两年下降。线上引流成本逐年上升，互联网进入流量红利末期。纯电商企业发展遇到瓶颈正在积极布局线下业务。
网上商品和服务零售额
数据来源：国家统计局
过去几年在线上零售规模高速增长的期间内，标的公司收入、利润、毛利率等盈利指标较为稳定，均未出现显著下滑的情形。若未来线上零售、移动端零售导致行业竞争加剧且标的公司的应对措施未能有效实施，标的公司的持续盈利能力存在下降的风险。
二、结合门店情况、市场定位等，补充披露本次交易完成后，标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划
（一）广百股份、友谊集团下属门店情况、市场定位
1、广百股份门店情况
截至2020年6月30日，广百股份下属门店均开设在广东省内，其中广州市区综合百货店11家，购物中心3家，超市专业店2家，钟表专业店1家；广东
省其他城市综合百货店7家，购物中心1家。广百股份门店情况如下：
| 地区 | 业态分类 | 经营面积（万平方米） | 门店数量 |
| 广州市内 | 综合百货 | 26.07 | 11 |
| 购物中心 | 11.56 | 3 | |
| 超市专业店 | 0.05 | 2 | |
| 钟表专业店 | 0.02 | 1 | |
| 广东其他城市 | 综合百货 | 11.28 | 7 |
| 购物中心 | 5.19 | 1 | |
| 合计 | 54.18 | 25 | |
| 门店 | 业态分类 | 经营面积（万平方米） |
| 环东店 | 传统百货 | 5.69 |
| 时代店 | 奥特莱斯 | 2.12 |
| 正佳店 | 传统百货 | 1.88 |
| 国金店 | 传统百货 | 2.73 |
| 合计 | 12.43 | |
的布局空间；同时友谊集团可借助广百股份成熟的跨区域运营经验、雄厚的资金实力和发达的运营网络，重点在粤港澳大湾区进行网点布局，进一步开拓高端百货市场，实现友谊集团品牌的区域推广。总体而言，未来广百股份、友谊集团将继续维持各自中高端与高端的差异化经营，但将在日常运营管理中通过多维度的优势互补、统合发展的策略，从而实现协同效应，具体将采取如下措施：
1、统筹各业态全渠道建设，完善营销服务功能
上市公司将打通广百股份与友谊集团二者的渠道营销、会员、支付、服务、大数据、商业信用支持等核心经营要素，整合跨渠道、跨业态的内外部用户资源，实现营销端基础要素的合并与优化，同时能够有效节约销售费用、扩大营销范围。广百股份与友谊集团将互通双方积累的营销经验，尽快建立更立体化的营销模式，重塑并逐步提升品牌营销活动影响力和号召力，形成具有代表性、特色化、个性化、潮流化的经典活动，不断丰富与延伸服务内涵。
2、增强议价能力，提升采购质量
重组完成后，上市公司将融合广百股份与友谊集团积累的采购人才和采购渠道，建立健全统一的采购管理体系，统筹管理、统一对外谈判。受益于采购规模及需求的整合，上市公司未来采购商品时，特别是在海外直采、产地直供、独家品牌授权、供应链深度合作等方面，将形成自身更强的议价能力，能够有效提高采购质量，降低采购成本，增加销售收益。
3、仓储升级优化，提高仓储效率
未来随着重组完成后上市公司整体业态的拓展和业务规模的提升，将对仓储板块进行升级优化，实现与业务布局、采购管理的相匹配。重组完成后，公司将根据重新梳理后的门店布局、业务类型、市场定位以及新业态零售的战略规划等对仓储模块进行统筹规划，对原有配送中心、租用仓库进行升级改造，有效提高仓储效率。
4、建立供应链共享体系，提升物流管理竞争力
广百股份将通过与友谊集团共享供应链信息，建立更齐全、更完善的供应链共享体系，可在质量、效率两方面帮助上市公司及友谊集团降低成本、提高经营能力。未来广百股份将更新优质供应商资源，同时对新的供应链体系进行升级和优化。更新优化后的供应链保留了广百股份、友谊集团各自原有的优质信息及供应商资源，将形成质量更高的供应链体系。此外整合后的供应链将提高广百股份及友谊集团信息流的效率、上下游间的资金周转率以及商品流转效率，有助于广百股份、友谊集团更及时、灵活地调整采购、备货、价格等策略，从而提升在供应链管理方面的综合竞争力。
5、推出统一会员体系，丰富和提升会员权益
广百股份、友谊集团将推出全新的统一会员体系，通过融合双方会员系统、匹配双方会员等级、转换双方会员积分、互通双方的会员业务功能、互补双方会员权益范围、丰富会员专享活动等方法，完成会员体系的合并，最终形成会员服务流程及服务标准的统一。全新的会员体系将打造成一个权益覆盖面更广、积分层次更丰富、吸引力更强的会员管理体系，能够能更好地实现会员集中管理信息系统的优化和会员权益的丰富扩充，有效吸纳新会员并增强老会员的客户粘性，为广百股份和友谊集团品牌的共同发展沉淀深厚的消费群体基础。
6、推进信息化建设，降低运营成本
本次重组完毕后，上市公司将统筹与标的公司间的信息化建设工作，重新明确信息化建设目标，完成双方全面的流程调研，打通双方信息系统，持续优化ERP、CRM等系统，共同进行信息化建设，利用信息系统实现整个零售价值链的数字化和统一贯通，打通商品流、资金流和信息流，并通过自动化、智能化、大数据等技术提高整体运营效率，降低运营成本。
三、补充披露标的资产毛利率逐步下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险，标的资产拟采取的应对措施
（一）补充披露标的资产毛利率逐步下滑的原因及合理性
最近两年及一期，友谊集团综合毛利率分别为54.70%、54.07%、36.23%，
其中主营业务收入占营业收入比重超过93%，主营业务毛利率变动系综合毛利率变动的主要原因。报告期内友谊集团主营业务收入构成及毛利率情况如下：
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 （万元） | 收入占比 | 毛利率 | 收入 （万元） | 收入占比 | 毛利率 | 收入 （万元） | 收入占比 | 毛利率 | |
| 商业 | 48,382.46 | 88.15% | 27.24% | 95,963.92 | 84.74% | 45.94% | 92,655.15 | 84.78% | 46.89% |
| 租赁收入 | 6,504.20 | 11.85% | 77.80% | 17,285.43 | 15.26% | 81.25% | 16,631.72 | 15.22% | 79.91% |
| 合 计 | 54,886.67 | 100.00% | 33.23% | 113,249.34 | 100.00% | 51.33% | 109,286.87 | 100.00% | 51.92% |
2020年上半年，友谊集团主营业务毛利率下降幅度较大，主要系受年初疫情影响导致。随着疫情逐渐得到控制，友谊集团主营业务受疫情的影响已逐渐减弱。未来若出现疫情反弹、疫情潜在威胁长期存在、消费者消费习惯因疫情发生较大改变等情形，友谊集团主营业务毛利率可能存在进一步下滑的风险。针对于该等风险，公司已在重组报告书风险因素中作了补充披露。针对于毛利率下滑的风险，友谊集团未来的主要应对措施如下：
1、持续推进百货业态转型升级
调整商品结构与营销策略，围绕精品化、购物中心化、主题化、社区化等明确转型目标精准定位，重点加大对重点品牌的维系，加大对高毛利商品类别的经营，不断优化提升商品结构；同时创新营销方式，围绕目标消费者的需求变化特征，构建“商品+服务+营销”的顾客价值体系，打造独具特色的营销品牌，构筑全渠道营销场景。
2、以提高服务质量为抓手提升效益
充分利用数据分析，持续改善顾客体验，加快推进服务标准化建设，强化服务顾客“首问责任制”，以服务促效益。通过客户关系管理系统细分目标顾客群体，结合不同门店的市场定位及客质差异，围绕消费者的实际需求，精准触达顾客，进行信息的有效传播与响应；同时根据需求变化调整商品结构，优化品类升级，以顾客体验赢得市场。
3、强化内部管理，提升企业运营效率
以提升管理能力与治理效能为抓手，通过完善制度建设、强化内部控制与规范管理等形式，保障企业日常经营发展提质增效。一是深入推进制度建设，夯实企业长期发展的基础。二是有效提升规范管理能力，实现降本增收。
四、补充披露情况
1、“线上零售快速增长和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险”已在重组报告书“重大风险提示”之“二 标的公司的风险”之“3、电子商务对传统百货业的冲击风险”，以及“第十二节 风险因素”之“二 标的公司的风险”之“3、
电子商务对传统百货业的冲击风险”中进行了补充披露。
2、“线上零售快速增长和移动端零售相关变化，标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响”已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对零售行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“3、应对电子商务业务冲击的措施及对持续盈利能力的影响”中进行了补充披露。
3、“结合门店情况、市场定位等，补充披露本次交易完成后，标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划”已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划”中进行了补充披露。
4、“补充披露标的资产毛利率逐步下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险”已在重组报告书“重大风险提示”之“二 标的公司的风险”之“7、毛利率下滑风险”以及“第十二节 风险因素”之“二 标的公司的风险”之“7、毛利率下滑风险”中进行了补充披露，“针对毛利率下滑的风险，标的资产拟采取的应对措施”已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对零售行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“4、应对毛利率下滑的应对措施”中进行了补充披露。
【会计师核查意见】
经核查，报告期内标的资产综合毛利率逐年下滑主要系主营业务毛利率下降所致，其中2020年1-6月主营业务毛利率下降幅度较为显著主要系疫情影响所致，标的资产针对毛利率下降已制定了具体的应对措施。
【反馈意见问题5】
申请文件显示，1）本次交易标的资产评估值为39.098亿元，增值率为
59.76%，较2019年3月和2020年3月分别增值0.78亿元和0.49亿元。2）标
的资产目前运营环东店、时代店、正佳店和国金店4家门店，开业时间较长。3）盈利预测中，标的资产百货收入持续增长，且以2019年的毛利率预测未来年度百货业务的毛利率，但标的资产面临线上零售与移动端零售快速发展、百货零售业充分竞争的局面，且近年来毛利率持续下滑。3）本次评估所采用的折现率
11.38%均低于市场可比案例折现率。请你公司：1）结合标的资产盈利能力、资产状况等变化情况，补充披露标的资产历次估值变动的原因及合理性，并结合2019年3月评估主要参数及标的资产经营状况，补充披露前次评估增值原因及合理性。2）结合标的资产所属行业发展趋势、面临竞争情况、所属门店可比商业经营情况、供应商稳定性、毛利率下滑态势等，补充披露预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测是否谨慎。3）结合标的资产门店运营时间、装修计划等，补充披露是否充分预计未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响。4）对比近期市场并购重组交易无风险报酬率预测情况，结合标的下游客户集中风险、产业风险情况等，补充披露标的资产无风险报酬率和个别风险报酬率预测依据及合理性，并说明标的资产折现率预测是否谨慎、合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、结合标的资产盈利能力、资产状况等变化情况，补充披露标的资产历次估值变动的原因及合理性，并结合 2019 年 3 月评估主要参数及标的资产经营状况，补充披露前次评估增值原因及合理性
（一）历次估值变动的原因
2020年3月股权转让评估值较2019年3月股权转让评估值增值0.29亿元，本次评估较2020年3月股权转让时评估值增值0.49亿元，历次估值变动的原因主要表现在：
1、标的公司不同会计期间财务状况存在差异
三次评估时点企业资产状况如下表所示：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年3月股权转让，评 | 2020年3月股权转让，评估 | 本次评估，评估基准日2020 |
| 估基准日2018年11月30日 | 基准日2019年3月31日 | 年3月31日 | |
| 总资产（母公司） | 344,735.15 | 328,887.48 | 335,061.11 |
| 净资产（母公司） | 237,237.77 | 239,024.23 | 244,735.45 |
| 财务指标 | 2019年3月股权转让至2020年3月股权转让期间（2018年11月30日至2019年3月31日） | 2020年3月股权转让至本次股权转让期间（2019年3月31日至2020年3月31日） |
| 总资产变动额（母公司口径） | -15,847.67 | 6,173.63 |
| 净资产变动额（母公司口径） | 1,786.46 | 5,711.22 |
| 实现净利润（母公司） | 12,911.11 | 21,158.21 |
| 利润分配（母公司口径） | 11,124.65 | 20,490.16 |
综上所述，不同会计期间标的公司财务状况的差异以及宏观经济环境、市场环境、经营环境（受新型冠状病毒肺炎疫情的影响）出现变化，是导致三次估值变动的主要原因，但估值变动是合理的。
（二）前次评估增值原因及合理性
对比 2019 年 3 月评估主要参数及标的资产经营状况，前次评估增值原因及合理性主要表现在：
1、从标的公司的经营状况来看，2019年3月股权转让至2020年3月股权转让期间，实现净利润1.29亿元，利润分配1.11亿元，净资产账面价值增加0.18亿元，净资产账面价值的增加是评估增值的主要原因，净资产账面价值的增加幅度与评估增值的幅度相当，评估增值合理。
2、两次评估主要参数存在一定差异导致评估增值，且增值合理
两次评估收益法主要参数如下：
（1）收入增长率
| 参数指标 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2019年3月股权转让，评估基准日2018年11月30日 | 2.83% | 2.83% | 2.89% | 2.89% |
| 2020年3月股权转让，评估基准日2019年3月31日 | 1.92% | 2.88% | 2.89% | 2.89% |
| 参数指标 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2019年3月股权转让，评估基准日2018年11月30日 | 21.00% | 21.02% | 21.01% | 21.02% |
| 2020年3月股权转让，评估基准日2019年3月31日 | 21.00% | 21.00% | 21.00% | 21.01% |
| 参数 | 2019年3月股权转让，评估基准日2018年11月30日 | 2020年3月股权转让，评估基准日2019年3月31日 |
| 折现率 | 12.20% | 12.10% |
2020年3月股权转让评估选取的折现率较2019年3月股权转让评估低，折现率采用 CAPM 模型进行计算，未假设永续增长率，折现率的差异主要由于基准日时点不同，所选择的无风险报酬率、市场风险溢价、参考行业β值等市场参考指标有所差异导致的，该等差异不影响估值的合理性。从评估参数来看，2020年3月股权转让评估预测的收入增长率略高于2019年3月股权转让评估预测的收入增长率，选用的折现率略低于2019年3月股权转让评估时选用的折现率，导致评估增值，且收入增长率及折现率选用合理说明评估增值也是合理的。
综上所述，不同会计期间资产状况的差异及评估参数中收入增长率、折现率的差异导致标的公司前两次评估结果增值，且收入增长率及折现率的差异具备合理性。
二、结合标的资产所属行业发展趋势、面临竞争情况、所属门店可比商业经营情况、供应商稳定性、毛利率下滑态势等，补充披露预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测是否谨慎
（一）预测期营业收入持续增长合理且较为谨慎
1、标的公司所处行业为百货零售业，国民经济发展水平、居民可支配收入
等因素影响市场需求，随着新冠肺炎疫情在国内得到有效控制，国民经济出现反弹及呈现上升趋势，国民经济的发展带动居民可支配收入的增长，同时也促进百货零售业的收入增长。
2、百货零售业具有较强的地域差异，标的公司旗下四家门店，分别位于广
州环市东路、天河北路、珠江新城和正佳广场，其中环市东路店、天河北路店及正佳广场店分别成立于1978年、1999年及2004年，成立时间较长，且均为国家商务部认定的“金鼎百货店”，有较强的品牌效应，国金店成立于2010年，位于广州地标建筑物——“西塔”国际金融中心裙楼，地理位置优越，友谊集团四家门店在现处区域范围内面对同行业竞争具有较强的优势，使得标的公司在面临竞争时收入增长有一定的保障。
3、本次评估在对未来年度收入增长率的预测时，充分考虑了行业发展趋势及竞争形势，在对2021年及以后的百货收入预测中，2021-2025年预测期复合增
长率仅为3.13%，低于2017-2019年标的公司百货收入复合增长率4.72%，也远低于广州市同行业上市公司2017-2019年的百货收入复合增长率，增长率选取较为谨慎。
综上所述，预测期营业收入持续增长是合理的且较为谨慎。
（二）预测期毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测较为谨慎
1、标的公司成立时间较长，经过多年的持续经营，形成了良好的口碑，与已建立稳定的合格供应商体系，与供应商保持长期的战略合作关系，且标的公司上游供应商各类消费产品大多处于充分竞争市场，使得标的公司处于下游产业链强势地位，商品的采购成本大幅上涨的风险较小，剔除会计政策变更及新冠疫情等特殊事项影响后，标的公司毛利率的波动相对较小，总体保持稳定。
2、报告期内友谊集团毛利率呈下滑态势的原因
报告期内，2019年度友谊集团主营业务毛利率为51.33%，较2018年度下降
0.59%。主要由于2019年度出于扩大品牌影响力、促进商品销量等考量因素，友谊集团适当加大了促销活动的力度，由于友谊集团的促销活动的主要形式为销售折扣，因而导致2019年度商业板块毛利率略有下降。2020年1-6月，友谊集团主营业务毛利率为33.23%，较2019年度下降18.10%，2020年初以来，国内疫情较为严重、人流限制措施较为严格的时期，友谊集团百货业务受到较为严重影响。友谊集团2020年1-6月对联销模式下商品销售按净额法确认收入，而受疫情影响服装等联销商品占比大幅下降。另外，随着疫情逐步得到控制，为尽可能降低疫情对客流量以及百货销售的影响，友谊集团进一步加大了促销活动力度。
3、预测期毛利率保持稳定的原因及合理性
（1）在预测2020年的百货业务毛利率时，考虑到受疫情影响，标的公司通过降低毛利来吸引顾客，从而提高收入，2020年5月之后收入基本达到去年同期水平，故2020年7-12月百货业务的毛利率水平取2020年5-6月的平均毛利率预测。
（2）2021年及以后，考虑到标的公司成立时间较长，供应商较为稳定，且标的公司上游供应商各类消费产品大多处于充分竞争市场，使得标的公司处于下
游产业链强势地位，商品的采购成本大幅上涨的风险较小，因此本次评估在对毛利率进行预测时，2021-2025年预测期百货业务毛利率选取标的公司2019年毛利率，略低于2017-2019年历史年度的平均毛利率水平。另外，随着新冠肺炎疫情在国内得到有效控制且国民经济的复苏，居民可支配收入的增长，居民消费能力的提高，百货消费市场也将恢复正常，因此2021年及以后年度保持2019年毛利率水平是合理且谨慎的。
综上所述，预测期毛利率保持稳定合理且较为谨慎。
三、结合标的资产门店运营时间、装修计划等，补充披露是否充分预计未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响
友谊集团目前运营环东店、时代店、正佳店和国金店4家门店，门店基本情况如下：
| 门店 | 经营主体 | 业态 | 经营面积（㎡） | 开业时间 | 门店物业 归属 |
| 环东店 | 广州友谊集团有限公司广州友谊商店 | 传统百货 | 5.69万 | 1978年 | 自有+租赁 |
| 时代店 | 广州友谊集团有限公司时代商店 | 奥特莱斯 | 2.12万 | 1999年 | 自有+租赁 |
| 正佳店 | 广州友谊集团有限公司正佳商店 | 传统百货 | 1.88万 | 2004年 | 租赁 |
| 国金店 | 广州友谊集团有限公司国金商店 | 传统百货 | 2.73万 | 2010年 | 租赁 |
| 合计 | 12.43万 | ||||
| 序号 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-3月 |
| 1 | 门店装修维修费 | 1,995.15 | 2,013.21 | 40.59 |
| 2 | 百货业务收入 | 228,856.03 | 244,916.97 | 43,263.13 |
| 3 | 门店装修维修费/百货业务收入 | 0.87% | 0.82% | 0.09% |
| 项目 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 门店装修维修费 | 1,806.74 | 2,280.99 | 2,351.88 | 2,425.33 | 2,501.45 | 2,580.33 |
| 百货业务收入 | 213,258.35 | 269,235.48 | 277,603.30 | 286,273.68 | 295,258.21 | 304,568.94 |
| 门店装修维修费/百货业务收入 | 0.85% | 0.85% | 0.85% | 0.85% | 0.85% | 0.85% |
| 日期日期 | 10年期国债到期收益率（%） |
| 2020-03-02 | 2.74 |
| 2020-03-03 | 2.75 |
| 2020-03-04 | 2.67 |
| 2020-03-05 | 2.68 |
| 2020-03-06 | 2.63 |
| 2020-03-09 | 2.52 |
| 2020-03-10 | 2.61 |
| 2020-03-11 | 2.61 |
| 2020-03-12 | 2.64 |
| 2020-03-13 | 2.68 |
| 2020-03-16 | 2.68 |
| 2020-03-17 | 2.71 |
| 2020-03-18 | 2.71 |
| 2020-03-19 | 2.73 |
| 2020-03-20 | 2.68 |
| 2020-03-23 | 2.63 |
| 2020-03-24 | 2.63 |
| 2020-03-25 | 2.63 |
| 2020-03-26 | 2.59 |
| 2020-03-27 | 2.61 |
| 2020-03-30 | 2.61 |
| 2020-03-31 | 2.59 |
| 平均值 | 2.65 |
| 序号 | 收购方 | 标的 | 评估基准日 | 无风险利率 | 无风险报酬率选取依据 |
| 1 | 高科石化 | 中晟环境70%股权 | 2019/12/31 | 3.14% | 基准日10年期国债到期收益率 |
| 2 | ST北能 | 新城热力93%股权 | 2020/6/30 | 2.83% | 基准日10年以上长期国债到期收益率 |
| 3 | 天华超净 | 天宜锂业26%股权 | 2020/6/30 | 3.14% | 按年付息、2019 年发行的 十年期记账式国债于 2019 年末收益率 |
| 4 | 振华股份 | 民丰化工100%股权 | 2020/5/31 | 2.71% | 10 年期国债收益率 |
| 5 | 海正药业 | 瀚晖制药49%股权 | 2020/3/31 | 3.19% | 长期(超过十年)国债平均到期年收益率 |
| 6 | 汉商集团 | 迪康药业100%股权 | 2020/6/30 | 3.45% | 十年以上国债利率平均水平 |
| 7 | 重庆啤酒 | 重庆佳酿48.58%股权 | 2020/4/30 | 2.54% | 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 |
| 8 | 强生控股 | 上海外服100%股权 | 2020/5/31 | 2.84% | 十年期银行间固定利率的国债收益率 |
| 9 | 运达科技 | 运达电气100% | 2020/3/31 | 2.60% | 截至评估基准日 10 年期国 |
| 序号 | 收购方 | 标的 | 评估基准日 | 无风险利率 | 无风险报酬率选取依据 |
| 债到期收益率 | |||||
| 10 | 新安股份 | 华洋化工100% | 2020/3/31 | 2.90% | 国债市场10年以上长期国债的到期年收益率 |
| 本次评估 | 广百股份 | 友谊集团100%股权 | 2020/3/31 | 2.65% | 基准日10年期国债到期收益率 |
2、“结合标的资产所属行业发展趋势、面临竞争情况、所属门店可比商业经营情况、供应商稳定性、毛利率下滑态势等，补充披露预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测是否谨慎”已在重组报告书中“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“9、预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性”补充披露。
3、“结合标的资产门店运营时间、装修计划等，补充披露是否充分预计未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响”已在重组报告书中“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、未来收益的确定”补充披露。”
4、“对比近期市场并购重组交易无风险报酬率预测情况，结合标的下游客户集中风险、产业风险情况等，补充披露标的资产无风险报酬率和个别风险报酬率预测依据及合理性，并说明标的资产折现率预测是否谨慎、合理。”已在重组报告书中“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“6、折现率的确定”补充披露。
【会计师核查意见】
经核查：
1、不同会计期间资产状况的差异及评估参数中收入增长率、折现率的差异导致标的公司前两次评估结果增值，且收入增长率及折现率差异合理说明标的公司前两次评估结果增值是合理的。
2、本次评估在对未来年度收入增长率的预测时，充分考虑了行业发展趋势及竞争形势，所选取的增长率也远低于同行业上市公司增长率及标的公司历史年度增长率，预测较为谨慎。在对毛利率进行预测时，预测期百货业务毛利率选取标的公司2019年毛利率，略低于2017-2019年历史年度的平均毛利率水平，考虑到百货消费市场逐步恢复正常，因此毛利率的预测是合理且谨慎的。
3、本次评估结合标的公司的装修计划，对装修费用进行预测，已充分考虑了门店装修对标的公司未来经营的影响。
4、本次评估所选的无风险报酬率、个别风险报酬率、折现率的取值符合行业惯例，取值合理且较为谨慎。
【反馈意见问题6】
申请文件及公开信息显示，2016年至2019年，标的资产预收款项余额分别为4.18亿元、4.19亿元、0.61亿元和0.57亿元，应收账款分别为827.39万元、1,067.19万元、5,906.8万元和4,640.49万元。请你公司：1）补充披露标的资产经营模式变化情况、销售政策和信用政策执行情况，是否与同行业存在重大差异，是否发生重大变化。2）补充披露预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式，是否主要为折扣销售购物卡等方式，其具体会计处理及对财务报表的影响。3）结合上述因素，补充披露标的资产预收账款和应收账款余额变动的原因及合理性，及其对标的资产现金流和评估值的影响。4）补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、补充披露标的资产经营模式变化情况、销售政策和信用政策执行情况，是否与同行业存在重大差异，是否发生重大变化
标的公司百货零售业务联销、购销的业务模式如下：
联销业务：标的公司就供货形式、价格管理、退换货、结算方式等方面与供应商达成一致并签署相关经营协议，使用存货管理系统记录供应商实际到货情况，由标的公司营业员及供应商的销售人员共同负责商品销售，在售出商品并取
得货款或收款凭证时确认收入。购销业务：标的公司与供应商签订商品购销合同，标的公司先向供应商下订单采购商品、办理入库，由标的公司负责商品销售，在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入。
友谊集团主营业务为百货零售业务，百货零售的销售政策和信用政策为在收到客户款项后将商品交付给客户，友谊集团不提供赊销服务。友谊集团的经营模式、销售政策和信用政策与同行业不存在重大差异，在2016-2020年6月期间标的公司经营模式、销售政策和信用政策均未发生重大变化。
二、补充披露预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式，是否主要为折扣销售购物卡等方式，其具体会计处理及对财务报表的影响
（一）预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式
1、预收账款的主要对象
2016年末-2020年6月末预收账款主要对象的情况
单位：万元
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占预收账款比例 |
| 2020年6月末 | 1 | 第一名 | 58.03 | 57.20% |
| 2 | 第二名 | 26.67 | 26.28% | |
| 3 | 第三名 | 16.76 | 16.52% | |
| 合计 | 101.45 | 100.00% | ||
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占预收账款比例 |
| 2019年末 | 1 | 第一名 | 3,095.19 | 54.39% |
| 2 | 第二名 | 225.06 | 3.95% | |
| 3 | 第三名 | 172.07 | 3.02% | |
| 小计 | 3,492.32 | 61.37% | ||
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占预收账款比例 |
| 2018年末 | 1 | 第一名 | 3,034.50 | 50.14% |
| 2 | 第二名 | 1,754.15 | 28.98% | |
| 3 | 第三名 | 612.40 | 10.12% | |
| 小计 | 5,401.05 | 89.24% | ||
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占预收账款比例 |
| 2017年末 | 1 | 第一名 | 3,034.50 | 7.25% |
| 2 | 第二名 | 1,280.29 | 3.06% | |
| 3 | 第三名 | 988.46 | 2.36% | |
| 小计 | 5,303.25 | 12.66% | ||
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占预收账款比例 |
| 2016年末 | 1 | 第一名 | 3,034.50 | 7.25% |
| 2 | 第二名 | 1,253.57 | 3.00% | |
| 3 | 第三名 | 135.00 | 0.32% | |
| 4 | 第四名 | 12.15 | 0.03% | |
| 小计 | 4,435.22 | 10.60% | ||
| 项 目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 预收账款 | 101.45 | 5,690.65 | 6,052.16 | 41,881.27 | 41,827.64 |
| 其中：预收租金 | 101.45 | 3,492.32 | 3,646.90 | 4,079.24 | 4,528.60 |
| 预付卡款 | - | - | - | 35,659.68 | 36,637.81 |
| 预收货款 | - | 2,198.33 | 651.11 | 862.07 | 649.08 |
| 项 目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 预收分红款注 | - | - | 1,754.15 | 1,280.29 | 12.15 |
| 项 目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 预收账款 | 101.45 | 5,690.65 | 6,052.16 | 41,881.27 | 41,827.64 |
| 其中：预收租金 | 101.45 | 3,492.32 | 3,646.90 | 4,079.24 | 4,528.60 |
| 预付卡款 | - | - | - | 35,659.68 | 36,637.81 |
| 预收货款 | - | 2,198.33 | 651.11 | 862.07 | 649.08 |
| 预收分红款注1 | - | - | 1,754.15 | 1,280.29 | 12.15 |
| 应付账款 | 18,719.31 | 63,911.08 | 66,186.62 | 36,105.58 | 35,272.72 |
| 其中：应付供应商货款 | 18,719.31 | 29,275.20 | 30,435.83 | 36,105.58 | 35,272.72 |
| 预付卡款 | - | 34,635.88 | 35,750.79 | - | - |
| 合同负债 | 30,911.98 | - | - | - | - |
| 其中：预付卡款 | 27,807.57 | - | - | - | - |
| 项 目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 货款 | 1,997.54 | - | - | - | - |
| 待兑换会员积分奖励款 | 1,106.87 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 780.94 | 4,640.49 | 5,906.68 | 1,015.89 | 786.02 |
| 其中：销售预付卡、预收订货款对应税款 | 433.79 | 4,396.10 | 5,777.08 | - | 752.04 |
| 应收银行卡款 | 127.54 | 244.38 | 129.60 | 90.94 | 33.98 |
| 其他业务应收款项注2 | - | - | - | 924.95 | - |
| 租金 | 219.61 | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 预收账款及合同负债（预收租金、货款等） | 2,098.99 | 5,690.65 | 6,052.16 | 6,221.59 | 5,189.83 |
| 应付账款（应付供应商款） | 18,719.31 | 29,275.20 | 30,435.83 | 36,105.58 | 35,272.72 |
| 应收账款（应收银行等合作商款） | 347.15 | 244.38 | 129.60 | 1,015.89 | 33.98 |
其中预付卡款在预收账款科目核算。2018年末及2019年末，友谊集团按照广百股份会计政策调整，将出售预付卡收取的款项从预收款项重分类调整至应付账款，导致预收账款大幅下降。2019年末预收账款中的预收货款较上年末增加1,547.22万元，主要系标的资产年末预收贸易类客户货款大幅增加。2020年6月末，友谊集团预收款项大幅下降，主要系由于预收货款重分类至合同负债，同时上年末预收部分租户的租金因本期冲抵应付租金导致账面余额减少。
2、应付账款
友谊集团的应付账款主要系采购化妆品、电器、服饰等供应商的货款。2020年6月末应付账款较2019年末减少45,191.77万元，下降70.71%，主要系：（1）友谊集团适用新收入会计准则，将应付账款-预付卡款中的不含税金额重分类至合同负债，调整减少应付账款；（2）友谊集团按照采购付款政策正常结算，同时受疫情因素影响，友谊集团销售收入减少，相应的待结算的采购款有所减少。
3、合同负债
截至2020年6月30日，友谊集团的合同负债余额为30,911.98万元，主要包括预付卡款、货款和待兑换会员积分奖励款。
友谊集团自2020年根据新收入会计准则的规定，将应付账款和预收款项中因销售预付卡形成的预付卡款调整至合同负债科目；同时，友谊集团将与客户奖励积分相关的递延收益调整至合同负债科目。
4、应收账款
2018年末，友谊集团的应收账款账面价值较2017年末增加4,890.79万元，同比增加481.43%，主要系标的公司根据广百股份会计政策将原计入其他流动资产的预付卡增值税调整计入应收账款所致。2019年末，友谊集团的应收账款账面价值较2018末减少1,266.19万元，同比减少21.44%，主要系标的公司与税务机关税款结算导致期末应收减少。2020年6月末友谊集团的应收账款账面价值较2019年末减少3,859.55万元，同比下降为83.17%，主要系友谊集团2020年以前将预付卡的销售款项计入预收账款，同时将预缴增值税计入应收账款-预收款税费-增值税；友谊集团自2020年起根据新收入准则相关规定，将预收账款（不含税金额）调整计入合同负债，同时考虑到预付卡已履行纳税义务，故将原计入
应收账款-预收款税费-增值税进行冲减所致。
（二）标的资产预收账款和应收账款余额变动对标的资产现金流和评估值的影响
标的资产预收账款和应收账款余额变动对标的资产现金流的影响具体见本题之“四、补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立”相关内容。
如前所述，标的资产2016年-2019年期末预收账款的变动原因主要系2018、2019年按照广百股份会计政策调整，将出售预付卡收取的款项从预收款项重分类调整至应付账款所致，应收账款变动的原因主要系将原计入其他流动资产的预付卡增值税调整计入应收账款所致，剔除该重分类影响，2016年-2019年期末的预收账款、应收账款无重大变动，相关变动对标的资产评估值无影响。
四、补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立
报告期内，友谊集团销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款等相关科目的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 57,595.00 | 120,622.47 | 116,532.00 |
| 其中：扣除租赁收入后收入 | 51,090.80 | 103,337.04 | 99,900.28 |
| 减：应收账款（期末-期初，不含销售购物卡预缴税金、应收租金） | -116.84 | 114.78 | -886.29 |
| 加：预收款项（含合同负债，期末-期初，不含销售预付卡、预收租金、预收分红款） | -200.79 | 1,547.22 | -210.96 |
| 加：销售预付卡预收金额（期末-期初） | -3,213.32 | -1,114.91 | 91.12 |
| 加：增值税销项税 | 13,167.83 | 37,449.52 | 40,346.14 |
| 加：以净额法确认收入的现金流入 | 53,701.55 | 174,565.03 | 152,822.67 |
| 加：其他 | -1,753.94 | -242.85 | -339.11 |
| 合计 | 112,908.97 | 315,426.27 | 293,496.42 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 112,908.97 | 315,426.27 | 293,496.42 |
| 差异 | - | - | - |
【会计师核查意见】经核查，友谊集团主营业务为百货零售及租赁业务，百货零售的销售政策和信用政策为在收到客户款项后将商品交付给客户，友谊集团不提供赊销服务。友谊集团的经营模式、销售政策和信用政策与同行业不存在重大差异，标的公司经营模式、销售政策和信用政策均未发生重大变化。标的资产的预收账款包括销售预付卡收取的款项、预收租金、预收分红款及预收货款等构成。标的资产2016年-2019年期末预收账款、应收账款的变动原因主要系2018、2019年按照广百股份会计政策调整，将出售预付卡收取的款项从预收款项重分类调整至应付账款所致，剔除该重分类影响，2016年-2019年期末的预收账款、应收账款无重大变动，相关变动对标的资产评估值无影响。
【反馈意见问题7】申请文件及公开信息显示，2017年至2019年，标的资产应付账款分别为
3.61亿元、6.62亿元和6.39亿元。请你公司：1）结合对外采购的主要内容、采购对象及付款政策及其变化情况，补充披露标的资产应付账款波动的原因及合理性，主要供应商与主要应付款项是否匹配，是否存在异常供应商或其他单位。2）补充披露购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及应付账款、期间费用、存货等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，并结合含税采购金额等说明相关勾稽关系是否成立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、结合对外采购的主要内容、采购对象及付款政策及其变化情况，补充披露标的资产应付账款波动的原因及合理性，主要供应商与主要应付款项是否匹配，是否存在异常供应商或其他单位
（一）对外采购的主要内容、采购对象及付款政策及其变化情况
友谊集团对外采购主要内容为百货商品，包括服饰、化妆品、家电、钟表、
笔、工艺品、首饰、眼镜、超市商品、玩具等。报告期内，友谊集团向前五名供应商的主要采购内容、结算政策及付款方式情况如下：
单位：万元
| 年度 | 排名 | 名称 | 采购金额 | 主要采购内容 | 结算政策 | 付款方式 |
| 2020年1-6月 | 1 | 第一名 | 8,347.40 | 首饰 | 月结 | 银行转账 |
| 2 | 第二名 | 5,252.51 | 首饰 | 月结 | 银行转账 | |
| 3 | 第三名 | 3,433.83 | 钟表 | 月结 | 银行转账 | |
| 4 | 第四名 | 2,084.41 | 化妆品 | 月结 | 银行转账 | |
| 5 | 第五名 | 1,692.64 | 化妆品 | 月结 | 银行转账 | |
| 前五名小计 | 20,810.80 | - | - | - | ||
| 年度 | 排名 | 名称 | 采购金额 | 主要采购内容 | 结算政策 | 付款方式 |
| 2019年 | 1 | 第一名 | 6,997.37 | 钟表 | 月结 | 银行转账 |
| 2 | 第二名 | 5,498.60 | 化妆品 | 月结 | 银行转账 | |
| 3 | 第三名 | 5,307.38 | 首饰 | 月结 | 银行转账 | |
| 4 | 第四名 | 5,139.27 | 首饰 | 月结 | 银行转账 | |
| 5 | 第五名 | 4,964.36 | 首饰 | 月结 | 银行转账 | |
| 前五名小计 | 27,906.98 | - | - | - | ||
| 年度 | 排名 | 名称 | 采购金额 | 主要采购内容 | 结算政策 | 付款方式 |
| 2018年 | 1 | 第一名 | 4,700.40 | 钟表 | 月结 | 银行转账 |
| 2 | 第二名 | 4,603.19 | 化妆品 | 月结 | 银行转账 | |
| 3 | 第三名 | 4,556.76 | 首饰 | 月结 | 银行转账 | |
| 4 | 第四名 | 3,963.18 | 化妆品 | 月结 | 银行转账 | |
| 5 | 第五名 | 3,221.59 | 化妆品 | 月结 | 银行转账 | |
| 前五名小计 | 21,045.12 | - | - | - | ||
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付供应商货款 | 18,719.31 | 29,275.20 | 30,435.83 | 36,105.58 |
| 预付卡款注 | - | 34,635.88 | 35,750.79 | - |
| 合计 | 18,719.31 | 63,911.08 | 66,186.62 | 36,105.58 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业成本注1 | 36,728.34 | 55,397.03 | 52,788.53 |
| 其中：扣除租赁业务成本后的成本 | 35,284.20 | 52,156.78 | 49,447.76 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加：预付款项（期末-期初） | -550.66 | -31.73 | 881.19 |
| 减：应付账款（期末-期初，剔除预付卡款影响） | -10,555.89 | -1,160.63 | -5,669.75 |
| 加：存货（期末-期初） | -1,490.42 | 2,491.28 | 102.08 |
| 加：增值税进项税 | 12,547.04 | 32,002.24 | 33,604.94 |
| 加：以净额法确认收入的现金流出注2 | 53,701.55 | 174,565.03 | 152,822.67 |
| 减：其他尚未付现支出注3 | 513.92 | 608.58 | 1,499.13 |
| 合计 | 109,533.68 | 261,735.64 | 241,029.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 109,533.67 | 261,735.64 | 241,029.27 |
| 差异 | - | - | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购销百货业务对应的采购金额（不含税）（A1）注1 | 33,423.25 | 55,083.81 | 51,508.88 |
| 联销百货业务对应的采购金额（不含税）（A2）注2 | 53,701.55 | 174,565.03 | 152,822.67 |
| 合计采购金额（不含税）（A3=A1+A2） | 87,124.80 | 229,648.84 | 204,331.55 |
| 增值税进项税额(A4) | 12,547.04 | 32,002.24 | 33,604.94 |
| 采购总额（含税）(A=A3+A4) | 99,671.84 | 261,651.08 | 237,936.49 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购买商品、接受劳务现金流流出（B） | 109,533.67 | 261,735.64 | 241,029.27 |
| 差异（B-A）注3 | 9,861.83 | 84.56 | 3,092.78 |
接受劳务支付的现金匹配一致，不存在异常情况。
【反馈意见问题9】申请文件显示，本次交易停牌前20个交易日，上市公司股票收盘价累计涨幅95.08%，剔除同期深证综指指数因素后，波动幅度为92.46%，剔除同行业百货商店指数因素后，波动幅度为76.74%。请你公司补充披露本次重组交易进程，内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充说明是否存在内幕信息提前泄露的情况，并结合前述情况逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情况，是否存在内幕信息泄露的情况。请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易或内幕信息泄露发表明确意见。
【会计师自查情况】经自查，会计师已及时、完整地向上市公司填报了本次交易的相关内幕知情人及其直系亲属的相关信息。此外，会计师与上市公司签署了保密义务，并按要求将保密事项的知情人控制在最小范围内，且严格遵守保密义务，不存在泄露内幕信息的情形。
（此页无正文，《关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》的回复签字盖章页）
| 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：龚静伟 （项目合伙人） 中国注册会计师：何丽 |
| 中国 武汉 | 2021年1月15日 |