独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大
调整的核查意见
广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司持有的广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权，并向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）等相关法律法规的有关规定，就上市公司调整本次交易方案事项发表核查意见如下：
一、重组方案调整的具体情况
鉴于目前资本市场环境的变化，广百股份拟调整本次交易方案所涉及的募集配套资金方案，发行方式由定价发行调整为询价发行，发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排亦做相应调整。2021年1月15日，经广百股份第六届董事会第二十九次会议审议通过，同日，广百股份与中国人寿签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，与中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）签订《战略合作协议之终止协议》。
本次募集配套资金方案调整前具体内容如下：
上市公司拟向中国人寿募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%，
且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金方案调整后具体内容如下：
上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。根据调整后的重组方案，中国人寿已不再作为董事会拟引入的战略投资者。
二、业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排调整的具体情况
2021年1月15日，公司与广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）和广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（一）调整前补偿安排
业绩承诺补偿和资产减值补偿调整前具体内容如下：
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任；如广商资本以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由广商基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。
广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量
应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。
（3）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格－广商资本已补偿股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额]÷本次发行价格－广商基金已补偿的股份数量
应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
2、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额）÷本次发行价格。
应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。
（3）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额）÷本次发行价格。
应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（二）调整后补偿安排
业绩承诺补偿和资产减值补偿调整后具体内容如下：
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。
2、减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格）÷本次发行价格。
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－（广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量）×本次发行价格]÷本次发行价格。
广商资本应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－广商资本与广商基金已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2021年1月15日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司对本次交易的相关方案进行调整。
四、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）第一条，对上述《重组办法》第二十八条规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整事项主要系调整发行股份及购买资产方案中的盈利承诺、减值测试及其补偿安排以及募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对交易对象、交易标的、交易价格的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金。根据《证券期货法律适用意见第15号》中是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易方案相关调整事项已经上市公司董事会审议通过，履行了现阶段应履行的相关决策程序。根据《重组办法》及《证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 云 波 | 谭 潭 |
平安证券股份有限公司2021年 1 月 15 日
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| 财务顾问主办人： | |||
| 张 翼 | 王 栋 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年 1 月 15 日