证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2021－002
广州市广百股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议公告
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2021年1月15日上午11:00时，在广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司第一会议室召开。会议通知于2021年1月12日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席陈倩文女士主持，审议并通过如下决议：
一、 逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》
（一）发行股份募集配套资金方案概况
鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，将配套资金的发行方式由锁价发行调整为询价发行，公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过7亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议通过关于本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的方案（调整后）
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1. 发行方式
公司本次配套募集资金发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2. 发行股份的种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次配套募集资金向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在公司就本次交易取得中国证监会核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构协商确定。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4. 发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5. 募集配套资金金额
本次募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6. 发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与保荐机构协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7. 募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价部分。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8. 股份限售期的安排
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9. 上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10. 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11. 决议有效期
本次募资配套资金的决议自公司2020年年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、 逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》
经公司及补偿义务人协商一致，公司拟对本次重组方案中的业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排方案部分进行调整，调整后的方案如下：
1. 盈利承诺及补偿
（1）补偿义务人
补偿义务人为广商资本、广商基金。
（2）盈利承诺期限
若本次交易在2020年度内完成交割，补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为2020年度、2021年度、2022年度；若本次交易在2021年度内完成交割，则盈利承诺期限为2021年度、2022年度及2023年度。
（3）盈利预测数额
补偿义务人承诺标的公司2020年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为准，下同）数额不低于6,130万元，2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元，2022年度实现的净利润数额不低于15,423万元，2023年度实现的净利润数额不低于15,863万元（如涉及）。
（4）盈利补偿方式
补偿义务人承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到补偿义务人累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额向广百股份承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向广百股份承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责
任。
广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
①广商资本股份补偿计算公式：
每一承诺年度广商资本应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量
广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
②广商基金股份补偿计算公式：
每一承诺年度广商基金应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量
广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
③广商资本现金补偿计算公式：
每一承诺年度广商资本应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额
广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价为上限。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2. 减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向广百股份另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额。
（1）广商资本股份补偿计算公式：
每一承诺年度广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格）÷本次发行价格。
广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
每一承诺年度广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－（广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量）×本次发行价格]÷本次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
每一承诺年度广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－补偿义务人已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、 审议通过《关于<广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于公司对本次交易中的募集配套资金方案、业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排方案进行调整，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、 审议通过《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》
鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由锁价发行调整为询价发行。此外，经公司与广商资本、广商基金协商一致，公司拟调整本次重大资产重组方案中的业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排方案。
根据《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案的调整事项主要系调整发行股份及购买资产方案中的盈利承诺、减值测试及其补偿安排以及募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对交易对象、交易标的、交易价格的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，根据上述规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、 审议通过《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》
公司于2020年6月12日与中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定由中国人寿认购公司本次重组募集配套资金而非公开发行的84,848,484股股份。
基于目前资本市场环境的变化，经公司与中国人寿友好协商，同意终止履行前述协议。据此，公司将与中国人寿签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，终止向中国人寿非公开发行股份事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、 审议通过《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署<战略合作协议之终止协议>的议案》
公司于2020年6月12日与中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）签署了《战略合作协议》，约定公司引入国寿资管作为公司的战略投资者与公司开展战略合作。
由于目前资本市场环境的变化，经公司与国寿资管友好协商，同意终止履行前述协议。据此，公司拟与国寿资管签署《战略合作协议之终止协议》，终止双方的战略合作事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、 审议通过《关于公司与广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》鉴于公司拟调整本次重大资产重组中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排，公司拟就此与广商资本、广商基金签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，补充协议对原《盈利预测补偿协议》中的相关约定进行了修改。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为公司就本次交易向中国证监会提交的法律文件合法有效。公司监事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》
为本次重组之目的，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构以2020年6月30日为基准日进行了补充审计，并由其出具了《广州友谊集团有限公司审计报告》（众环审字[2020]05181号）及《广州市广百股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字[2020]050004号）。
监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。
广州市广百股份有限公司监事会二〇二一年一月十六日