证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2021－003
广州市广百股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）的修订说明
广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”、“上市公司”）于2020年10月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202647号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
一、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“十
四、本次交易进行方案调整，但不构成重大调整”中对本次交易方案修改情形进行了补充披露。
二、在《重组报告书》 “第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性”中对本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性、是否有利于保护上市公司及中小股东利益进行了补充披露。
三、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中对本次交易募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比，以及相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响，相关借款的偿付安排和可行性进行了补充披露。
四、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺与补偿安
排”之“（五）广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性”中对本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性、前述业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定进行了补充披露。
五、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、友谊集团历史沿革”之“（四）2020年3月，第二次股权转让”中对中银投资和建投华文2020年3月由广商资本受让标的资产股权的原因，中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排进行了补充披露。
六、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易业绩承诺的可实现性”中对标的资产2020年业绩承诺的可实现性，标的资产业绩承诺可实现性进行了补充披露。
七、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”及“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项说明”中对交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排，业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施进行了补充披露。
八、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二 标的公司的风险”之“3、电子商务对传统百货业的冲击风险”，以及“第十二节 风险因素”之“二 标的公司的风险”之“3、电子商务对传统百货业的冲击风险”中对线上零售快速增长和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险进行了补充披露。
九、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对零售行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“3、应对电子商务业务冲击的措施及对持续盈利能力的影响”中对线上零售快速增长和移动端零售相关变化，标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响进行了补充披露。
十、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性
的具体措施或计划”中对本次交易完成后，标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划进行了补充披露。
十一、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二 标的公司的风险”之“7、毛利率下滑风险”以及“第十二节 风险因素”之“二 标的公司的风险”之“7、毛利率下滑风险”中对标的资产毛利率存在进一步下滑的风险进行了补充披露，“针对毛利率下滑的风险，标的资产拟采取的应对措施”已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对零售行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“4、应对毛利率下滑的应对措施”中进行了补充披露。
十二、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、友谊集团最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（四）最近三年评估情况”中，对标的资产历次估值变动的原因及合理性，并结合2019年3月评估主要参数及标的资产经营状况，对前次评估增值原因及合理性进行了补充披露。
十三、在《重组报告书》“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“9、预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性”中，对标的资产预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测是否谨慎进行了补充披露。
十四、在《重组报告书》“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、未来收益的确定”中，结合标的资产门店运营时间、装修计划等，对是否充分预计未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响进行了补充披露。
十五、在《重组报告书》“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“6、折现率的确定”中，对标的资产无风险报酬率和个别风险报酬率预测依据及合理性，并说明标的资产折现率预测是否谨慎、合理进行了补充披露。
十六、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“九、友谊集团主营业务情况”之“（二）主要经营模式”中对标的资产经营模式变化情况、销
售政策和信用政策执行情况，是否与同行业存在重大差异，是否发生重大变化进行了补充披露。
十七、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”中，对预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式，是否主要为折扣销售购物卡等方式，其具体会计处理及对财务报表的影响进行了补充披露。
十八、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”“（一）财务状况分析”中对标的资产预收账款和应收账款余额变动的原因及合理性，及其对标的资产现金流和评估值的影响进行了补充披露。
十九、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之（四）匹配性分析”中对销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立进行了补充披露。
二十、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”中对标的资产应付账款波动的原因及合理性，主要供应商与主要应付款项是否匹配，是否存在异常供应商或其他单位进行了补充披露。
二十一、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（四）匹配性分析”中对购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及应付账款、期间费用、存货等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，并结合含税采购金额等说明相关勾稽关系是否成立进行了补充披露。
二十二、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”以及“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项说明”中对广州
广商基金合伙人关于其持有的合伙份额的锁定安排和广州商控及其一致行动人就本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排进行了补充披露。
二十三、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告”中对本次重组交易进程，内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况进行了补充披露。
二十四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十五、上市公司及标的公司联销模式百货业务2020年调整为以净额法原则确认收入”中对上市公司及标的公司2020年收入确认原则调整进行了补充披露，并在《重组报告书》相关的财务分析部分根据该原则进行了调整及说明。
二十五、在《重组报告书》“第五节 本次交易标的评估情况”之“六、关于净额法确认收入对本次评估的影响分析”中对本次收入确认原则调整对评估结果的影响进行了补充披露。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
2021年1月16日