大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于对北京万邦达环保技术股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的回复 |
| 大华核字[2021] 000349号 |
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| 一、 | 关于对北京万邦达环保技术股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的回复 | 1-10 | |
关于对北京万邦达环保技术股份有限公司
的重组问询函中有关财务事项的回复
大华核字[2021]000349号
深圳证券交易所：
由北京万邦达环保技术股份有限公司转来的《关于对北京万邦达环保技术股份有限公司的重组问询函》创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 1 号（以下简称“问询函”）奉悉。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或 “会计师”）作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”、 “万邦达”）的会计师，对其中涉及财务的相关问题进行了审慎核查，现回复如下：
一、问题3. 报告书显示，标的公司2019年正式投产，最近两年一期的主营业务毛利率为2.28%、11.66%、7.14%，远远低于你公司同期毛利率。报告期末，标的公司的长期借款为45,000.00万元，2020年前三季度财务费用为3,014.35万元，同时持有货币资金31,869.25万元、交易性金融资产9,551.69万元，货币资金中银行承兑汇票保证金为26,841.00万元。请你公司补充披露：（1）标的公司最近一期毛利率下降的原因，你公司收购该标的是否有助于提升上市公司盈利能力。（2）结合标的公司资产负债情况、经营资金需求等，补充披露在持有大量货币资金、交易性金融资产的同时，持有大量借款、承担高额财务费用的原因及合理性。（3）结合标的公司与供应商的结算政策、应付票据开具情况等，补充披露货币资金中银行承兑汇票保证金占比较高的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一） 标的公司最近一期毛利率下降的原因，你公司收购该标的是否有助于提升上市公司盈利能力。
1、 对比2020年1-9月与2019年度主要产品的收入及毛利率如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 异戊二烯 | 13,773.69 | 12,060.42 | 12.44% | 7,212.36 | 6,156.58 | 14.64% |
| 双环戊二烯 | 7,017.66 | 6,303.77 | 10.17% | 3,041.73 | 2,631.79 | 13.48% |
| 戊烷发泡剂1#、2# | 8,305.12 | 7,273.33 | 12.42% | 4,993.34 | 4,475.94 | 10.36% |
| 戊烷发泡剂3# | 5,104.45 | 4,345.02 | 14.88% | 3,961.03 | 3,129.00 | 21.01% |
| 碳五石油树脂 | 15,885.53 | 14,329.97 | 9.79% | 8,388.35 | 7,403.91 | 11.74% |
| 混三甲苯 | 19,055.99 | 19,727.23 | -3.52% | 13,273.80 | 12,045.55 | 9.25% |
| 乙烯炭黑料 | 1,485.73 | 1,511.09 | -1.71% | 1,319.92 | 1,278.85 | 3.11% |
| 其他产品 | 1,339.60 | 1,305.94 | 2.51% | 4,562.38 | 4,177.95 | 8.43% |
| 原材料 | 311.33 | 300.62 | 3.44% | 2,868.28 | 2,610.08 | 9.00% |
| 合计 | 71,967.77 | 66,856.78 | 7.10% | 46,752.92 | 41,299.56 | 11.66% |
| 主要原材料 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 差额 |
| 工业用裂解碳五 | 3,069.24 | 3,640.69 | -571.45 |
| 工业用裂解碳九 | 2,410.81 | 3,396.08 | -985.27 |
| 产品名称 | 单价变动分析 | 成本变动分析 | 毛利变动分析 | ||||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 差额 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 差额 | ||
| 异戊二烯 | 7,549.07 | 8,078.80 | -529.73 | 6,610.06 | 6,896.19 | -286.12 | -243.61 |
| 双环戊二烯 | 4,530.42 | 4,426.24 | 104.18 | 4,069.55 | 3,829.71 | 239.84 | -135.66 |
| 戊烷发泡剂1#2# | 2,967.31 | 3,828.86 | -861.55 | 2,598.67 | 3,432.12 | -833.46 | -28.09 |
| 戊烷发泡剂3# | 3,048.13 | 3,684.03 | -635.90 | 2,594.64 | 2,910.18 | -315.55 | -320.35 |
| 碳五石油树脂 | 9,241.67 | 8,783.96 | 457.71 | 8,336.70 | 7,753.09 | 583.60 | -125.90 |
| 混三甲苯 | 3,382.62 | 4,923.49 | -1,540.87 | 3,501.77 | 4,467.91 | -966.14 | -574.73 |
| 乙烯炭黑料 | 2,221.31 | 2,820.77 | -599.46 | 2,259.22 | 2,732.98 | -473.76 | -125.70 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 项目 | 2020年9月30日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 31,869.25 | 16.50% | 应付票据 | 35,131.00 | 27.84% |
| 交易性金融资产 | 9,551.69 | 4.94% | 应付账款 | 25,521.75 | 20.23% |
| 应收账款 | 137.20 | 0.07% | 合同负债 | 7,096.84 | 5.62% |
| 应收款项融资 | 23.21 | 0.01% | 应付职工薪酬 | 253.11 | 0.20% |
| 预付款项 | 3,741.23 | 1.94% | 应交税费 | 186.88 | 0.15% |
| 其他应收款 | 112.97 | 0.06% | 其他应付款 | 8,160.89 | 6.47% |
| 存货 | 13,203.35 | 6.83% | 一年内到期的非流动负债 | 2,027.49 | 1.61% |
| 其他流动资产 | 7,322.30 | 3.79% | 其他流动负债 | 922.59 | 0.73% |
| 流动资产合计 | 65,961.20 | 34.15% | 流动负债合计 | 79,300.55 | 62.85% |
| 非流动资产 | 非流动负债： | ||||
| 固定资产 | 107,333.41 | 55.56% | 长期借款 | 45,000.00 | 35.66% |
| 在建工程 | 6,485.19 | 3.36% | 递延收益 | 1,883.33 | 1.49% |
| 无形资产 | 12,725.74 | 6.59% | |||
| 长期待摊费用 | 7.03 | 0.00% | |||
| 递延所得税资产 | 597.87 | 0.31% | |||
| 其他非流动资产 | 62.85 | 0.03% | |||
| 非流动资产合计 | 127,212.09 | 65.85% | 非流动负债合计 | 46,883.33 | 37.15% |
| 资产总计 | 193,173.29 | 100.00% | 负债合计 | 126,183.88 | 100.00% |
万元，不存在可以偿还大量长期借款的资金。
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 项目 | 2020年9月30日 |
| 货币资金 | 31,869.25 | 应付票据 | 35,131.00 |
| 交易性金融资产 | 9,551.69 | 应付账款 | 25,521.75 |
| 应收账款 | 137.20 | 应付职工薪酬 | 253.11 |
| 应收款项融资 | 23.21 | 应交税费 | 186.88 |
| 其他应收款 | 112.97 | 其他应付款 | 8,160.89 |
| 存货 | 13,203.35 | 一年内到期的非流动负债 | 2,027.49 |
| 合计 | 54,897.67 | 合计 | 71,281.12 |
标的公司采取订单驱动的采购模式，由采购部门负责原材料及辅助生产材料的采购。在主要原材料供应商方面，标的公司地处石油产业聚集地——惠州市大亚湾经济技术开发区，标的公司的生产装置与当地中海壳牌的乙烯装置配套建设，上游中海壳牌等企业在每年年末将下一年度拟向标的公司供应的原料数量按照“保量不保价”的方式纳入其年度销售计划。标的公司所需原材料裂解碳五、碳九主要通过中海壳牌乙烯装置管道输送标的公司生产装置。标的公司根据与供应商的合作关系、资金情况等，采用预付款、货到付款、应付账款相结合的结算方式，付款方式主要为银行转账或银行承兑汇票。随着公司投产后业务规模扩大，用于支付相关材料和工程设备款的银行承兑汇票规模也相应扩大，导致银行承兑汇票保证金也相应增加。截止2020年9月30日标的公司应付票据及银行承兑汇票保证金情况如下：
单位：万元
| 承兑银行 | 应付票据 | 保证金比例 | 银行承兑汇票保证金 |
| 广州银行股份有限公司惠州分行 | 24,491.00 | 100.00% | 24,491.00 |
| 广州银行股份有限公司惠州分行* | 7,140.00 | 30.00% | 2,150.00 |
| 浦发银行惠州分行* | 2,000.00 | 10.00% | 200.00 |
| 浦发银行惠州分行* | 1,500.00 | ||
| 合计 | 35,131.00 | 26,841.00 |
3、 访谈标的公司管理层经营资金需求安排，了解标的公司持有大量货币资金、交易性金融资产的同时持有大量借款的原因，分析其合理性；
4、 索取银行对账款单、借款合同、理财协议，结合相关资料、银行流水对货币资金、银行借款、交易性金融资产进行检查，并对期末余额进行函证，确认期末余额的真实完整性；
5、 访谈采购部门、财务部门负责人，了解标的公司与供应商的结算政策、应付票据的开具情况；
6、 索取采购合同、应付票据协议，核查与供应商的结算政策、付款方式，应付票据的开具支付情况，结合对供应商的采购、付款情况的函证以及应付票据、银行承兑汇票保证金的函证，确认期末应付票据、银行承兑汇票保证金余额的真实完整性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、 标的公司最近一期毛利率下降的原因合理，万邦达收购标的公司后有助于提升上市公司的盈利能力；
2、 标的公司根据公司经营需求资金情况，合理安排长期借款的归还时间，根据归还流动负债的时间差进行理财获取收益，符合公司的实际情况。期末持有大量货币资金、交易性金融资产的同时持有大量借款、承担高额财务费用有其合理性；
3、 通过对标的公司与供应商的结算政策、应付票据开具情况等进行核查，公司同时持有高额的银行承兑汇票保证金及应付票据合理。
二、问题4、报告书显示，交易对方出具了《关于标的公司不存在或有负债的承诺函》，承诺标的公司不存在未披露或未说明的或有负债。但是鉴于本次交易前，上市公司仅对标的公司进行参股，尚未形成控制，对标的公司日常的经营活动未构成全面、充分的掌控，因此仍然可能存在出现本次交易前未知悉的或有负债。……（2）请补充披露报告期内你公司对标的公司提供产品或服务内容，确认收入和利润金额及其占公司营业收入、净利润的比例，与公司对其他客户的同类交易相比定价是否存在较大差异，并结合第（1）项的回复补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。……
【公司回复】
（一） 请补充披露报告期内你公司对标的公司提供产品或服务内容，确认收入和利润金额及其占公司营业收入、净利润的比例，与公司对其他客户的同类交易相比定价是否存
在较大差异，并结合第（1）项的回复补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则的规定。
1、报告期内上市公司对标的公司提供的服务内容及收入、利润确认情况2016年8月，万邦达和中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院作为总承包联合体，与标的公司签订了《碳五/碳九分离及综合利用EPC项目总承包合同》，合同金额12.77亿元，约定由万邦达和吉化院共同承建标的公司碳五/碳九分离及综合利用项目，合同自签署日生效。后经双方签署补充协议，合同金额最调整为9.23亿元。
项目商务谈判前期，经万邦达工程部、概预算部等专业部门核算，该项目预计毛利率为24.91%。2015年、2016年万邦达经审计的工程承包项目毛利率分别为27.22%、18.10%，该项目毛利率与万邦达同类项目相比处正常水平。
合同执行期，万邦达按《企业会计准则第 15 号-建造合同》和《企业会计准则第 14号-收入》（2017）对碳五/碳九分离及综合利用项目工程施工收入进行确认，合同期内该项目确认的项目收入、利润详见下表： 单位：万元，%
| 期间 | 收入 | 占比 | 利润 | 占比 |
| 2016年 | 4,730.08 | 2.81 | 1,045.27 | 3.96 |
| 2017年 | 49,384.14 | 23.84 | 10,621.44 | 34.67 |
| 2018年 | 3,456.18 | 2.61 | 732.88 | 不适用*2 |
| 2019年 | 1,010.90 | 1.20 | 215.04 | 3.03 |
| 2020年1-9月 | 198.06 | 0.49 | 40.44 | 0.43 |
比法予以确认，合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。具体来说，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
② 2020年1月1日后：适用新收入准则
2020年1-9月，万邦达在新收入准则下采用时段法确认该项目收入。由于客户能够控制公司履约过程中的在建资产，公司履约过程中所提供的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因此，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。公司按照投入法，根据累计已发生的成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度。具体来说，在资产负债表日，按照合同总收入乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。综上所述，上市公司根据合同义务和业务实质，将“碳五/碳九分离及综合利用EPC项目”按照完工（履约）进度确认收入，符合建造合同准则及新收入准则的相关规定。
【会计师核查意见】
（一） 核查程序
1、核查过程
（1）了解及评价与销售收入确认事项相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；
（2）了解公司销售收入流程、建造合同收入确认方法、新收入准则时段法的确认方法，通过抽样检查业务合同和访谈管理层，识别与商品所有权上重大风险及报酬转移相关的合同条款，了解公司识别合同所包含的各单项履约义务并确定各单项履约义务是在某一时段内履行还是某一时点履行的过程，进而评估公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的相关规定；
（3）了解公司工程施工项目的定价原则，与对标的公司的合同定价进行对比；并比较同期工程施工项目的毛利率情况；
（4）审计过程中取得标的公司对该业务的确认资料，并核对发生额、期末余额及回款情况。
（二） 核查意见
经核查，我们认为：与公司对其他客户的同类交易相比毛利率水平正常，公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||||
| 中国·北京 | 刘涛 | ||||
| 中国注册会计师： | |||||
| 赵卓然 | |||||
| 二〇二一年一月十五日 | |||||