| 股票简称：万邦达 | 股票代码：300055 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
北京万邦达环保技术股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
（修订稿）
| 标的公司 | 惠州伊斯科新材料科技发展有限公司 |
| 交易对方 | 惠州大亚湾安耐康投资有限公司 |
独立财务顾问
二〇二一年一月
上市公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司办公场所。本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本报告书摘要涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重大资产重组的交易对方惠州大亚湾安耐康投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释义本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | ||
| 本摘要、本报告书摘要 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 |
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
| 本公司、公司、上市公司、万邦达 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司以0元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科16%的股权（对应尚未实缴的12,800万元注册资本），并在一定期限内履行出资义务 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《北京万邦达环保技术股份有限公司与惠州大亚湾安耐康投资有限公司关于惠州伊斯科新材料科技发展有限公司之股权转让协议》 |
| 交易对方、惠州安耐康 | 指 | 惠州大亚湾安耐康投资有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 惠州大亚湾安耐康投资有限公司持有惠州伊斯科新材料科技发展有限公司16%的股权（对应12,800万元尚未实缴的注册资本） |
| 标的公司、惠州伊斯科 | 指 | 惠州伊斯科新材料科技发展有限公司 |
| 中海壳牌 | 指 | 中海壳牌石油化工有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年9月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年9月30日 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-9月 |
| 《审阅报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2020]008843号”《北京万邦达环保技术股份有限公司审阅报告》 |
| 《备考审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2020]008851号”《北京万邦达环保技术股份有限公司备考审阅报告》 |
| 《惠州伊斯科审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]0013463”《北京万邦达环保技术股份有限公司审计报告》 |
| 《资产评估报告》、《惠州伊斯科资产评估报告》 | 指 | 《北京万邦达环保技术股份有限公司拟收购惠州伊斯科新材料科技发展有限公司部分股权项目资产 评估报告》（天兴评报字（2020）第1890号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构、大华、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》 |
| 二、专业术语 | ||
| 精细化工 | 指 | 指以基础化学工业生产的初级或次级化学品、生物质材料等为起始原料，进行深加工而制取具有特定功能、特定用途、小批量、多品种、附加值高和技术密集的精细化工产品 |
| 碳五、C5、裂解碳五 | 指 | 分子式中含有五个碳原子的烃类混合物，一般来自于石油炼制过程或裂解制取乙烯过程。本报告书中碳五指乙烯装置副产的裂解碳五 |
| 异戊二烯 | 指 | 2-甲基-1,3-丁二烯，从碳五馏分中分离的组分，分子式C5H8，用于生产异戊橡胶、SIS热塑性弹性体等，主要应用于轮胎、粘合剂、医药、香料、胶乳、农药等领域 |
| 双环戊二烯、DCPD | 指 | 又称二聚环戊二烯（简称DCPD），从碳五馏分中分离的组分，分子式C10H12，主要用于生产树脂、医药、涂料、胶粘剂等精细化学品 |
| 戊烷发泡剂 | 指 | 一种替代HCFC-141b的聚氨酯硬泡发泡剂，根据分子式不同又分为环戊烷、正戊烷、异戊烷等细分品种 |
| 石油树脂 | 指 | 以乙烯装置副产物的碳五、碳九分离组分为原料生产的高分子聚合物，按原料和性能可分为C5树脂、C9树脂、加氢树脂等类型，主要用于胶粘剂、涂料、路标漆、橡胶、造纸、油墨等领域 |
| 碳五石油树脂、碳五树脂、C5树脂 | 指 | 以裂解碳五分离得到的组分为原料生产的石油树脂 |
| 碳九、C9、裂解碳九 | 指 | 分子中含有九个碳原子的烃类混合物，一般来源于石油炼制或裂解制取乙烯的过程。本招股说明书中主要指乙烯装置副产的裂解碳九 |
| 碳四、C4 | 指 | 分子中含有四个碳原子的烃类混合物，一般来自于石油炼制过程或裂解制取乙烯过程 |
| 路标漆 | 指 | 道路标线漆，一种用于道路划线、各种交通标识的涂料。惠州伊斯科的石油树脂产品是生产路标漆的主要原料之一 |
注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入原因造成。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
释义 ...... 4
目录 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案 ...... 7
二、交易标的评估及作价情况 ...... 7
三、本次交易构成重大资产重组不构成关联交易 ...... 8
四、本次交易支付方式 ...... 8
五、本次交易不构成重组上市 ...... 8
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 9
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 11
九、本次交易的协议签署情况 ...... 11
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 ...... 11
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 16
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、标的资产的业务和经营风险 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的 ...... 24
二、本次交易的决策与审批过程 ...... 26
三、本次交易的具体方案 ...... 27
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 29
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易万邦达拟以0元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科16%的股权（对应12,800.00万元尚未实缴的注册资本），并在标的公司《公司章程》规定的期限内履行相应出资义务。本次交易前，万邦达持有惠州伊斯科45%的股权，为其参股股东；本次交易完成后，万邦达将持有惠州伊斯科61%的股权，成为其控股股东。惠州安耐康一直未履行上述出资义务的原因，是由于资金周转困难，无法按时缴足认缴的增资资本12,800万元。
根据标的公司的《公司章程》规定，万邦达需在2021年12月31日前履行完毕上述出资义务。
截至本报告书摘要签署日，万邦达尚无收购标的公司剩余股权的安排。
二、交易标的评估及作价情况
本次交易的交易标的为惠州安耐康持有的标的公司16%股权。本次交易中，具有证券业务资格的资产评估机构天健兴业采用资产基础法及收益法对惠州伊斯科的股东全部权益的市场价值进行了评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的以2020年9月30日为评估基准日的“天兴评报字（2020）第1890号”《资产评估报告》，惠州伊斯科股东全部权益价值的评估结果为69,645.07万元。
由于交易对方并未实际履行出资义务，经双方协商确定股权转让价格为人民币0.00元，万邦达按照惠州伊斯科《公司章程》规定，履行12,800.00万元的出资义务。
三、本次交易构成重大资产重组不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为惠州伊斯科16%的股权，本次交易完成后，万邦达将持有惠州伊斯科61%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、总资产额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 万邦达 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
| 资产总额 | 181,401.06 | 716,115.10 | - | 181,401.06 | 25.33% |
| 资产净额 | 66,305.29 | 581,226.25 | - | 66,305.29 | 11.41% |
| 营业收入 | 46,752.92 | 84,012.58 | - | 46,752.92 | 55.65% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易中，交易标的2019年经审计的营业收入占万邦达同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例为55.65%，超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控人及其近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易支付方式
本次交易对价为0.00元，上市公司无需向交易对方支付对价。
根据《股权转让协议》约定，万邦达需根据标的公司《公司章程》的规定，以货币形式向惠州伊斯科履行相应的出资义务。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例仍不低于25%。根据《股票上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构。
（二）对上市公司主营业务的影响
万邦达是一家从事综合环保服务的高新技术企业，致力于通过工程总承包、投资、运营和技术咨询等方式为用户提供环境系统整体解决方案。本次交易前，公司的主营业务涵盖“水务工程及运营业务”、“危固废处理业务”、“环保设备制造业务”和“新材料的生产与销售业务”四大领域。
本次交易前，惠州伊斯科为万邦达参股公司，主要从事围绕裂解碳五、碳九产业链的研发、生产和销售，是上市公司跨业拓展新型材料业务的重要组成部分。惠州伊斯科拥有30万吨/年碳五分离、5万吨/年碳五石油树脂和10万吨/年碳九加氢生产能力。其中30万吨/年碳五分离装置和5万吨/年碳五石油树脂装置的生产规模在国内居于前列。本次交易完成后，惠州伊斯科将成为上市公司的控股子公司，随着现有产能逐步释放，将有利于上市公司实现更广阔的业务模式。同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师为上市公司出具的大华核字[2020]008843号审阅报告和大华核字[2020]第008851号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 702,762.10 | 846,115.29 | 716,115.10 | 851,860.62 |
| 负债总额 | 113,802.64 | 218,369.34 | 134,888.85 | 232,417.03 |
| 所有者权益 | 588,959.46 | 627,745.95 | 581,226.25 | 619,443.58 |
| 归属母公司所有者权益 | 581,237.53 | 588,906.15 | 573,357.86 | 580,724.13 |
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 40,332.43 | 112,129.81 | 84,012.58 | 129,754.60 |
| 营业利润 | 11,300.45 | 11,316.85 | 3,182.78 | -322.63 |
| 利润总额 | 11,358.45 | 11,383.27 | 1,913.18 | -1,592.23 |
| 净利润 | 9,296.23 | 9,908.53 | 7,100.65 | 3,588.50 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9,213.30 | 9,527.72 | 7,461.72 | 3,712.87 |
本次交易完成后，上市公司资产总额和营业收入均有较大幅度提高，有利于提升公司资产规模和抗风险能力。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理办法》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理办法》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得万邦达第四届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得万邦达第四届监事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得惠州伊斯科股东会审议通过；
4、本次交易方案已获得交易对方惠州安耐康股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次交易的协议签署情况
2020年12月24日，本次交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 万邦达 | 本公司已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 |
| 惠州安耐康 | 本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 惠州伊斯科 | 本公司及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人已提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 | |
| 惠州安耐康董事、监事、高级管理人员 | 本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 | |
| 惠州伊斯科董事、监事、高级管理人员 | 本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 | |
| 关于自身守法及诚信情况的承诺 | 上市公司 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为； 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 5、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 6、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为； 7、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 9、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 惠州安耐康 | 本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 惠州伊斯科 | 本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本人最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 惠州安耐康董事、监事、高级管理人员 | 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本人最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 惠州伊斯科董事、监事、高级管理人员 | 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本人最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
| 不减持上市公司股份的承诺/不存在减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | |
| 切实履行本次重大资产重组摊薄即期回报措施的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不存在无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益的情形，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺； 6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |
| 不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 | |
| 惠州安耐康 | 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 惠州安耐康董事、监事、高级管理人员 | 本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 | |
| 惠州伊斯科 | 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 | |
| 惠州伊斯科董事、监事、高级管理人员 | 本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动； 2、本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争； 3、如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。对于在进行无法回避或者具备合理性原因的关联交易时，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于标的公司不存在或有负债的承诺函 | 惠州安耐康 | 1、标的公司不存在除财务报表及审计报告中已列示的或有负债（或有事项）之外的或有负债（事项）。 2、标的公司不存在未披露或未告知上市公司的对外担保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少标的公司净资产的重大事项。 3、标的公司合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补偿及处罚的情形，由此对上市公司造成的损失由本公司承担。 如标的公司存在上述或有负债事项或可能减少标的公司净资产的重大事 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 项，由此对上市公司造成的损失由本公司承担相应的赔偿责任。 |
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东的原则性意见
公司控股股东王飘扬出具《原则性意见》，原则同意本次万邦达重大资产购买事项。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
万邦达控股股东王飘扬、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本次交易在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）标的资产定价公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行了审计、评估，确保交易标的的定价公平、合理。公司独立董事对交易定价的
公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告，本次交易对公司即期回报的影响如下：
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 总资产（万元） | 702,762.10 | 846,115.29 | 716,115.10 | 851,860.62 |
| 所有者权益（万元） | 588,959.46 | 627,745.95 | 581,226.25 | 619,443.58 |
| 营业收入（万元） | 40,332.43 | 112,129.81 | 84,012.58 | 129,754.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,213.30 | 9,527.72 | 7,461.72 | 3,712.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.09 | 0.04 |
2019年9月之前惠州伊斯科尚处于建设初期，公司与惠州伊斯科之间存在内部交易，本次交易完成后造成对公司2019年度每股收益的摊薄。2020年随着项目建设逐步完成投入试生产，产品销售收入增加，经营业绩好转，截至评估基准日，惠州伊斯科实现归属于母公司所有者的净利润763.79万元，交易后增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利能力得到了提高。
本次重大资产重组完成后，惠州伊斯科将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若公司及惠州伊斯科的经营业绩同比均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、本次重组交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
本次交易完成后，惠州伊斯科将成为公司控股子公司。若因经营环境等的变化导致公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）提升标的公司盈利能力，增加对公司的利润贡献
本次交易完成后，公司的主营业务在原有的环境保护工程技术研发基础上增
加碳五、碳九产品及其衍生产品的开发、生产和销售等业务，将提升公司营业收入和净利润规模，公司盈利能力将显著增加。同时，多元化的资产配置可以降低公司的经营风险，增强公司的持续经营能力。
（2）完善标的公司日常治理
本次交易完成后，公司将逐步完善标的公司治理结构。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不存在无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益的情形，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王飘扬先生作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司及相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大会的审议批准。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司核心业务是综合环保服务，本次交易完成后，上市公司将新增碳五、碳九分离及综合利用业务并逐步开始介入标的公司的企业治理和运营管理。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出适当的调整和完善，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致相关业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。因此，本次跨行业收购标的公司存在收购整合风险。
（四）股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）宏观经济波动风险
惠州伊斯科是一家专业从事碳五、碳九系列石油化工产品的研发、生产及销售的高新技术企业，致力于裂解乙烯的副产物——碳五、碳九分离和综合利用。惠州伊斯科所处行业与上下游产业关联度高，与宏观经济变化关系密切。近年来国内经济增速放缓，全球经济形势复杂多变，新冠疫情等事件对宏观经济和行业发展均造成不利影响。若未来宏观经济增速持续放缓，或各类突发事件对经济造成冲击，将影响整个行业的持续稳定发展，进而影响惠州伊斯科的经营成果。
（二）原材料、产品价格波动和供求关系变化的风险
惠州伊斯科所处行业的产业关联度较高，上下游行业供求关系的变化将导致本行业产品价格、原材料价格和利润水平出现波动，进而影响惠州伊斯科经营业绩。惠州伊斯科产品中的直接材料占公司主营业务成本的比重较高，原材料的市场价格变动直接影响惠州伊斯科的生产成本和经营成果。近年来，原油等大宗原材料价格受供求关系变化、国际经济形势、地缘政治冲突和新冠疫情等突发因素影响，价格波动剧烈，直接影响惠州伊斯科的原材料采购成本和生产成本。如未来原材料价格持续波动，或惠州伊斯科不能通过合理安排采购应对原材料价格波动的影响，公司的生产成本和经营业绩将受到一定程度的影响。
惠州伊斯科的主要产品异戊二烯、双环戊二烯以及碳五石油树脂等下游应用领域广泛，下游市场需求受宏观经济政策、市场竞争、居民可支配收入等因素影响较大，产品的市场需求变化直接影响惠州伊斯科的产品销售价格。如未来行业景气度低迷，市场需求不足，将对惠州伊斯科的经营业绩产生不利影响。。
（三）安全生产相关风险
惠州伊斯科的主要原材料和部分产品属于危险化学品，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，惠州伊斯科需要符合安全生产方面的监管要求。近年来政府部门对安全生产监管的力度不断增强，未来有可能出台更严格
的安全生产标准，对相关企业提出更高的安全生产要求。虽然惠州伊斯科已建立了规范的安全生产体系，及时排查安全隐患，并进行整改规范，但不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险，如惠州伊斯科未来在生产经营过程中出现重大安全生产事故，将对惠州伊斯科生产经营造成一定程度的影响。
（四）环保相关风险
惠州伊斯科所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”中的“265合成材料制造”，需要符合环保监管的相关要求。随着经济发展方式的转变和可持续发展战略的实施，政府部门在环境保护和污染防治方面不断提出更高的要求，环保标准和规范持续提高。惠州伊斯科通过技术研发、工艺改进等措施不断降低生产过程对环境的影响，对生产过程中产生的“三废”采取了严格的综合治理措施，涉及的污染物已按照国家有关规定进行环保合规排放和处理，确保生产经营和污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。但鉴于惠州伊斯科生产经营的特点，在生产过程不可避免的产生污染物，如未来环保投入和治理措施不能及时符合环保监管的要求，惠州伊斯科可能受到环保部门的行政处罚，并对惠州伊斯科的生产经营产生不利影响。。
（五）标的公司产能不能充分释放的风险
惠州伊斯科碳五、碳九分离及综合利用项目于2019年9月正式投产运营。截至2020年9月30日，碳五分离装置、碳五树脂装置产能利用率分别为48.41%和46.80%，相对较低。碳五分离装置和碳五树脂装置产能释放主要依托于充足的工业用裂解碳五原料供给。虽然惠州伊斯科已经合理规划碳五分离项目的产能释放过程，并与中海壳牌等核心供应商建立了长期合作关系，但原材料供应管道的建设、改造需要一定时间，且核心供应商的供货能力受相关政策、上游市场变化等影响存在一定不确定性。因此惠州伊斯科在短期内可能存在产能利用不足、现有产能无法充分释放、效益不能达到预期的风险。
（六）税收优惠变化的风险
2019年12月2日，经广东省科委、财政局、国家税务局、地方税务局批准，
惠州伊斯科被认定为高新技术企业，证书编号为GR201944000139，期限为2019年至2021年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，2019年至2021年标的公司按15%的税率计缴企业所得税。
惠州伊斯科上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加惠州伊斯科的税负，从而对其盈利能力带来一定影响。
（七）新冠疫情反复的风险
目前，虽然国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得到有效控制，国内持续出现境外输入病例，若境外输入病例对国内疫情控制造成影响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，将可能对惠州伊斯科原材料供应企业全面复工复产、下游生产企业销售产生影响，并对惠州伊斯科的生产经营产生影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司推进跨业发展战略，择机引入新的优质项目资产
上市公司传统业务为综合环保服务，主要经营活动包括水务工程及运营、危固废处理、环保设备制造和新材料的生产与销售等。随着宏观经济形势和经济环境变动，水处理行业市场需求增速放缓；危固废处理业务受地方政府环保政策的影响，业务拓展存在不确定性，此外，危废填埋新政策的实施可能会导致公司填埋处置成本增长。上市公司基于应对市场变化和战略布局等方面的考虑，并经过对碳五、碳九分离及综合利用行业的研究，将进一步发展新材料业务纳入公司的发展战略。
目前，上市公司已通过参股标的公司实现了主营业务的逐步拓展，通过本次受让标的公司股权，惠州伊斯科将成为上市公司的控股子公司，上市公司将构建新的利润增长点，有利于提升经营业绩和盈利能力。
2、石油化工产业具有良好的发展前景
2016年9月，工业和信息化部印发了《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》（以下简称“规划”），旨在推动我国石化和化学工业由大变强。规划指出：
“从国际看，全球石化产品市场重心进一步向东亚和南亚地区转移，同时，‘一带一路’建设的深入实施，为国内企业参与国际合作提供了新的机遇；从国内看，我国经济将继续保持中高速增长，为石化和化学工业提供了广阔的发展空间，战略性新兴产业和国防科技工业的的发展亟需绿色、安全、高性价比的高端石化化工产品。‘十三五’期间，在稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，我国石化化工产品市场需求保持了较快增长。”
碳五、碳九分离和综合利用行业为资源导向型行业，掌握稳定的原料供应来源，将在市场竞争中占得先机。近年来国外裂解原料轻质化日趋明显，可应用的裂解碳五、碳九原料在逐年减少，使得未来五年裂解碳五、碳九供给总量增长将
主要集中在中国，中国将成为世界范围内主要石油树脂供应国，国外产品的短缺也将为扩大出口带来机遇。
3、政策鼓励并购重组以实现资源优化配置
近年来，政府不断出台相关政策及指导意见进行资本市场改革，其中包括支持并鼓励企业并购重组，以充分利用资本市场的融资及投资功能实现资源的优化配置，进一步激发市场活力。2018年以来，证监会对并购重组政策作出一系列调整，大大提高了市场进行兼并重组的积极性，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。上市公司本次重大资产重组符合国家相关政策方向，是公司利用资本市场做大做强的重要措施。
（二）本次交易的目的
1、将优质资产注入上市公司
本次交易的标的公司惠州伊斯科是一家专业从事碳五、碳九系列石油化工产品的研发、生产及销售的高新技术企业，致力于裂解乙烯的副产物——碳五、碳九分离和综合利用。近年，国内乙烯产能剧增，产生大量副产裂解碳五、碳九，国内研究院和生产企业不断研发高效、规模化的创新型工艺，进一步提高碳五、碳九资源的附加值，碳五、碳九资源的利用朝精细化、多元化、高端化方向发展。标的公司目前拥有30万吨/年碳五分离装置、5万吨/年碳五石油树脂装置和10万吨/年碳九加氢装置，通过不断延伸产业链，持续开发符合市场需求的新产品、新材料，主要产品广泛应用于橡胶、弹性体、热熔胶、路标漆、轮胎、农药及医药中间体等终端领域。
本次交易完成后，上市公司将以水务工程及运营、危固废处理业务为核心，与择机拓展的石油化工产品的生产与销售业务形成共同发展的新格局。
2、本次交易有利于上市公司构建新的利润增长点，提升收入水平
标的公司目前拥有30万吨/年碳五分离装置、5万吨/年碳五石油树脂装置和10万吨/年碳九加氢装置，是中海壳牌化工二期120万吨乙烯装置碳五、碳九产品的唯一接收厂家。其中，标的公司30万吨/年碳五分离装置和5万吨/年碳五石
油树脂装置产能规模在国内居于前列，具有较强的规模优势。随着产能的逐步释放，标的公司的盈利能力将进一步提升。本次交易将构建上市公司新的利润增长点，显著提升公司收入水平，增强持续经营能力和盈利能力。
3、本次交易有助于缓解标的公司资金压力
标的公司所处化工行业属于重资产行业，在发展初期需要大量资金投入。目前标的公司主要依靠债务融资，资金成本较高，偿债压力较大，在一定程度上限制了标的公司的业务拓展和盈利水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，一方面可以通过上市公司出资补齐标的公司未实缴注册资本，另一方面未来能够借助上市公司平台进行股权融资，将拓宽标的公司的融资渠道，缓解其资金压力。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、万邦达第四届董事会第十五次会议审议通过本次交易方案；
2、万邦达第四届监事会第十四次会议审议通过本次交易方案；
3、惠州伊斯科股东会审议通过本次交易方案；
4、惠州安耐康股东会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易万邦达拟以0元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科16%的股权（对应12,800.00万元尚未实缴的注册资本），并在标的公司《公司章程》规定的期限内履行相应出资义务。本次交易前，万邦达持有惠州伊斯科45%的股权，为其参股股东；本次交易完成后，万邦达将持有惠州伊斯科61%的股权，成为其控股股东。
惠州安耐康一直未履行上述出资义务的原因，是由于资金周转困难，无法按时缴足认缴的增资资本12,800万元。
根据标的公司的《公司章程》规定，万邦达需在2021年12月31日前履行完毕上述出资义务。
截至本报告书摘要签署日，万邦达尚无收购标的公司剩余股权的安排。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为惠州伊斯科16%的股权，本次交易完成后，万邦达将持有惠州伊斯科61%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、总资产额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 万邦达 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
| 资产总额 | 181,401.06 | 716,115.10 | - | 181,401.06 | 25.33% |
| 资产净额 | 66,305.29 | 581,226.25 | - | 66,305.29 | 11.41% |
| 营业收入 | 46,752.92 | 84,012.58 | - | 46,752.92 | 55.65% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易中，交易标的2019年经审计的营业收入占万邦达同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例为55.65%，超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控人及其近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（五）本次交易支付方式
本次交易对价为0.00元，上市公司无需向交易对方支付对价。
根据《股权转让协议》约定，万邦达需根据标的公司《公司章程》的规定，以货币形式向惠州伊斯科履行相应的出资义务。
（六）本次交易的评估和作价情况
本次交易的交易标的为惠州安耐康持有的标的公司16%股权。本次交易中，具有证券业务资格的资产评估机构天健兴业采用资产基础法及收益法对惠州伊斯科的股东全部权益的市场价值进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的以2020年9月30日为评估基准日的“天兴评报字（2020）第1890号”《资产评估报告》，惠州伊斯科股东全部权益价值的评估结果为69,645.07万元。
由于交易对方并未实际履行出资义务，经各方协商确定股权转让价格为人民币0.00元，万邦达按照惠州伊斯科《公司章程》规定，履行12,800.00万元的出资义务。
本次交易涉及的资产交割安排、人员安排等合同具体内容详见本报告书“第六节 本次交易合同主要内容”。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家从事综合环保服务的高新技术企业，致力于通过工程总承包、投资、运营和技术咨询等方式为用户提供环境系统整体解决方案。目前，公司的主营业务涵盖“水务工程及运营业务”、“危固废处理业务”、“环保设备制造业务”和“新材料的生产与销售业务”四大领域。本次交易前，惠州伊斯科为万邦达参股公司，主要从事围绕裂解碳五、碳九产业链的研发、生产和销售，是上市公司跨业拓展新型材料业务的重要组成部分。惠州伊斯科拥有30万吨/年碳五分离、5万吨/年碳五石油树脂和10万吨/年碳九加氢生产能力，其中30万吨/年碳五分离装置和5万吨/年碳五石油树脂装置的生产规模在国内居于前列。本次交易完成后，惠州伊斯科将成为上市公司的控股子公司，随着现有产能逐步释放，将有利于上市公司实现更广阔的业务模式。同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师为上市公司出具的大华核字[2020]008843号审阅报告和大华核字[2020]第008851号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 702,762.10 | 846,115.29 | 716,115.10 | 851,860.62 |
| 负债总额 | 113,802.64 | 218,369.34 | 134,888.85 | 232,417.03 |
| 所有者权益 | 588,959.46 | 627,745.95 | 581,226.25 | 619,443.58 |
| 归属母公司所有者权益 | 581,237.53 | 588,906.15 | 573,357.86 | 580,724.13 |
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 40,332.43 | 112,129.81 | 84,012.58 | 129,754.60 |
| 营业利润 | 11,300.45 | 11,316.85 | 3,182.78 | -322.63 |
| 利润总额 | 11,358.45 | 11,383.27 | 1,913.18 | -1,592.23 |
| 净利润 | 9,296.23 | 9,908.53 | 7,100.65 | 3,588.50 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9,213.30 | 9,527.72 | 7,461.72 | 3,712.87 |
本次交易完成后，上市公司资产总额和营业收入均有较大幅度提高，有利于提升公司资产规模和抗风险能力。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理办法》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理办法》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
北京万邦达环保技术股份有限公司
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