东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
战略投资者的专项核查报告
主承销商：东北证券股份有限公司
（住所：长春市生态大街6666号）
二〇二一年一月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
由东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构（主承销商）”、“保荐机构”、“主承销商”）保荐主承销的华维设计集团股份有限公司（以下简称“华维设计”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）的申请于2020年12月31日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]3698号文核准同意：股票向不特定合格投资者公开发行不超过2,371.185万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令【第161号】）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（股转系统公告〔2020〕63号，以下简称“《精选层挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕65号，以下简称“《管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕140号，以下简称“《实施细则》”）、《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》（中证协发〔2020〕69号）（以下简称“《承销业务规范》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，保荐机构对本次发行的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《管理细则》第三十五条规定的禁止性情形进行核查。基于发行人和战略投资者提供的相关资料以及保荐机构进行的相关核查结果，保荐机构特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下：
一、本次发行战略投资者的名单和参与规模
发行人、保荐机构与3名战略投资者分别签订了《华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之战略投资者配售协议》（以下简称：“《战略配售协议》”），根据协议签订情况，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售数量
本次发行股份全部为新股，本次公开发行股份数量2,061.90万股，发行后总股本为8,247.60万股，占发行后总股本的25.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予东北证券不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行股数将扩大至2,371.185万股，发行后总股本扩大至8,556.885万股，本次发行股数占超额配售选择权全额行使后发行后公司总股本的比例为
27.71%（超额配售选择权全额行使后）。本次发行战略配售发行数量为412.38万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行总量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
（二）战略配售对象
本次发行战略配售投资者筛选的原则为：参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，最终战略配售投资者不超过10名。
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，参与本次发行的战略配售投资者共 3 名，包括昌建建设集团有限公司、世慧实业发展有限公司、和江西高信生态环境工程有限公司。
本次发行战略配售发行数量为412.38万股，占超额配售选择权全额行使前本发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数17.39%，符合《管理细则》第三十条对于本次发行战略投资者不得超过10名、战略投资获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的规定。
（三）配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，承诺按照发行人和保荐机构确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（四）限售期限
| 序号 | 名称 | 拟认购金额 （万元） | 限售期安排 |
| 1 | 昌建建设集团有限公司 | 3000.00 | 自本次发行股票在精选层挂牌之日起6个月 |
| 2 | 世慧实业发展有限公司 | 500.00 | 自本次发行股票在精选层挂牌之日起6个月 |
| 3 | 江西高信生态环境工程有限公司 | 500.00 | 自本次发行股票在精选层挂牌之日起6个月 |
| 合计 | 4000.00 | - | |
战略投资者获配股票的限售期为6个月，限售期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算?
二、关于参与本次发行战略配售对象合规性的说明
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、昌建建设集团有限公司
昌建建设集团有限公司（以下简称“昌建集团”）为本次发行的战略投资者。
（1）基本情况
| 企业名称 | 昌建建设集团有限公司 | 统一社会代码 | 9136010067498363XT |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 胡长印 |
| 注册资本 | 101,800万元整 | 成立日期 | 2008-06-19 |
| 主要经营场所 | 江西省南昌市南昌县塘南镇柘林街28号 | ||
| 营业期限自 | 2008-06-19 | 营业期限至 | 2028-06-18 |
| 经营范围 | 各类工程建设活动；对外承包工程；建设工程设计；人防工程设计；公路管理与养护；地质灾害治理服务；建筑物清洁服务；工程管理服务；消防技术服务；地质灾害治理工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；市政设施管理；规划设计管理；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础项目工程总承包；建筑砌块制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；制冷、空调设备销售；电力电子元器件销售；消防设施工程；城市公共交通；电力设施承载、承修、承试（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 序号 | 股东 | 持股比例（%） |
| 1 | 胡长红 | 90.00 |
| 2 | 林霞 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | |
资格的相关规定。
（4）与发行人和主承销的关联关系
主承销商取得了昌建集团出具的承诺函。经核查，昌建集团与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
主承销商核查了昌建集团提供的2019年度及截至2020年11月30日财务报表，昌建集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据昌建集团出具的承诺，昌建集团用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（6）与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，昌建集团就参与本次战略配售做出如下承诺：
“1、本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
2、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；
3、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；
4、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
5、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，包括但不限于：（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；（3）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；（5）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）其他
直接或间接进行利益输送的行为。
6、本公司获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起6个月。限售期满后，本公司的减持适用中国证监会和全国股转公司关于股份减持的有关规定；
7、本公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议/公司章程等文件规定应当终止的情形。
8、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
9、本公司与发行人及主承销商不存在关联关系；
10、本公司同意遵守并符合中国证监会、全国股转公司、中国证券业协会制定的相关规定”。
2、世慧实业发展有限公司
世慧实业发展有限公司（以下简称“世慧实业”）为本次发行的战略投资者。
（1）基本情况
| 企业名称 | 世慧实业发展有限公司 | 统一社会代码 | 91360125MA38W4RG84 |
| 类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | 徐闻杰 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 | 成立日期 | 2019-09-24 |
| 主要经营场所 | 江西省南昌市红谷滩区赣江中大道1218号南昌新地中心 | ||
| 营业期限自 | 2019-09-24 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，市场营销策划，社会经济咨询服务，房地产咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 序号 | 股东 | 持股比例（%） |
| 1 | 江西宝盈文化传播有限公司 | 40.00 |
| 2 | 江西新湖房地产开发有限公司 | 20.00 |
| 3 | 江西硕丰投资控股有限公司 | 10.00 |
| 4 | 江西鸿海易居置业有限公司 | 10.00 |
| 5 | 江西恒茂资产管理有限公司 | 10.00 |
| 6 | 中耀建业集团股份有限公司 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 比例（%） |
| 1 | 徐闻杰 | 90.00 |
| 2 | 隋颖 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | |
3、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；
4、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
5、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，包括但不限于：（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；（3）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；（5）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
6、本公司获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起6个月。限售期满后，本公司的减持适用中国证监会和全国股转公司关于股份减持的有关规定；
7、本公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议/公司章程等文件规定应当终止的情形。
8、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
9、本公司与发行人及主承销商不存在关联关系；
10、本公司同意遵守并符合中国证监会、全国股转公司、中国证券业协会制定的相关规定”。
3、江西高信生态环境工程有限公司
江西高信生态环境工程有限公司（以下简称“高信生态”）为本次发行的战略投资者。
（1）基本情况
| 企业名称 | 江西高信生态环境工程有限公司 | 统一社会代码 | 91360125322509141A |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 法定代表人 | 江啸飞 |
| 注册资本 | 200万元 | 成立日期 | 2014-12-16 |
| 主要经营场所 | 江西省南昌市红谷滩新区红谷滩万达广场A区A6办公楼-1122室 | ||
| 营业期限自 | 2014-12-16 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动，城市生活垃圾经营性服务，水利工程建设监理，城市建筑垃圾处置（清运），建设工程设计，建设工程勘察，餐厨垃圾处理，地质灾害治理工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环境保护监测，土壤污染治理与修复服务，水利相关咨询服务，自然生态系统保护管理，生态资源监测，环境卫生公共设施安装服务，环境应急治理服务，水污染治理，固体废物治理，室内空气污染治理，规划设计管理，园林绿化工程施工，防洪除涝设施管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 序号 | 股东 | 比例（%） |
| 1 | 江啸飞 | 99.00 |
| 2 | 王晓玲 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 | |
同时，根据高信生态出具的承诺，高信生态用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（6）与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，高信生态就参与本次战略配售做出如下承诺：
“1、本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
2、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；
3、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；
4、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
5、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，包括但不限于：（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；（3）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；（5）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
6、本公司获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起6个月。限售期满后，本公司的减持适用中国证监会和全国股转公司关于股份减持的有关规定；
7、本公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不
能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议/公司章程等文件规定应当终止的情形。
8、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
9、本公司与发行人及主承销商不存在关联关系；
10、本公司同意遵守并符合中国证监会、全国股转公司、中国证券业协会制定的相关规定”。
（二）战略配售协议的签署
发行人、保荐机构与昌建集团、世慧实业、高信生态分别签署《战略配售协议》；本次发行中，昌建集团、世慧实业、高信生态分别同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定执行。
发行人、保荐机构与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
三、战略投资者的选取标准和配售资格
本次发行中，战略配售投资者选择标准的指定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力的企业或下属企业；
（2）以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金；
（3）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
经核查，昌建集团、世慧实业、高信生态均分别符合上述选取标准和配售资格。
四、关于战略投资者是否存在《管理细则》第三十五条规定的禁止情形的说明根据发行人及本次发行战略投资者昌建集团、世慧实业、高信生态提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在《管理细则》第三十五条规定的以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入战略投资者；
3、股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
5、除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
五、保荐机构（主承销商）的核查情况
1、保荐机构（主承销商）对昌建集团、世慧实业、高信生态的《公司章程》、《战略配售协议》等文件进行核查，本次发行的战略投资者均为依法设立并合法存续的法律主体，战略配售的基本情况符合《管理细则》、《承销业务规范》的相关规定。
2、本次发行共三名战略投资者参与战略配售，本次发行战略配售发行数量为
412.38万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行总量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%（即不超过本次公开发行数量的
20.00%）,符合《管理细则》关于参与战略投资者不得超过10名，公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%的要求,合法有效。
3、昌建集团、世慧实业、高信生态均分别承诺获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起6个月。限售期届满后，上述投资主体对获配股份的减持按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的相关规定执行。战略投资者参与战略配售认购股票的限售期符合《管理细则》第三十二条的规定，合法有效。
4、发行人的本次发行战略配售不存在《管理细则》第三十五条规定的禁止性情形，也不存在《管理细则》及《承销业务规范》规定的其他禁止性情形。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售为依法设立并合法存续的法律主体；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细
则》、《承销业务规范》等法律法规规定；昌建集团、世慧实业、高信生态符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向昌建集团、世慧实业、高信生态配售股票不存在《管理细则》第三十五条规定的禁止性情形；战略投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资者签订的《战略配售协议》合法有效；本次发行的战略投资者均已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
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