致：北京双鹭药业股份有限公司
北京双鹭药业股份有限公司（"公司"）2004年第二次临时股东大会（"本次股东大会"）于2004年10月26日在公司会议室召开，北京市君泽君律师事务所（"本所"）接受公司的委托，指派张韶华律师（"本所律师"）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（"《规范意见》"）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《规范意见》的要求，对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律法规的规定以及是否符合公司章程、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等问题进行审查。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已经召开会议，通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已经于本次股东大会召开三十日以前在公司章程指定的信息披露报刊上公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了披露。
公司本次股东大会于2004年10月26日在公司召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共8名，代表股份42,751,000股，占公司股份总数的61.96%。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师以及保荐代表人。
三、本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。经本所律师验证，本次股东大会审议关于修改公司章程的议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意。本次股东大会的会议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，为合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，出席会议人员资格以及会议的表决程序合法有效。
本法律意见书于二○○四年十月二十六日出具，共有正本二份、副本二份，正本与副本具有同等效力。
北京市君泽君律师事务所
经办律师：张韶华
2004年10月26日
