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成都三泰控股集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于《关于请做好成都三泰控股集团股份有限公司非公
开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》已收悉。在收悉《告知函》后，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与泰和泰律师事务所（以下简称“发行人律师、申请人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师、会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。）
本回复报告的字体：
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
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问题1：
关于股份质押与司法冻结。控股股东、实际控制人补建因涉诉及仲裁，其司法冻结股份占比达到100%，股权质押比例为40.60%。
请申请人进一步说明和披露：（1）说明上述股权质押融资金额的具体用途，其中投入到申请人生产经营的金额和占比情况；（2）李厚文与补建《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷的最新进展；（3）结合控股股东、实际控制人目前的清偿能力说明是否存在因质押股票被平仓或被要求履行转让总股本15%的股权导致在本次发行完成前申请人控制权已转移的可能性，以及以上情况发生可能对申请人本次发行造成的影响，风险提示是否充分。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述股权质押融资金额的具体用途，其中投入到申请人生产经营的金额和占比情况
截至本回复报告出具之日，补建持有上市公司231,994,386股股份，累计质押94,200,396股股份，占其所持上市公司股份的比例为40.60%，其具体情况如下所示：
| 股东名称 | 质押股数（股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押股份占所持股份比例 | 用途 |
| 补建 | 91,911,765 | 2017-9-4 | 2022年2月4日或办理解除质押登记手续之日 | 渤海国际信托股份有限公司 | 39.62% | 融资 |
| 2,288,631 | 2018-7-31 | 0.99% | 补充质押 | |||
| 合计 | 94,200,396 | - | - | - | 40.60% | - |
根据补建先生提供的材料以及对补建先生的访谈，补建获得上述质押款项
2.5亿，主要用于：（1）根据补建与东兴证券签订的《股票质押式回购交易交易协议书》，补建于2017年10月11日偿还东兴证券质押的回购交易金额1.29亿元；
（2）根据补建与上市公司签订的《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于成都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议》，补建
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于2017年12月26日、12月28日共计支付股权交易款第二期1.31亿元。此外，上述质押款项未用于三泰控股的生产经营。
二、李厚文与补建《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷的最新进展2020年12月25日，上海国际仲裁委已审结李厚文（以下简称“申请人”）与补建（以下简称“被申请人”）关于《股权转让协议》及《借款合同》之仲裁纠纷案，并出具了（2020）沪贸仲裁字第1343号《裁决书》（以下简称“《裁决书》”）。
1、上海国际仲裁委《裁决书》的仲裁庭意见
仲裁庭根据查明的事实和法律，仲庭认为：“本案庭审中，当事人双方对于其就签订《股份转让协议》进行洽商的事实没有争议，但对于双方之间是否存在签字版的《股份转让协议》各执一词，本案现有证据及鉴定机构的鉴定意见均无法得出结论，需要结合本案所涉的相关协议及当事人双方实际履行合同、协议的情况作出判断。鉴于申请人李厚文已经撤回了作为其提起本案仲裁申请依据之一的《股份转让协议》，仲裁庭认为该《股份转让协议》项下的争议不属于仲裁庭审理本案的范围。至于当事人双方之间是否存在签字版的《股份转让协议》，该《股份转让协议》是否符合《合同法》第三十六条规定的合同成立的条件，被申请人是否应当承担违约责任，诸如此类的争议申请人可以另行提交有管辖权的机构。”
2、上海国际仲裁委《裁决书》的裁决结果
（1）本案系争《借款合同》及《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》于2019年3月15日解除；
（2）被申请人向申请人赔偿违约损失人民币8,000,000.00元；
（3）被申请人应向申请人支付利息损失人民币7,117,945.21元；
（4）驳回申请人的其他仲裁请求；
（5）本案仲裁费人民币2,991,295元，由申请人承担80%即人民币2,393,036元，由被申请人承担20%即人民币598,259元。鉴于申请人已全额预缴本案仲裁费，
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故被申请人应向申请人支付仲裁费人民币598,259元。上述第（一）项至第（五）项裁决所涉款项，被申请人应于本裁决生效之日起30日内支付给申请人。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。综上，李厚文与补建《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷已由上海国际仲裁委作出裁决，《股权转让协议》项下的争议不属于仲裁庭审理范围，补建因《借款合同》项下的争议需向李厚文支付的提前还款违约损失、利息损失及仲裁费用合计1,571.62万元。根据对补建先生的访谈，目前补建先生及其代理律师暂未收到李厚文再次提起诉讼的信息。同时，补建先生对该仲裁结果未有异议，暂不会提出进一步的诉讼请求。补建表示银行账户有足够余额支付本案的裁决金额及相应仲裁费用，不会涉及其持有的三泰控股股票处置。截至本回复报告出具日，因李厚文与补建《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷而冻结的股票数量为231,994,386股，占补建持有股票数量的100%，占上市公司股票的16.83%，该部分股票暂未解除冻结。
三、结合控股股东、实际控制人目前的清偿能力说明是否存在因质押股票被平仓或被要求履行转让总股本15%的股权导致在本次发行完成前申请人控制权已转移的可能性，以及以上情况发生可能对申请人本次发行造成的影响，风险提示是否充分
（一）结合控股股东、实际控制人目前的清偿能力说明是否存在因质押股票被平仓或被要求履行转让总股本15%的股权导致在本次发行完成前申请人控制权已转移的可能性
1、本次发行前控股股东、实际控制人补建因质押股票被平仓而转移控制权的可能性较低
（1）本次发行前控股股东、实际控制人补建质押股票情况
截至本回复报告出具之日，补建持有上市公司231,994,386股股份，累计质押94,200,396股股份，占其所持上市公司股份的比例为40.60%，其具体情况如下所示：
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| 股东名称 | 质押股数（股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押股份占所持股份比例 | 用途 |
| 补建 | 91,911,765 | 2017-9-4 | 2022年2月4日或办理解除质押登记手续之日 | 渤海国际信托股份有限公司 | 39.62% | 融资 |
| 2,288,631 | 2018-7-31 | 0.99% | 补充质押 | |||
| 合计 | 94,200,396 | - | - | - | 40.60% | - |
（2）本次发行前控股股东、实际控制人补建质押股票约定的质权实现情形根据补建（以下简称“出质人”）与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“质权人”）所签订的《股票质押合同》，其主要质权实现条款如下。
质押起始日：2017年9月4日；主债权金额：债权人对债务人享有的主债权金额为人民币25,000万元整；质押标的：出质人以其持有的成都三泰控股集团股份有限公司（SZ:002312)的不低于人民币伍亿元（?500,000,000)市值的股票及其孳息向质权人提供质押担保，并完成股票质押登记；
补仓设置：在质押存续期间内，质权人有权要求出质人根据成都三泰控股集团股份有限公司（SZ:002312)每半年度（每年6月30日、12月31日）前六十个交易日收盘价的均价，对需质押的股票数量进行调整，以满足总价值应不低于人民币伍亿元 (?500,000,000)股票市值的金额要求；
平仓设置：任一交易日，出质人应质押的股票应满足双方约定的平仓线。双方关于对平仓线的约定为100%。当监控值（股票市值/2.5亿元*100%)低于100%时，质权人有权向出质人要求增加新的证券作质押、或提供符合质权人要求的其他担保，以满足双方对平仓线的设定；
质权实现情形：债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押标的。出质人同意质权人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押标的。
（3）本次发行前控股股东、实际控制人补建因质押股票被平仓而转移控制权的可能性较低
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①关于补仓设置
根据《股票质押合同》，2020年12月31日，发行人前六十个交易日股票收盘价均价为6.17元，所计算的发行人控股股东补建已质押股票市值为58,121.64万元，满足股票质押合同关于质押标的关于前述补仓设置的市值不低于50,000.00万元的规定。此外，根据前述补仓设置的规定，下一补仓测试基准日为2021年6月30日、2021年12月31日，若届时发行人前六十个交易日股票收盘价均价股票价格在5.31元/股以上，则发行人控股股东补建不需要进行质押补仓。
②关于平仓设置
根据《股票质押合同》中的平仓线约定，发行人股票平仓价格为2.65元/股。发行人收购龙蟒大地后业绩表现良好，且发行人最近12个月股票价格均维持在4元/股以上，发行人短期内股票价格跌至2.65元/股的概率较小。三泰控股近12月股票收盘价走势，如下图所示：
资料来源：wind
综上，因质押股票被平仓导致在本次发行完成前申请人控制权已转移的可能性较小。
2、本次发行前控股股东、实际控制人补建因被要求履行转让总股本15%可能性较低
（1）结合本仲裁案的情况分析，李厚文与补建之间是否存在签字版的《股份转让协议》以及该《股份转让协议》是否成立存在较大争议（该《股份转让协
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议》约定补建将其所持有的三泰控股206,713,760股股份，占三泰控股总股本的15%，转让给李厚文），李厚文在本案中要求补建承担违约责任，未主张要求补建履行转让发行人总股本15%的股权；
（2）根据上海国际仲裁委于2020年12月25日出具的《裁决书》，李厚文已撤回了仲裁申请依据之一的《股份转让协议》，仲裁庭认为该《股份转让协议》项下的争议不属于仲裁庭审理本案的范围，并在仲裁结果中驳回了李厚文的其他仲裁请求；
（3）若李厚文今后就该《股份转让协议》另行提起诉讼，结合我国诉讼的一审、二审所需正常时间分析，相关争议难以在短时间内结束。因此，在本次发行前，补建因相关生效法律文书而被要求履行转让总股本15%可能性较低。
综上，本次发行前控股股东、实际控制人补建因被要求履行转让总股本15%可能性较低。
（二）以上情况发生可能对申请人本次发行造成的影响
假设法院将补建所持有的股份进行强制执行以支付上述1,571.62万元赔款，同时渤海信托行使质权，则需处置补建价值2.5亿元的股份。按截止到2021年1月6日前二十个交易日公司股票的平均收盘价5.77元/股计算，则补建需要出售约46,051,336股三泰控股股票以支付2.66亿元的赔偿。强制执行后，补建持股比例及有效表决权比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有效表决权股份数量（股） | 表决权比例（%） |
| 1 | 补建 | 185,943,050 | 13.49% | 185,943,050 | 14.63% |
| 2 | 李家权 | 190,996,241 | 13.86% | 84,316,241 | 6.63% |
由上表可知，假设上述法院将补建所持有的股份进行强制执行以支付上述赔款后，补建持股比例将降低为13.49%，由于公司第二大股东李家权已放弃106,680,000股表决权，补建对应表决权14.63%，相比第二大股东李家权6.63%表决权高出约8.00%。此外，公司目前其他无表决权超过5%的股东，补建仍能够维持上市公司第一大股东地位。
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综上，本次发行前，补建质押股票被平仓或被要求履行转让总股本15%的可能性较低，同时根据与补建的访谈，补建先生仍有存量股份等资产用于2.5亿元借款的偿还。补建能够在本次发行成功前维持上市公司第一大股东地位，不会导致上市公司股权结构发生重大变化。
（三）风险提示是否充分
针对发行人控股股东的股份被质押及司法冻结事项，发行人均及时披露了相关情况，包括质押及冻结基本情况、对公司的影响并提示了相关风险。后续公司将密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
发行人及保荐机构已在《非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》中就控股股东、实际控制人股份仲裁及质押相关风险进行了风险提示，并对该文件进行了公告（公告编号：2020-139），公告在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。
具体如下：
“（四）本次发行完成前，上市公司的控股股东、实际控制人相关仲裁、股权质押引起的风险
截至2020年10月20日，发行人实际控制人补建直接持有发行人231,994,386股股票，占发行人总股本16.83%，补建持有发行人股份中累计被质押94,200,396股，占其持有发行人股份的40.60%。此外，发行人实际控制人补建因相关仲裁分别被四川省成都市中级人民法院、深圳市福田区人民法院冻结股份15,993,991股、216,000,395股，被冻结股份占其持有发行人股份的100%。
如果质权人或债权人通过强制平仓、或通过司法途径追偿债权，或者相关仲裁的申请人通过司法途径执行补建相应股权，则补建所持发行人股份比例将有所降低，可能短期内会对发行人控制权的稳定性带来不利影响。”
此外，发行人及保荐机构已在本回复报告中就控股股东、实际控制人股份仲裁及质押相关风险进行了更新及补充风险提示，并对该文件以及更新后的风险提示进行了公告，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。
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具体如下：
“发行人控股股东、实际控制人补建目前拥有足够的清偿能力，且三泰控股股票价格短期内跌破2.65元/股而导致补建质押股票而被平仓概率较小，李厚文与补建《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷案，经上海国际仲裁委于2020年12月25裁决，且李厚文已撤回了仲裁申请依据之一的《股份转让协议》，李厚文短期内要求补建履行转让总股本15%可能性较低。
但是，如果前述可能性较低的事件发生，且本次非公开发行尚未完成，川发矿业尚未成为上市公司控股股东，则将对发行人控制权的稳定性带来不利影响。”
发行人及保荐机构已在《非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》以及本回复报告中就控股股东、实际控制人股份仲裁及质押相关风险进行了风险提示，并对该文件进行了公告（公告编号：2020-139），公告在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。”
四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）中介机构核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得补建与渤海信托所签订的《股票质押合同》、《股票质押式回购交易交易协议书》，补建支付《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于成都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议》股权交易款相关凭证；
2、取得公司股票价格数据，对控股股东质押股票市值、覆盖率等指标进行测算和分析；访谈控股股东了解其股票质押的原因、资金用途和清偿能力以及在维持公司控制权稳定方面采取的措施；取得补建的相关银行流水查询资料；
3、取得补建李厚文相关仲裁的《仲裁申请书》、《裁决书》等文件，询问相关诉讼及仲裁案件的律师，了解诉讼及仲裁事项目前的进展以及后续的安排。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
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1、控股股东补建进行股份质押资金主要用于偿还东兴证券质押的回购款项以及支付成都三泰电子有限公司股权转让款项，未用于三泰控股的生产经营；
2、李厚文与补建《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷已由上海国际仲裁委作出裁决，补建需支付的整体赔偿金额为1,571.62万元；
3、结合补建目前的清偿能力，在本次发行完成前，补建因质押股票被平仓或被要求履行转让总股本15%股权的可能性较低，发行人控制权短期发生转移的可能性较低。若补建通过处置现有三泰控股的股份来偿还质押款项以及对李厚文进行赔偿，补建能够在本次发行成功前维持上市公司第一大股东地位，不会导致上市公司股权结构发生重大变化，不会对申请人本次发行造成重大影响，且相关风险已经充分提示。
问题2：
关于资产收购和未决诉讼。2015年1月29日，申请人与交易对方程春、程梅签署了协议以现金7.5亿收购烟台伟岸信息科技有限公司，增值率15倍。双方约定将45%的交易对价放至双方共管账户用于购买申请人股票，购买股票的登记持有人为程春。申请人收购烟台伟岸100%股权产生的商誉67,755.03万元在2018年已累计全额计提减值。控股股东，实际控制人补建曾向程春借款1.1亿元，后将上述资金支付给申请人。
请申请人进一步解释和说明：（1）增值率15倍的合理性，采取现金收购后设立共同账户购买股票而不是换股，是否为变相规避监管审核，为控股股东、实际控制人补建提供借款是否为变相资金占用；（2）程春的资产状况，业绩补偿款收回是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、增值率15倍的合理性，采取现金收购后设立共同账户购买股票而不是换股，是否为变相规避监管审核，为控股股东、实际控制人补建提供借款是否为变相资金占用
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（一）增值率15倍的合理性说明
1、发行人收购烟台伟岸的相关背景
发行人收购烟台伟岸前，主要从事传统金融自动终端业务、“速递易”、“维度金融”等业务。2014年发行人智能快递柜相关业务发展迅速。截至2014年12月31日，速递易已进驻全国三十余个大中城市，签订31,903个速递易设备网点布放协议，建设完成14,384个网点的设备布放（实际布放速递易设备达到14,853 套），成为当时全球最大的快递代收及临时寄存的自助服务平台。发行人鉴于线下入口的高速扩张，需建设线上平台和线上线下互动平台，整合已有线下流量的网上平台，择机引入包括金融在内的线上综合社区生活服务项目。烟台伟岸届时旗下拥有“金融保险营销联盟”（以下简称“金保盟”）和“爱意汽车网”两家网站。“金保盟”网站是从事保险和金融产品的互联网推广平台，是平安保险网销业务的重要合作伙伴，在保险产品互联网推广行业内具有较高的口碑和知名度，其通过“金保盟”与保险公司的数据对接，烟台伟岸能为客户提供快速、及时的车险报价和导购服务。2014年，烟台伟岸通过“金保盟”平台导入的精准用户，为平安财险实现车险产品收入约18.4亿元，占平安财险车险网络新渠道业务成交总量的40%。“爱意汽车网”上线于2006年，是我国第一批汽车门户网站，为用户提供汽车导购、新车资讯发布、车主维修信息发布和车主论坛等服务。截至2014年12月31日，“爱意汽车网”拥有20.27万名个人会员，在业内具有一定的影响力。
2、收购烟台伟岸主要目的
发行人收购烟台伟岸，旨在为其当时的社区O2O商业模式建立线上平台，为线下流量寻找变现的突破口，并通过引入互联网团队为发行人增加人才储备，注入互联网基因；同时，收购后会实现烟台伟岸与资本市场的对接和发行人的资源共享，有利于进一步推动烟台伟岸业务范围和业务规模，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
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3、收购烟台伟岸交易定价情况
根据发行人与程春、程梅签署的《股份转让协议》，发行人收购中烟台伟岸的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（“中同华评报字（2015）第149号”），以2014年12月31日为基准日，采取收益法和市场法对烟台伟岸全部股东权益进行了评估，评估结论最终采用收益法的评估结果，即烟台伟岸全部股东权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元。据此，烟台伟岸100%的股权在评估基准日的评估值为75,000.00万元，发行人在此基础上，经与权利方协商一致，确定收购烟台伟岸100%股权的交易价格为75,000.00万元。
（1）收购烟台伟岸交易定价的市盈率、市净率情况
烟台伟岸100%股权的交易价格为75,000万元，2015年收购烟台伟岸定价的市盈率、市净率情况如下：
| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| （审计数） | （审计数） | （预测） | （预测） | （预测） | |
| 烟台伟岸归属于母公司净利润（万元） | 5,093.92 | 5,665.49 | 5,050.00 | 6,050.00 | 7,250.00 |
| 烟台伟岸100%股权交易价格（万元） | 75,000.00 | ||||
| 交易市盈率（倍） | 14.72 | 13.24 | 14.85 | 12.40 | 10.34 |
| 项目 | 2014年12月31日 | ||||
| 烟台伟岸归属于母公司的所有者权益（万元） | 4,529.35 | ||||
| 交易市净率（倍） | 16.56 | ||||
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。注3： 2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用《业绩补偿协议》中烟台伟岸的承诺业绩数。2013、2014年度净利润数据为经审计数据。注4：2014年12月31日净资产为经审计数据。
（2）从可比同行业上市公司的市盈率和、市净率分析标的资产定价合理性
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根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，烟台伟岸属于信息传输、软件和信息技术服务业（分类代码：I）中的互联网和相关服务（分类代码：64）。截至2014年12月31日，根据Wind系统统计的“互联网和相关服务”行业的上市公司估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率(PE) | 市净率(PB) |
| 000503.SZ | 海虹控股 | 2,107.70 | 22.18 |
| 002095.SZ | 生意宝 | 194.44 | 13.76 |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 48.21 | 3.50 |
| 002439.SZ | 启明星辰 | 80.07 | 8.34 |
| 002467.SZ | 二六三 | 42.17 | 4.60 |
| 300059.SZ | 东方财富 | 373.29 | 19.45 |
| 300104.SZ | 乐视网 | 94.47 | 8.74 |
| 300113.SZ | 顺网科技 | 48.02 | 6.22 |
| 300226.SZ | 上海钢联 | 848.13 | 21.86 |
| 300295.SZ | 三六五网 | 43.82 | 8.02 |
| 300383.SZ | 光环新网 | 53.81 | 6.97 |
| 300392.SZ | 腾信股份 | 77.51 | 9.04 |
| 600804.SH | 鹏博士 | 49.63 | 5.26 |
| 603000.SH | 人民网 | 81.85 | 9.99 |
| —— | 可比上市公司平均值 | 295.94 | 10.57 |
| —— | 烟台伟岸 | 13.24 | 16.56 |
注1：可比公司数据来源于Wind。
注2：可比上市公司的估值指标以2014年12月31日收盘价格计算，其中市盈率以2014年度净利润计算，市净率以截至2014年12月31日净资产计算。
由上表分析，2015年收购烟台伟岸市盈率低于可比上市公司。而烟台伟岸的市净率高于可比上市公司，主要原因系烟台伟岸采用比同行业相比，其办公场所均通过租赁方式取得，主要固定资产为办公及电子设备，其净资产账面价值较低。综上所述，2015年收购烟台伟岸标的资产的市盈率低于同行业上市公司平均水平，市净率高于同行业上市公司平均水平，2015年收购烟台伟岸时的交易定价与当时上市公司估值水平具备可比性。
（3）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合当时A股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与烟台伟岸100%股权的估值对比分析如下：
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| 收购方 | 被收购方 | 收购内容 | 作价（万元） | 被收购方前1年净利润（万元） | 对应PE | 增值率 |
| 全通教育 | 继教网 | 100%股权 | 105,000.00 | 5,677.64 | 18.49 | 2,205.15% |
| 西安习悦 | 100%股权 | 8,000.00 | -19.50 | N/A | 978.64% | |
| 四川金顶 | 德利迅达 | 95%股权 | 266,000.00 | -655.64 | N/A | 241.40% |
| 神州泰岳 | 天元网络 | 100%股权 | 44,000.00 | 306.43 | 143.59 | 148.51% |
| 祥升软件 | 100%股权 | 30,000.00 | 62.02 | 483.71 | 1,897.24% | |
| 三泰控股 | 烟台伟岸 | 100%股权 | 75,000.00 | 5,665.49 | 13.23 | 1,555.87% |
从上表可以看出，发行人2015年收购烟台伟岸时的交易定价与当时上市公司收购类似标的的市盈率及增值率具备可比性。
4、发行人后续对烟台伟岸的商誉减值处理
发行人于2015年8月完成对烟台伟岸100%股权的收购，形成非同一控制下的企业合并，其账面投资成本大于购买日烟台伟岸可辨认净资产公允价值份额的差额67,755.03万元，形成商誉。
由于烟台伟岸营业收入主要来自于平安财险和平安人寿的互联网推广业务，存在单一大客户的风险，2016年中国平安内部针对互联网保险推广业务的经营模式发生较大调整，部分业务暂停，导致烟台伟岸业务萎缩。
发行人2016年根据北京天圆开资产评估有限公司出具的以《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的权益价值项目》为目的的评估报告（天圆开咨字［2017］第4012号），计提商誉减值准备共计65,272.50万元，并在2018年根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000035号），对烟台伟岸剩余的商誉账面价值进行了减值处理计提了减值准备。
综上，发行人2015年以烟台伟岸100%股权的评估值为基础，并经双方协商一致，确定收购价格，增值率15倍具有作价依据，具备相应合理性。
（二）采取现金收购后设立共同账户购买股票而不是换股，是否为变相规避监管审核
2015年，发行人收购烟台伟岸时，发行人正处于非公开发行项目审核期间。同时，国内资本市场一致看好互联网相关企业未来发展前景，相关互联网企业并
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购交易标的受市场关注度较高，烟台伟岸与发行人线下速递易业务有一定的业务协同性，为了提高收购的确定性和交易效率，同时不影响发行人非公开发行项目的顺利实施，最终选择以现金方式收购烟台伟岸，不属于主观故意为了规避监管而采取的交易方式，且监管机构对发行人就该收购事项进行了持续监管关注。
1、监管机构对收购烟台伟岸相关监管关注情况
（1）深圳证券交易所对本次资产购买，于2015年2月17日出具了《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2015】第3号）；
（2）针对非公开发行期间的现金收购事项，中国证券监督管理委员会于2015年5月7日下发了150308号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》提出反馈意见；
（3）发行人于2016年、2017年、2018年年报期间，深圳证券交易所就年报问询函关注了烟台伟岸相关问题（中小板年报问询函【2019】第 354 号、【2018】第 41 号、【2017】第 129 号）；
（4）针对相关问询函关注的问题，发行人已在交易所网站和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作出相关回复并进行披露（临时公告编号分别为，公告编号（2015-029、2015-073、2017-051、2018-057、2019-054）,相关审计机构瑞华会计师事务所和四川华信(集团)会计师事务所亦出具、披露了相关回复报告及核查意见（瑞华专函字【2017】51040003号、瑞华专函字【2018】51040001号、川华信综（2019）098号），时任保荐承销机构中德证券股份有限公司对发行人2015年非公开发行反馈意见进行了回复。
2、发行人2014年非公开发行项目的情况
2014年12月30日，发行人召开第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过294,024万元（含294,024万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目及偿还银行贷款和补充流动资金：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金额（万元） |
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| 1 | 24 小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期 | 214,024.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 55,000.00 |
| 合计 | 289,024.00 | |
2015年5月7日，发行人收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并于2015年6月25日披露了反馈意见回复。2015年9月9日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年11月17日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
3、发行人2015年现金方式收购烟台伟岸的合理性
发行人2015年收购烟台伟岸采用现金方式而未采取发行股份购买资产方式主要有以下原因：
（1）2015年期间，国内资本市场对于互联网相关企业估值较高，相关互联网市场行情较为火爆，发行人收购烟台伟岸事项具备一定的不确定性，采用现金收购方式能够较好的把握当时并购机会；
（2）发行人收购烟台伟岸期间，发行人处于2015年非公开发行在会审核期间，募集资金主要投向发行人2015年主营业务“速递易”，采用现金收购方式对其2015年非公开发行项目顺利实施进度影响最小；
（3）收购烟台伟岸期间，相关互联网上市公司及标的市值快速提升，发行人出于对程春后续业绩补偿能力的考虑以及程春等人对发行人前景的看好，程春使用部分现金购买发行人股票。
综上，发行人现金收购烟台伟岸，主要系基于前述客观事实和背景原因而作出的选择，不存在主观上变相规避监管审核的情形。
（三）为控股股东、实际控制人补建提供借款是否为变相资金占用
根据前述分析，公司2015年以现金75,000.00万元收购烟台伟岸100%股权，作价具有依据、具备相应合理性。
2014年至2015年期间，发行人速递易业务发展迅速，资金需求量较大，截至2015年6月30日（在2015年非公开融资资金到位前），发行人货币资金余额为
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33,863.39万元，发行人资金较为紧张。
2015年7月9日，补建先生与程春签署了《借款协议》，程春向补建先生提供人民币1.5亿元借款，借款期限为12个月。2015年7月22日，发行人第四届董事会第一次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》，同意补建先生向上市公司提供2亿元免息借款。
2015年8月10日，2015年第三次临时股东大会审议通过了前述事项。
2015年9月2日，程春实际向补建先生出借人民币合计1.1亿元。
但是，2015年7月末，深圳市顺丰投资有限公司向速递易提供委托借款2亿元，暂时缓解了公司短期资金压力；2015年9月9日，申请人非公开发行股票申请获得证监会审核通过，预计募集资金即将在短期内到位，故发行人未要求补建先生继续提供借款。
补建先生向程春前述1.1亿元借款事项系在当时发行人需要资金支持背景下，补建与程春形成的个人之间的债权债务关系。
此外，由于2016年烟台伟岸与平安财险和平安人寿的互联网推广业务萎缩，考虑程春后续将支付业绩承诺补偿款，补建暂未将该笔款项对程春进行偿还。2019年11月，补建先生收到的成都中院下发的《履行到期债务通知书》【(2019)川01执3275号】，补建先生随后向发行人履行对被执行人程春的到期债务 1.1 亿元。
综上，发行人的控股股东、实际控制人向程春借款，原计划为发行人提供资金支持，2019年11月22日，补建已偿还对程春的前述借款。因此，程春向补建先生提供借款并不存在变相资金占用的情况。
二、程春的资产状况，业绩补偿款收回是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露
（一）程春的资产状况
根据四川省成都市中级人民法院于2020年6月3日出具的《执行裁定书》
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（（2019）川01执3275号之一），根据该执行裁定书，已查明除程春所持的26,517,072股发行人股票外，被执行人程春无其他可供执行财产。
（二）程春的业绩补偿款情况
根据国际仲裁委下达的《裁决书》【(2019)中国贸仲京裁字第1197号】，发行人应收程春的补偿款项5.68亿元，除去2019年11月22日，补建将应付程春的到期债务1.1亿元向发行人补偿等已执行的款项，目前程春可供执行的财产为前述已被发行人冻结的26,517,072股股票，除此以外，发行人尚未执行到程春的其他财产。
其中，程春持有的26,517,072股（其中转增股份数量8,690,000股）股票系程春于2016年11月29日完成购买，当时对应股票价格均价18.93元/股（转股前购买均价18.93元/股，转股后平均价为12.72元/股），对应股票总价33,750.08万元。按照2021年1月14日收盘价5.69元/股计算，对应股票价值15,088.21万元。
截至本报告回复之日，发行人正在积极追偿程春的其他可执行财产，发行人尚未执行到程春的其他财产，除去已执行到位的金额及前述被冻结股票目前的市值外，发行人对程春约有3.07亿业绩补偿款回收具有重大不确定性。
（三）相关风险是否充分披露情况
发行人与程春关于《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》重大仲裁案件，发行人已在交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）就案件发生及进展情况进行了信息披露和风险提示（临时公告编号分别为：2018-034，2019-070，2019-095，2019-108，2019-110，定期报告分别为：《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》）。
发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对该重大仲裁案件的发生及进展情况进行了信息披露和充分风险提示。
三、保荐机构及申请人律师、会计师核查意见
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（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师、会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了烟台伟岸的《审计报告》（瑞华专审字【2015】51040038号）、《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第149号），查阅同行业可比公司的相关资料；
2、查阅了《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第149号）相关评估方法、重要评估假设和关键参数等信息；
3、查阅了现金收购相关事项的董事会决议、股东大会决议和定期公告；
4、对发行人控股股东、实际控制人补建，就与程春借款进行了访谈确认，核查补建与程春之间借款相关借款协议及相关公告，查阅了补建支付公司1.1亿的相关公告并核查了对应的银行回单；
5、查阅了程春业绩补偿案的《仲裁通知》、《裁决书》、《执行裁定书》等相关法律文件；
6、查询了三泰控股在2021年1月14日股票收盘价，复算了程春持有的股票对应的价值；
7、查阅发行人报告期内与程春关于《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》重大仲裁案件相关的定期公告和临时公告。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：
1、发行人2015年以烟台伟岸100%股权的评估值为基础，并经双方协商一致，确定收购价格，增值率15倍具有作价依据，具备相应合理性；
2、发行人基于收购处于非公开发行在会审核期，为了保证发行人非公开发行项目顺利实施和主营业务发展，以及国内资本市场对于互联网相关企业估值较高，行情看好的情况下，采用现金收购方式能够较好的把握当时并购机会，现金
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收购烟台伟岸具备合理性，不存在主观上变相规避监管审核的情形，且监管机构对发行人就该收购事项进行了持续监管关注；
3、发行人控股股东补建原计划向发行人提供资金支持而向程春借款，控股股东补建已偿程春的前述借款，该借款不存在变相占用发行人资金；
4、截至2020年9月30日，发行人除保全程春前述26,517,072股发行人股票外，尚未执行到程春的其他财产，发行人仍在积极追偿程春剩余业绩补偿款，具体可收回金额具有重大不确定性；
5、发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和相关管理制度，对该仲裁案件的发生及进展情况及时进行了信息披露和充分的风险提示。
问题3：
关于控制权变更。根据申请文件，四川发展矿业集团有限公司通过认购本次发行的股份成为新的控股股东。此外，其他应收款中存在应收实际控制人的款项。
请申请人补充说明和披露：（1）申请人其他应收款中存在应收实际控制人的款项，请说明产生的原因，是否构成资金占用；（2）四川发展矿业集团有限公司参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序和信息披露义务；本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容，四川发展矿业集团有限公司通过本次发行取得实控权，对控制权变更的具体约定，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露，是否存在对原实控人的特殊利益安排；（3）本次发行实控权变更后，原实控人补建公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关的法律法规规定。
回复：
一、申请人其他应收款中存在应收实际控制人的款项，请说明产生的原因，是否构成资金占用
（一）其他应收款中应收实际控制人补建款项的原因
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2016年12月22日，公司召开2016年第四次临时股东大会，同意将公司持有的全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“成都三泰”）81%的股权、将公司持有的全资子公司成都家易通信息技术有限公司（以下简称“家易通”）100%的股权分别作价76,826.83万元、3,137.93万元，合计79,964.76万元，转让给公司实际控制人补建先生。双方签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于成都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约定，补建先生将全部以现金形式分四期支付股权转让款，具体安排如下：
| 付款时间 | 成都三泰81%股权转让款 | 家易通100%股权转让款 |
| 2016/12/31前 | 支付不低于40%的股权转让款 | 支付51%的股权转让款 |
| 2017/12/31前 | 支付截至2016/12/31尚未支付的三分之一 | 支付17%的股权转让款 |
| 2018/12/31前 | 支付截至2016/12/31尚未支付的三分之一 | 支付16%的股权转让款 |
| 2019/12/31前 | 支付截至2016/12/31尚未支付的三分之一 | 支付16%的股权转让款 |
补建于2016年12月31日之前、2017年12月31日之前支付了第一期及第二期股权转让款。2018年12月18日，公司召开2018年第四次临时股东大会，因公司实际控制人补建有一定资金压力，同意补建延迟至2019年12月31日前向公司支付股权转让款13,050.45万元，延迟至2020年12月31日前向公司支付股权转让款13,050.45万元。补建先生将按照人民银行同期贷款基准利率上浮30%,支付上述两笔价款延迟支付期间造成的公司资金成本损失。
截止2020年9月30日，因补建尚需向公司支付股权转让款13,050.45万元。按照人民银行一年期贷款基准利率为4.35%，公司在此基础上上浮30%，按照5.655%向补建收取利息。一年期利息为13,050.45*5.655%=738.00万元，三季度利息则为
553.50万元，形成其他应收款中应收实际控制人的款项553.50万元。
（二）其他应收款中应收实际控制人补建款项不构成资金占用
上述其他应收款余额是在基于公司股权转让交易形成的利息，股权转让事项已经发行人2016年第四次临时股东大会、2018年第四次临时股东大会审议通过，同意补建因资金压力而延期支付股权转让款，系在常规的股权转让交易过程中产生的应付款项。
此外，根据补建与发行人签订的协议及相关补充约定，补建需于2020年12月31日支付前述股权转让款及利息，补建已于2020年12月24日偿还上述股权转让
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款及利息合计13,772.32万元（其中股权转让款13,050.45万元，利息721.87万元）。因此，其他应收款中应收实际控制人补建款项不构成资金占用。
二、四川发展矿业集团有限公司参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序和信息披露义务；本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容，四川发展矿业集团有限公司通过本次发行取得实控权，对控制权变更的具体约定，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露，是否存在对原实控人的特殊利益安排
（一）四川发展矿业集团有限公司参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定
1、川发矿业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》规定
2020年9月1日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，逐项表决通过了本次非公开发行的相关议案以及签署股份认购协议的相关议案，确定本次非公开发行对象为川发矿业。
根据本次发行方案，川发矿业通过认购本次发行的股份，成为发行人的控股股东并取得上市公司实际控制权；本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日；认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；发行价格为5.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。发行人与川发矿业签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。
因此，发行人本次非公开发行股票符合《实施细则》第七条、第九条、第十二条关于发行对象及定价方式的相关规定。
2、本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》的规定
本次发行完成后，川发矿业将成为公司控股股东、实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，川发矿业是依法设立且合法存续的公司，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
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（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。此外，因本次发行将导致上市公司控制权发生变化，川发矿业根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规和规范性文件的规定，披露了《详式权益变动报告书》并聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了相关核查意见，符合中国证监会的相关规定。
（二）川发矿业已经履行规定决策程序和信息披露义务
川发矿业、发行人已经履行的决策程序如下：
1、2020年8月26日，川发矿业董事会审议通过本次认购事宜；
2、2020年8月31日，川发矿业的控股股东四川发展董事会审议通过本次认购事宜；
3、2020年9月1日，三泰控股第五届第四十次董事会决议审议通过本次非公开发行的议案；
4、2020年9月30日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具《关于四川发展全资子公司川发矿业收购三泰控股的批复》（川国资规划【2020】35号），根同意川发矿业通过定增方式控股三泰控股；
5、2020年10月28日，三泰控股第六次临时股东大会决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
6、2020年11月3日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
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查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕434号），通过本次川发矿业参与定增的经营者集中反垄断审查。
此外，川发矿业已经履行了信息披露义务，于2020年9月4日，即签订合同的3日内，披露了《详式权益变动报告书》并聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了相关财务顾问核查意见，并由上市公司发布了相关公告。
（三）本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容，对控制权变更的具体约定
1、股份认购协议主要内容
公司与川发矿业签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：
认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为5.12元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%；
认购数量和认购金额：川发矿业拟认购本次非公开发行的股票数量为385,865,200股，认购金额为人民币1,975,629,824元；
股票交付：在川发矿业支付认购资金后，公司应不迟于验资报告出具日之日起五个工作日内将川发矿业认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使川发矿业成为认购股票的合法持有人；
协议的生效：本次非公开发行已经双方董事会、股东大会审议通过，已经取得国有资产监督管理部门的批准，已经通过经营者集中审查，已经中国证监会核准；
协议的解除和终止：双方协商一致终止；有管辖权的政府部门做出的限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；发生不可抗力等非因交易双方的原因导致本次发行不能实施；一方严重违反本协
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议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救并导致本次发行目的无法实现，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
2、合作协议主要内容
公司与川发矿业签署的《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），主要内容为：
川发矿业拟通过认购三泰控股非公开发行股票方式成为控股股东，以三泰控股作为四川发展在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大三泰控股作为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力，努力将三泰控股打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领域具有核心竞争力的上市公司。
“公司治理：
（1）在符合相关法律法规及监管要求的前提下，川发矿业推动三泰控股修改公司章程，拟将三泰控股相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。
（2）在三泰控股股东大会选举董事时，川发矿业基于其享有的股东权利有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，将推动其提名的一名董事担任董事长；川发矿业有权提名1名非职工代表监事候选人。
（3）川发矿业向三泰控股推荐财务总监和董事会秘书人选。
（4）在符合相关法律法规及监管要求的前提下，川发矿业推动三泰控股修改其董事会专门委员会工作制度，包括但不限于发展规划委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会议事规则。”
发行人于2020年9月4日公告了《成都三泰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》，对上述《股份认购协议》及《合作协议》的主要条款进行了披露。
（四）本次发行对控制权变更不存在重大不确定性
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根据公司与川发矿业签订的《股份认购协议》，本次非公开发行股份数为385,865,200股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,763,956,933股，川发矿业持有公司股份数为385,865,200股，持股比例约为21.87%，川发矿业将成为上市公司第一大股东。按照补建及李家权2020年10月20日持股数量测算，本次非公开发行完成后，川发矿业、补建、李家权的持股比例及表决权比例情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有效表决权股份数量（股） | 表决权比例（%） |
| 1 | 川发矿业 | 385,865,200 | 21.87 | 385,865,200 | 23.28 |
| 2 | 补建 | 231,994,386 | 13.15 | 231,994,386 | 14.00 |
| 3 | 李家权 | 190,996,241 | 10.83 | 84,316,241 | 5.09 |
按前述测算，本次发行完成后，川发矿业、补建、李家权的持股比例分别为
21.87%、13.15%、10.83%；因李家权出具了《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》，同意放弃其从补建处受让的上市公司106,680,000股股票所对应的表决权，直至2019年6月4日李家权出具的《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺届满之日（即2024年9月10日），川发矿业、补建、李家权拥有表决权的比例分别为23.28%、14.00%、5.09%。
同时，补建于《合作协议》中承诺：“在川发矿业成为控股股东后，补建不谋求三泰控股的控制权，不与三泰控股的其他股东签订一致行动协议，并且不会存在事实意义上的一致行动关系。” 根据李家权2020年8月31日向上市公司出具的《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》。由于李家权在上市公司2019年重大资重组中已经出具了《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不谋求上市公司控制权，认可本次非公开发行引入的控股股东川发矿业作为上市公司控股股东的地位，以及对上市公司治理的安排。
综上，川发矿业通过本次发行的股份将持有上市公司21.87%的股权，以及对应为23.28%的表决权，并按照《合作协议》能计划提名上市公司半数以上的董事会成员，川发矿业将成为上市公司控股股东，其方案不存在重大不确定性。
（五）本次实际控制人变更相关风险披露
6-1-27
发行人及保荐机构已在《非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》就控股股东、实际控制人变更相关风险进行了风险提示，并对该文件进行了公告（公告编号：2020-139），公告在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。
具体如下：
“截至2020年9月30日，补建先生持有上市公司17.32%的股份，系公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行后，川发矿业将持有上市公司21.87%的股份。公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。上市公司实际控制人变更后，根据《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》，上市公司在章程、管理模式、业务发展等多个方面将发生变化。
若新的控股股东及实际控制人不能对上市公司进行有效管理，将给公司持续经营带来不利影响。”
此外，发行人及保荐机构已在本回复报告中就控股股东、实际控制人变更相关风险进行了更新及补充风险提示，并对该文件以及更新后的风险提示进行了公告，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。
具体如下：
“川发矿业拟通过本次发行取得上市公司21.87%的股权，以及对应为
23.28%的表决权，并按照《合作协议》计划提名上市公司半数以上的董事会成员。本次发行完成后，川发矿业将成为上市公司控股股东，川发矿业就上述事项已经履行完内部决策程序并取得了四川省国资委的同意。
若因其他不可知因素，川发矿业不能够取得上市公司21.87%的股权，或不能按照计划提名上市公司半数以上的董事会成员以控制董事会，则存在川发矿业不能通过本次非公开发行取得上市公司控股股东地位的风险。”
（六）川发矿业不存在对本次发行前实际控制人的特殊利益安排
6-1-28
根据发行人、川发矿业及补建签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其中补建作出了不谋求控制权、遵守信息披露法律法规等相关承诺，川发矿业对上市公司后续发展提供支持，避免同业竞争和关联交易作出了承诺。川发矿业未对补建作出承诺及利益安排。
根据川发矿业所出具的《关于认购非公开发行股票资金来源及不与三泰控股利益相关方存在利益安排的声明与承诺》，川发矿业不存在向三泰控股、三泰控股原控股股东实际控制人补建或利益相关方提供财务资助、补偿或特殊利益安排等情形。
综上，四川发展矿业集团有限公司参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，已经履行规定决策程序和信息披露义务；本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容，四川发展矿业集团有限公司通过本次发行取得实控权，对控制权变更的具体约定，不存在重大不确定性，相关风险已经充分披露，且不存在对本次发行前实际控制人补建的特殊利益安排。
三、本次发行实控权变更后，本次发行前实际控制人补建公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关的法律法规规定
根据发行人年度报告、股票发行文件、重组报告书等资料中所披露的信息，发行人实际控制人补建所作出的承诺情况如下：
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 公告日期 | 履行情况 | 承诺后续相关安排 |
| 本次非公开发行所做承诺 | 对公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 详见公司于2020年9月2日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补措施及相关主体承诺公告》 | 2020-9-2 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 |
| 本次发行后不谋求控股股东承诺 | 在川发矿业成为控股股东后，补建不谋求三泰控股的控制权，不与三泰控股的其他股东签订一致行动协议，并且不会存在事实意义上的一致行动关系 | 2020-9-4 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 支付子公司 | 补建在2020年12月31日前向三泰控 | 2020-9 | 履行 | 将继续遵守相关承 |
6-1-29
| 股权转让款的承诺 | 股支付成都三泰电子有限公司和成都家易通信息技术有限公司剩余的全部股权转让款及对应利息 | -4 | 完毕 | 诺 | |
| 相关资产剥离承诺 | 补建协助三泰控股处理维度金融外包服务（苏州）有限公司及成都三泰电子有限公司等非主营业务相关公司的剥离 | 2020-9-4 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 不存在未披露债务的承诺 | 补建在作为三泰控股的控股股东期间，三泰控股(龙蟒大地除外）不存在未披露的债务、担保及其他或有债务，不存在未披露的重大违法违规。自川发矿业成为三泰控股的控股股东之日起三年内，若因补建原因发生以上问题造成上市公司损失，补建依法向三泰控股承担赔偿责任。 | 2020-9-4 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 关于信息披露符合法律法规的承诺 | 补建严格遵守《证券法》第85条：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。” | 2020-9-4 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 本次发行人认可控股股东的承诺 | 补建认可川发矿业在非公开发行后作为三泰控股的控股股东的地位及对公司治理的安排 | 2020-9-4 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 与资产重组相关的承诺 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 | 2019-9-16 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国 | 2019-9-16 | 正常履行中 | 该承诺为补建作为发行人实控人时作出，本次发行后，补建将不再是公司实 |
6-1-30
| 证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 | 控人 | |||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 本次重组完成后，本人承诺如下： 1、本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3、如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。 | 2019-9-16 | 正常履行中 | 本次发行后，补建将不再是公司实控人，但鉴于补建将继续持股5%以上，将尽力避免对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 |
| 关于规范与减少关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易 | 2019-9-16 | 正常履行中 | 本次发行后，补建将不再是公司实控人，但鉴于补建将继续持股5%以上，将继续遵守关联交易相关承诺 |
6-1-31
| 完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 关于重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | 2019-9-16 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺 | 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份） | 2019-9-16 | 履行完毕 | 承诺已履行完毕 | |
| 首次公开发行时承诺 | 股份限售承诺 | 1、补建承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | 2009-11-23 | 履行完毕 | 第（1）项承诺已于2012年期满。第（2）项承诺中作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，补建先生于2018年7月27日任期届满，于2019年1月26日履行完毕前述承诺 |
| 公司5%以上股东，作出关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本人及本人直系亲属没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本人及本人直系亲属将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成 | 2009-11-23 | 正常履行中 | 本次发行之后，补建依然持有公司5%以上股份，该承诺将自其不再对公司有重大影响为止可不再履行 |
6-1-32
发行人本次发行前实际控制人补建的上述承诺均在正常履行中或已履行完毕，针对重大资产重组、首次公开发行等相关事项的承诺，已就承诺事项的具体内容、履约方式及时间等方面进行了充分的信息披露。补建先生前述承诺内容满足《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）之“四 公司的控股股东、实际控制人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。”以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）等相关法律法规的规定。
四、保荐机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人其他应收款中对于补建的应收款形成的相关公告，补建偿还应收款项的相关凭证；
2、查阅川发矿业认购本次非公开发行的相关预案、董事会决议以及相关协议，查阅了川发矿业披露的详式权益变动报告书及财务顾问核查意见，取得了川发矿业提供的未对实际控制人补建有特殊利益安排的相关说明；
3、查阅了本次发行前实际控制人作出的公开承诺以及履行情况；
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
6-1-33
1、补建先生已经偿还了前述股权转让款及利息，其他应收款中应收实际控制人补建款项已全部还清，该事项不构成资金占用；
2、四川发展矿业集团有限公司参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，已经履行规定决策程序和信息披露义务；本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容，四川发展矿业集团有限公司通过本次发行取得实控权，对控制权变更的具体约定，不存在重大不确定性，相关风险已经充分披露，且不存在对本次发行前实际控制人补建的特殊利益安排；
3、本次发行实际控制权变更后，补建先生将继续履行其应该履行的相关承诺。
问题4：
关于安全生产事故。报告期内申请人因违反安全生产及危化品管理等行为受到的行政处罚，申请人子公司龙蟒大地发生2起安全生产事故。
请申请人说明：（1）申请人及子公司是否具备安全生产所必备的资质、许可或批准；（2）报告期内申请人安全生产投入及安全设施的运行情况、安全生产制度是否完善、生产经营是否符合相关安全生产法律法规及规范性文件，是否存在安全隐患或发生过重大安全生产事故；（3）申请人及子公司受到的行政处罚是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行实质障碍；（4）申请人在安全生产等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。
请保荐机构、律师说明核查依据，方法和过程，并明确发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司是否具备安全生产所必备的资质、许可或批准
（一）发行人相关主体适用安全生产法律法规情况
根据《安全生产许可证条例》第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
6-1-34
根据《危险化学品安全管理条例》第六十七条“危险化学品生产企业、进口企业，应当向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构（以下简称危险化学品登记机构）办理危险化学品登记。”根据《危险化学品目录（2015版）》，盐酸、硫酸、磷酸、氨属于危险化学品范畴。
因龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒产品及生产过程中，涉及危险化学品，故龙蟒大地需办理盐酸安全生产许可证及危险化学品登记证；龙蟒磷化工需办理硫酸、磷酸及氨的生产许可证及危险化学品登记证；南漳龙蟒需办理硫酸、磷酸生产许可证、危险化学品登记证及磷矿地下开采许可证。
根据《国家安全监管总局关于加强磷石膏库安全生产工作的通知》（安监总管一〔2017〕8号），国家安全监管总局将磷石膏库纳入非煤矿山安全监管范围，对磷石膏库实行安全生产许可制度，故南漳龙蟒需办理磷石膏库运营许可证。
此外，发行人磷化工业务体系内主体农技小院、龙蟒物流、龙新化工、龙蟒新材目前因不涉及危险化学品生产及销售，故无需办理安全生产许可证。湖北龙蟒经营范围涉及磷矿开采、加工、销售，但湖北龙蟒目前尚未建设完毕，建设完成后将按照相关程序办理安全生产许可证。
（二）申请人及子公司涉及安全生产具体情况
2019年9月，发行人完成重大资产重组，成功进入磷化工行业，主营业务变更为磷化工业务与金融电子及服务业务。2020年12月，发行人将金融电子及服务业务剥离，聚焦磷化工行业。发行人金融电子及服务业务不涉及安全生产，磷化工业务涉及安全生产。
报告期内申请人涉及磷化工及相关业务范围子公司经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 1 | 龙蟒大地 | 谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服务；生产、销售：盐酸、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥料、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 龙蟒磷化工 | 磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安全生产许可证有效期至2021年4月26日）、硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）（硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至2021年2月14日）及销售本公司产品；危险货物运输（8类）（凭有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、 |
6-1-35
| 肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料；售电；普通货物运输（凭有效许可证开展经营活动）；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 3 | 南漳龙蟒 | 磷酸氢钙(饲料级、肥料级)、硫酸(有效期以审批机关批准的经营期限为准)、普钙、复合肥、石灰、塑料纺织袋的生产和销售；磷矿开采和销售；石灰石矿开采、加工与销售；普通货运、仓储(不含危险化学品) 硫酸采购(仅限自用)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，磷石膏制品生产和销售；蒸汽销售（不含许可类经营项目）；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 农技小院 | 农业技术推广服务；肥料制造；销售：农副产品、肥料、农业机械设备及配件、农药、包装种子（不得进行分装）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 龙蟒物流 | 普通货物道路运输，铁路货物运输，危险货物道路运输；装卸搬运；仓储服务；货物运输代理；汽车修理与维护；大型车辆装备修理与维护；销售：化工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 龙新化工 | 根据甬N安经(2018)0039危险化学品经营许可证经营(在许可证有效期内经营)；化工原料及产品(不含危化品)的研发、销售；饲料、饲料添加剂、化肥、初级农产品、豆粕、金属制品、塑料制品、纸制品、木制品的销售及网上销售；矿产品、石灰、煤炭（无储存）的销售；普通货物装卸、仓储服务；企业管理咨询；商品信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；计算机网络技术的研发；计算机网络工程的施工；计算机软硬件的开发；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 湖北龙蟒 | 磷矿开采、加工、销售，磷酸盐系列产品、塑料编织袋生产、销售、仓储，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 龙蟒新材 | 销售：建筑材料（不含砂石）；生产、销售：石膏及石膏制品、水泥添加剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
上表中，发行人子公司龙蟒大地因生产硫基复合肥产品（其副产品为盐酸），涉及盐酸的安全生产及危化品管理；龙蟒磷化工因生产磷酸一铵、磷酸氢钙产品，涉及磷酸、硫酸、氨的安全生产及危化品管理；南漳龙蟒因生产磷酸氢钙产品，涉及磷酸、硫酸的安全生产及危化品管理，此外因南漳龙蟒的红星磷矿正在开采，南漳龙蟒涉及矿区的安全生产管理，南漳龙蟒建设有磷石膏库，涉及磷石膏库的安全生产管理。因此，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒涉及安全生产及危化品管理。
6-1-36
此外，农技小院主要为农民提供现代先进农艺技术、高品质农业生产资料以及农产品销售等；龙蟒物流主要提供物流运输服务；龙新化工主要提供农产品销售服务；湖北龙蟒因白竹磷矿尚未建设完毕，暂不涉及安全生产管理；龙蟒新材主要加工工业副产品石膏以生产销售石膏板、石膏砖等建筑材料，不涉及安全生产管理。因此，农技小院、龙蟒物流、龙新化工、湖北龙蟒、龙蟒新材目前均不涉及安全生产管理。
（三）发行人安全生产相关资质及许可情况
经核查，报告期内申请人及其合并范围内子公司安全生产所必备的资质、许可或批准情况如下：
1、安全生产许可证
报告期内申请人及其合并范围内子公司安全生产许可证情况如下所示：
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 许可范围 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒大地 | （川F）WH安许证字[2020]0021号 | 2020.12.30-2023.12.29 | 盐酸（12万吨/年） | 德阳市应急管理局 |
| 2 | 龙蟒磷化工 | （川F）WH安许证字[2017]0020号 | 2018.02.15-2021.02.14 | 硫酸（60万吨/年） 磷酸（120万吨/年） | 德阳市安监局 |
| 3 | （川）WH安许证字[2018]1249号 | 2018.08.15-2021.04.26 | 氨[液化的、含氨＞50%]：60,000吨/年 | 四川省安监局 | |
| 4 | 南漳龙蟒 | （鄂）WH安许证字[延0879]号 | 2018.06.04-2021.06.03 | 硫酸30万吨/年、磷酸10万吨/年 | 湖北省安监局 |
| 5 | （鄂）FM安许证字[2020]060083号 | 2020.04.09-2023.04.08 | 磷矿地下开采（30万吨/年） （注1） | 湖北省应急管理局 | |
| 6 | （鄂）FM安许证字[2018]060826号 | 2018.08.06-2021.08.05 | 磷石膏库运营（注2） | 湖北省应急管理局 |
注1：龙蟒大地及其子公司共有四处矿产。除上表南漳龙蟒一处矿产（红星磷矿）外，湖北龙蟒一处白竹磷矿正在建设过程中，建设完成后将按照相关程序办理安全生产许可证；另有两处暂时停产尚未开采，根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》将在正式从事生产活动前办理安全生产许可证。
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注2：龙蟒新材主营业务为加工工业副产品石膏以生产石膏板、石膏砖等建筑材料，无磷石膏库，无需办理安全生产许可证。
2、安全生产标准化证书
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 内容 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | AQBWⅢ川德化[2017]014 | 四川龙蟒磷化工有限公司安全生产标准化三级企业（危化） | 2017.12.20- 2020.12.19 | 德阳市安监局 |
| 2 | 南漳龙蟒 | AQBFMIII201900011 | 南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿安全生产标准化三级企业 | 2019.12.30-2022.12.29 | 襄阳市安监局 |
| 3 | AQB420600FⅢ201600038 | 南漳龙蟒磷制品有限责任公司尾矿库（一期）安全生产标准化三级企业 | 2016.12.12-2019.12.11 | 襄阳市安监局 |
南漳龙蟒原持有《南漳龙蟒磷制品有限责任公司尾矿库（一期）安全生产标准化三级企业》证书已于2019年12月11日到期，公司现正在申请安全生产标准化二级企业证书，不再续申请安全生产标准化三级企业证书。2020年1月15日，南漳龙蟒前述申请已通过并在湖北省应急管理安全生产标准化二级达标企业名单中予以公告（公告2020年第3号），现湖北省范围内所有已达标企业均暂未发放证件（以公告为准）。
龙蟒磷化工公司正在积极推动申请新的安全生产标准化三级企业证书，办理不存在障碍，预计2021年初获取新的安全生产标准化三级企业证书。
根据《中华人民共和国安全生产法》第十条，“国务院有关部门应当按照保障安全生产的要求，依法及时制定有关的国家标准或者行业标准，并根据科技进步和经济发展适时修订。
生产经营单位必须执行依法制定的保障安全生产的国家标准或者行业标准”。根据《企业安全生产标准化基本规范》之“4.3评定和监督：企业安全生产标准化工作实行企业自主创建、自主评定、专业机构外部评审的方式。企业应根据本标准和有关评定标准，对本企业开展安全生产标准化工作情况进行自评；自评后自愿申请外部评审。”
6-1-38
因此，发行人前述子公司取得安全生产标准化证书为提升相关管理标准，但不为公司进行安全生产的必要条件。根据《安全生产许可证条例》，发行人取得安全生产许可证后，即可开展生产活动。
3、危险化学品登记证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 登记品种 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒大地 | 510610173 | 2020.12.06-2023.12.05 | 盐酸 | 四川省危险化学品登记注册中心 应急管理部化学品登记中心 |
| 2 | 龙蟒磷化工 | 510610148 | 2020.12.22-2023.12.21 | 氨、硫酸等 | 四川省危险化学品登记注册中心 应急管理部化学品登记中心 |
| 3 | 南漳龙蟒 | 420612064 | 2018.12.10-2021.12.09 | 硫酸、正磷酸等 | 湖北省危险化学品登记办公室 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 |
4、危险化学品经营许可证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 许可范围 | 经营方式 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 川德竹行危经（乙）字[2019]015号 | 2019.12.26-2022.12.25 | 黄磷 | 批发（票据经营） | 绵竹市行政审批局 |
| 2 | 川德危化经字[2020]0163号 | 2020.09.04-2023.09.03 | 硫磺 | 不带储存经营 | 德阳市应急管理局 |
5、辐射安全许可证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 种类和范围 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 川环辐证[24192] | 2018.06.05-2021.10.23 | 使用IV类、V类放射源 | 德阳市环境保护局 |
龙蟒磷化工因使用核子秤设备，该设备内含放射源，故取得辐射安全许可证。
6、危险化学品重大危险源备案登记表
| 序号 | 主体名称 | 编号 | 有效期限 | 重大危险源 | 备案机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | BA川510683[2020]004号 | 2020.07.03-2023.07.02 | 液氨站 | 绵竹市应急管理局 |
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7、非药品类易制毒化学品生产备案证明
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 许可范围 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒大地 | （川）3S51060000049号 | 2018.11.21-2021.11.20 | 盐酸（12万吨/年） | 德阳市安监局 |
| 2 | 龙蟒磷化工 | （川）3S51060000048号 | 2018.08.24-2021.08.23 | 硫酸（60万吨/年） | 德阳市安监局 |
| 3 | 南漳龙蟒 | （鄂）3S42060017001 | 2018.06.06-2021.06.05 | 硫酸 | 襄阳市安监局 |
二、报告期内申请人安全生产投入及安全设施的运行情况、安全生产制度是否完善、生产经营是否符合相关安全生产法律法规及规范性文件，是否存在安全隐患或发生过重大安全生产事故
（一）报告期内申请人安全生产投入及安全设施的运行情况、安全生产制度是否完善、生产经营是否符合相关安全生产法律法规及规范性文件
1、报告期内申请人安全生产投入情况
报告期内，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用。
根据《办法》第六条：“非金属矿山，其中露天矿山每吨2元，地下矿山每吨4元”，龙蟒磷化工所属的磷矿区和南漳龙蟒所属的红星磷矿区均为地下矿山，因此按照每吨4元的标准来进行计提。
根据《办法》第八条：“危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照规定标准平均逐月提取，营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。”，报告期内，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒按照此标准提取安全生产费用。龙蟒物流成立于2018年10月23日，按规定2018年当年无需计提安全生产费用，2019年开始严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用。
龙蟒新材、农技小院目前业务不涉及“煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装
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备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）”等相关行业，湖北龙蟒白竹磷矿尚处于建设期，因此，龙蟒新材、农技小院、湖北龙蟒不需计提安全生产费用。
报告期内，公司安全生产费用的计提具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 核算单位 | 计提依据 | 标准 | 计提基数 | 应计提数 | 实际计提数 | 差异 | 差异说明 |
| 2017年 | 龙蟒磷化工 | 磷矿产量 | 4 | 55.30 | 221.20 | 945.58 | 1.39 | 差异较小 |
| 1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 40.00 | |||||
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 9,000.00 | 180.00 | |||||
| 1亿元-10亿元 | 0.50% | 90,000.00 | 450.00 | |||||
| 10亿元以上 | 0.20% | 27,882.44 | 55.76 | |||||
| 小计 | 946.96 | |||||||
| 龙蟒大地 | 1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 40.00 | 150.38 | 1.79 | 差异较小 | |
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 5,608.35 | 112.17 | |||||
| 小计 | 152.17 | |||||||
| 南漳龙蟒 | 磷矿产量-安全生产费 | 4 | 17.77 | 71.09 | 247.49 | 3.44 | 差异较小 | |
| 硫酸-生产成本-1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 40.00 | |||||
| 硫酸-生产成本-1000万元-1亿元 | 2.00% | 6,991.98 | 139.84 | |||||
| 小计 | 250.93 | |||||||
| 合计 | 1,350.06 | 1,343.44 | 6.62 | |||||
| 2018年 | 龙蟒磷化工 | 磷矿产量 | 4 | - | - | 815.85 | 6.76 | 差异较小 |
| 1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 40.00 | |||||
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 9,000.00 | 180.00 | |||||
| 1亿元-10亿元 | 0.50% | 90,000.00 | 450.00 | |||||
| 10亿元以上 | 0.20% | 76,305.84 | 152.61 | |||||
| 小计 | 822.61 | |||||||
| 龙蟒大地 | 1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 40.00 | 295.12 | -15.00 | 差异较小 | |
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 9,000.00 | 180.00 | |||||
| 1亿元-10亿元 | 0.50% | 12,024.43 | 60.12 | |||||
| 小计 | 280.12 | |||||||
| 南漳龙蟒 | 磷矿产量-安全生产费 | 4 | 17.31 | 69.25 | 587.73 | -41.37 | 公司实际发生额大于已计提数，补计入。 | |
| 硫酸-生产成本-1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 40.00 | |||||
| 硫酸-生产成本-1000万元-1亿元 | 2.00% | 9,000.00 | 180.00 | |||||
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| 硫酸-生产成本-1亿元-10亿元 | 0.50% | 51,421.93 | 257.11 | ||||||
| 小计 | 546.36 | ||||||||
| 合计 | 1,649.09 | 1,698.70 | -49.61 | ||||||
| 2019年 | 龙蟒磷化工 | 磷矿产量 | 4 | - | - | ||||
| 1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 40.00 | 694.72 | 231.57 | 审计调整 | |||
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 9,000.00 | 180.00 | ||||||
| 1亿元-10亿元 | 0.50% | 90,000.00 | 450.00 | ||||||
| 10亿元以上 | 0.20% | 128,147.69 | 256.30 | ||||||
| 小计 | 926.30 | ||||||||
| 龙蟒大地 | 1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 40.00 | 457.56 | - | 无差异 | ||
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 9,000.00 | 180.00 | ||||||
| 1亿元-10亿元 | 0.50% | 47,511.33 | 237.56 | ||||||
| 小计 | 457.56 | ||||||||
| 南漳龙蟒 | 磷矿产量-安全生产费 | 4 | 18.13 | 72.77 | 336.80 | 240.62 | 硫酸按照2019年全年的生产成本计提 | ||
| 硫酸-生产成本-1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 40.00 | ||||||
| 硫酸-生产成本-1000万元-1亿元 | 2.00% | 9,000.00 | 180.00 | ||||||
| 硫酸-生产成本-1亿元-10亿元 | 0.50% | 56,928.80 | 284.64 | ||||||
| 小计 | 577.42 | ||||||||
| 龙蟒物流 | 普通货运业务 | 1.00% | 8,341.40 | 83.41 | 92.66 | - | 无差异 | ||
| 危险品运输 | 1.50% | 616.12 | 9.24 | ||||||
| 小计 | 92.66 | ||||||||
| 合计 | 1,961.27 | 1,581.73 | 379.53 | ||||||
| 2020年1-9月 | 龙蟒磷化工 | 磷矿产量 | 4 | - | - | 760.51 | -5.09 | 差异较小 | |
| 1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 30.00 | ||||||
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 9,000.00 | 135.00 | ||||||
| 1亿元-10亿元 | 0.50% | 90,000.00 | 337.50 | ||||||
| 10亿元以上 | 0.20% | 168,613.61 | 252.92 | ||||||
| 小计 | 755.42 | ||||||||
| 龙蟒大地 | 1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 30.00 | 512.75 | -20.41 | 磷矿的安全费印章上余额较大，暂停计提 | ||
| 1000万元-1亿元 | 2.00% | 9,000.00 | 135.00 | ||||||
| 1亿元-10亿元 | 0.50% | 87,292.15 | 327.35 | ||||||
| 小计 | 492.35 | ||||||||
| 南漳龙蟒 | 磷矿产量-安全生产费 | 4 | 13.43 | 53.73 | 162.64 | 42.92 | 硫酸按照2019年全年的生产成本计 | ||
| 硫酸-生产成本-1000万元 | 4.00% | 1,000.00 | 30.00 | ||||||
| 硫酸-生产成本-1000万元-1亿元 | 2.00% | 8,121.38 | 121.82 | ||||||
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| 硫酸-生产成本-1亿元-10亿元 | 0.50% | - | - | 提 | |||
| 小计 | 205.55 | ||||||
| 龙蟒物流 | 普通货运业务 | 1.00% | 6,256.05 | 62.56 | 69.49 | - | 无差异 |
| 危险品运输 | 1.50% | 462.09 | 6.93 | ||||
| 小计 | 69.49 | ||||||
| 合计 | 1,522.81 | 1,505.39 | 17.43 | ||||
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，申请人安全生产费用的支出金额分别为1,343.44万元、1,698.70万元、1,581.73万元和1,505.39万元，与标准规定差异较小。公司安全生产费用的提取和使用符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定。公司将提取的安全费用记入“专项储备”科目，将主要用于完善、改造和维护安全防护设施设备方面的支出。
2、报告期内申请人安全设施的运行情况
报告期内，发行人安全设施保持良好运行，发行人每年聘请专业机构对安全设施进行定期检测。发行人聘请德阳市特种设备监督检测所、四川惠斯特检测有限公司对主要安全设备进行检测，并于2020年10月19日出具了《桥、门式起重机安装改造重大修理监督检验报告》（报告编号：QZQA20200320-DY）、2020年10月13日出具了《安全阀校验报告书》（报告编号：SCHST-1918、SCHST-1917）、2020年7月21日出具了《桥、门式起重机安装改造重大修理监督检验报告》（报告编号：QZQA20200166-DY）、2020年6月23日出具了《电动单梁起重机定期检验报告》（报告编号：QZDD20200615-DY）、2020年6月2日出具了《锅炉外部检验结论报告》（报告编号：GLGW20200177-DY）、2020年5月22日出具了《压力容器定期检验结论报告》（报告编号：
RQQN20200365-DY）、2020年4月17日出具了《压力容器定期检验结论报告》（报告编号：RQQN20200243-DY）、2020年3月25日出具了《安全阀校验报告书》（报告编号：SCHST-0444）、2020年3月18日出具了《安全阀校验报告书》（报告编号：SCHST-0411）、2020年3月13日出具了《锅炉内部检验结论报告》（报告编号：GLGN20200035-DY）、2019年12月24日出具了《压力容器检验报告》（报告编号：RQQN20191532-DY）。并对报告中存在的设备问题进行维修养护。
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3、申请人安全生产制度情况
报告期内，申请人根据上市公司规范治理要求，制定了专门的安全生产方面的规章制度，包括《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》。上述制度经公司相关职能部门会签、主管领导审批通过并颁布执行。
综上，申请人已建立完善、规范的安全生产管理制度，建立安全隐患排查、预警及应急制度，报告期内未发生重大安全生产事故；公司及并表范围内子公司报告期内相关安全生产行政处罚涉及的违法事项均已整改完毕，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
4、申请人生产经营是否符合相关安全生产法律法规及规范性文件
按照《安全生产许可证条例》，龙蟒大地办理了盐酸安全生产许可证；龙蟒磷化工办理了硫酸、磷酸及氨的生产许可证；南漳龙蟒办理了硫酸、磷酸生产许可证及磷矿地下开采许可证。
根据《国家安全监管总局关于加强磷石膏库安全生产工作的通知》（安监总管一〔2017〕8号），南漳龙蟒办理了磷石膏库运营许可证。
申请人及其子公司生产经营过程符合相关安全生产法律法规及规范性文件。申请人子公司取得了所需安全生产许可证并均在有效期内。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《企业安全生产标准化基本规范》发行人子公司取得安全生产标准化证书为提升相关管理标准，但其不为公司进行安全生产的必要条件。因此，发行人及其子公司生产经营过程符合相关安全生产法律法规及规范性文件。
（二）是否存在安全隐患或发生过重大安全生产事故
报告期内，申请人发生过的安全事故及相关原因、性质和整改情况如下：
| 安全事故名称 | 原因 | 性质 | 整改情况 |
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| 2020年2月龙蟒大地安全事故 | 因安全生产教育培训流于形式、从业人员对受限空间作业相关安全制度不熟悉、致使作业工人违反受限空间安全管理制度、在未办理作业证和未安排专人在现场进行监护情况下冒险进入受限空间，未在存在受限空间作业的造粒机设备入孔门处设置安全警示标志，在检查中发现存在未按要求设置受限空间警示标示的隐患但未落实相关隐患的整改，造成1名工人死亡 | 一般安全责任事故 | 发行人已缴纳罚款，并积极采取整改措施： （1）成立事故应急处理小组，妥善做好事故善后工作，统筹后续安全教育及安全隐患排査事务； （2）汲取事故教训，排查治理安全隐患，在醒目位置设置安全警示标识，增加安全人员现场检查和设备检修的频次频率，规范生产人员操作行为； （3）加强安全生产方面培训，加深相关员工对安全操作规程理解，强化规范操作理念，遵守安全生产的作业管理规章； （4）对安全事故后续相关事务进行妥善处置，与员工家属和相关管理部门积极交流沟通，确认不存在纠纷或潜在纠纷 |
| 2020年5月龙蟒大地安全事故 | 因未在吊装现场设置安全警戒标志，事故发生前未及时发现并消除事故隐患，造成1名工人死亡 | 一般安全责任事故 | 发行人已缴纳罚款，并积极采取整改措施： （1）汲取本次事故教训，再次在全公司范围内认真开展安全生产检查活动，排查安全警示标示的设置情况，加大危险区域的安全警示标示设置范围，确认相关危险区域的醒目位置均已设置标示，安全警示标示完整、清晰，落实安全人员现场检查、标示检查和设备检修的工作质量，进一步规范生产人员操作行为，并对该方针进行进一步修订完善； （2）加强安全生产方面培训，严格要求遵守安全生产的作业管理规章； （3）进一步落实安全生产主体责任。对各个管理层级、安全监管人员和设备检修人员进行追查和处分，要求提高安全工作的工作意识和警觉性，尤其是对发现的可能造成各类安全事故的隐患积极上报，申请整改，同时对生产人员提出警告，避免各类事故的发生； （4）对安全事故后续相关事务进行妥善处置，与员工家属和相关管理部门积极交流沟通，确认不存在纠纷或潜在纠纷 |
针对上述安全事故，绵竹市应急管理局于2020年11月30日出具《证明》，确认前述2020年2月龙蟒大地安全事故、2020年5月龙蟒大地安全事故处罚“因未造成较大以上事故，且该公司严格按法律法规要求制定了整改计划，并按计划落实了整改措施，不重大违法违规行为。”因此，上述事故存在的安全隐患已经整改完成，且不属于重大安全事故。
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此外，2017年1月1日至2019年9月10日发行人实施重大资产重组前，龙蟒大地相关安全处罚情况如下：
| 序号 | 受处罚公司名称 | 行政处罚的具体事由 | 是否已完成整改 | 不构成重大违法违规行为及理由 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 2017年5月29日被德阳市安全生产监督管理局处罚20,000元（决定书文号（德阳）安监管罚[2017]6号），处罚事由为未使用符合国家标准和行业标准气体检测仪的行为，处罚依据为《AQ2031-2011金属非金属地下矿山监测监控系统建设规范》第5.1条、《中华人民共和国矿山安全法》第十五条和《安全生产法》第四条 | 已缴纳了上述罚款，按照国家相关标准及规范进行了检测设备的安装，并组织相关单位进行了安全生产的相关学习 | 绵竹市应急管理局2019年3月29日出具《证明》，确认“磷化工2017年1月1日至2019年3月29日，未因重大违法违规行为受到绵竹市安监部门行政处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行为 |
| 2 | 南漳龙蟒 | 2017年7月5日被南漳县安全生产监督管理局处罚100,000元并被责令停产停业整顿（决定书文号“（南）安监罚[2017]3号），处罚事由为违规堆放磷石膏，形成新的重大安全隐患 | 已缴纳了上述罚款，按照处罚要求进行了停产整顿，将违规堆放磷石膏搬离并加强了磷石膏的放置管理 | 根据南漳县安全生产监督管理局出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，该处罚不属于重大处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行为 |
| 3 | 南漳龙蟒 | 2018年5月9日被南漳县安全生产监督管理局处罚200,000元（决定书编号（南）安监管罚[2018]2号），处罚事由为发生一起车辆伤害事故并造成1人死亡 | 已缴纳了上述罚款，同时公司内部对驾驶员进行了相关安全培训及处罚，并制定了相关规定 | 根据南漳县安全生产监督管理局出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行为 |
| 4 | 南漳龙蟒 | 2019年5月30日被南漳县消防救援大队处罚36,000元（决定书文号南（消）行罚决字[2019]0024号）处罚原因为消防设施、器材未保持完好有效 | 已缴纳了上述罚款并就前述问题进行了整改，要求公司相关部门定期对消防设施及器材进行检查 | 根据南漳县公安消防大队于2019年8月1日出具《证明》，确认南漳龙蟒“已缴纳了罚款并对上述问题进行了有效整改，消防设施设置符合标准。本单位认为，南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导 |
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经核查，龙蟒大地在申请人报告期内受到的安全相关处罚的事故存在的安全隐患均已整改完成，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项：
发生安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”。根据前述法律法规，并结合发行人受到的处罚金额以及相关主管部门出具的《说明》，发行人安全相关处罚的事故不构成重大安全事故。
综上，发行人未发生过重大安全生产事故，已发生的安全事故或处罚存在的安全隐患已经整改完毕。
三、申请人及子公司受到的行政处罚是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行实质障碍
（一）申请人及子公司受到的行政处罚是否属于重大违法违规行为
1、发行人报告期内以及龙蟒大地成为发行人子公司后相关行政处罚情况
除前述安全相关处罚外，申请人报告期内以及龙蟒大地成为申请人子公司后相关违法违规情况如下：
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行为序号
| 序号 | 受处罚公司名称 | 行政处罚的具体事由 | 是否已完成整改 | 不构成重大违法违规行为及理由 |
| 1 | 发行人郑州分公司 | 2017年5月25日被郑州市金水区地方税务局处罚2,010元（决定书文号为金地税罚[2017]756号），处罚事由为2017年4月1日至2017年9月30日期间企业所得税（应纳税所得额）未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料， | 已缴纳了上述罚款，对财务等重点岗位内部工作机制及操作规程进行了完善，进一步提高员工合法合规意识，并加强《发票及税金管 | 根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条“本办法所称重大行政处罚是指：（一）对公民处以1万元以上的罚款,对法人或者其他组织处以10万元以上的罚款；”之规定，发行人郑州分公司被罚款2,010元不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法违规行为 |
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| 处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 理制度》执行力度 | |||
| 2 | 发行人郑州分公司 | 2017年11月20日被郑州市金水区地方税务局处罚3,010元（决定书文号为金地税罚[2017]1947号），处罚事由为违反税收管理，处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 已缴纳了上述罚款，对财务等重点岗位内部工作机制及操作规程进行了完善，进一步提高员工合法合规意识，并加强《发票及税金管理制度》执行力度 | 根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条“本办法所称重大行政处罚是指：（一）对公民处以1万元以上的罚款,对法人或者其他组织处以10万元以上的罚款”之规定，发行人郑州分公司被罚款3,010元不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法违规行为 |
| 3 | 发行人福州分公司 | 2019年5月7日被国家税务总局福州市鼓楼区税务局处罚1,800元（决定书文号为榕鼓税罚[2019] 90525号），处罚事由为2017年10月起未申报增值税、城建税、教育费、地方教育费、个人所得税、印花税、企业所得税、水利建设专项收入以及未按规定期限办理纳税申报和报税资料，处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 已缴纳了上述罚款，对财务等重点岗位内部工作机制及操作规程进行了完善，进一步提高员工合法合规意识，并加强《发票及税金管理制度》执行力度 | 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”之规定，发行人福州分公司被罚款1,800元不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法违规行为 |
| 4 | 龙蟒大地 | 2019年12月27日被绵竹市市场监督管理局处罚1.20万元（决定书文号为竹市监罚字[2019]080号），处罚事由为生产销售标识不符合强制性标准的复合肥料。处罚根据为《中华人民共和国工业产品生产许可证管理实施办法》第五十条、《中华人民共和国标准化法》第三十七条及《四川省标准化监督管理条例》规定 | 已缴纳了上述罚款，发行人加强对产品质量的把控，加强了肥料的标识管理工作 | 根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》第二条“本规定所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：（一）对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物”之规定，前述处罚不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法违规行为 |
| 5 | 龙蟒磷化工 | 2020年5月21日被马边彝族自治县公安局处罚1.00万元（决定书文号马公（禁）行罚决字[2020]31号），处罚事由为未经许可或备案擅自运输盐酸，处罚依据为《易制毒化学品购销和运输管理办法》第三十二条 | 已缴纳了上述罚款，发行人进一步完善了日常在安全生产程序、磷酸盐生产程序、盐酸运输管理方面的日常管理方案，确保生产负责人、运输负责人的责任落实到位 | 根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》第二条“本规定所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：（一）对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物”之规定，前述处罚不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法违规行为 |
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| 6 | 龙蟒磷化工 | 2020年6月28日被绵阳市公安局处罚2.00万元（决定书文号绵公（禁毒）行罚决字[2020]258号），处罚事由为未按规定登记盐酸、硫酸，处罚依据为《易制毒化学品管理条例》第四十条第四项 | 已缴纳了上述罚款，发行人进一步完善了日常在安全生产程序、磷酸盐生产程序、盐酸运输管理方面的日常管理方案，加强了安全生产的标示建设、标示管理，确保生产负责人、运输负责人的责任落实到位 | 根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》第二条“本规定所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：（一）对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物”之规定，前述处罚不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法违规行为 |
| 7 | 南漳龙蟒 | 2019年11月2日被南漳县林业局处罚45,960元并责令三个月内恢复原状（决定书文号鄂南林罚决字[2019]201号），处罚事由为未在林业主管部门办理林地使用手续，擅自在林地上修建盘山公路 | 已缴纳了上述罚款，对林地的违规占用进行了清除，对相关手续进行了补充办理 | 根据南漳县林业局于2020年10月27日出具的《证明》，南漳龙蟒已经及时缴纳了罚款并在规定期限对上述问题进行了有效整改，未造成严重后果，不属于重大行政处罚，有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行为 |
| 8 | 龙蟒物流 | 2020年7月21日被雅安市交通运输综合行政执法支队处罚1000元（决定书文号雅市交支罚[2020]074号），处罚事由为擅自使用改装的车辆从事道路运输经营活动 | 已缴纳了上述罚款，发行人加强对相关员工的安全生产及安全运输教育，提高员工的生产及道路安全意识 | 根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》第二条“本规定所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：（一）对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物”之规定，前述处罚不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法违规行为 |
| 9 | 龙蟒物流 | 2020年7月27日被雅安市交通运输综合行政执法支队处罚3000元（决定书文号雅市交支罚[2020]083号），处罚事由为擅自使用改装的车辆从事道路运输经营活动 | 已缴纳了上述罚款，发行人加强对相关员工的安全生产及安全运输教育，提高员工的生产及道路安全意识 | 根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》第二条“本规定所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：（一）对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物”之规定，前述处罚不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法违规行为 |
2、龙蟒大地成为发行人子公司前相关违法违规情况
除前述安全相关处罚外，2017年1月1日至2019年9月10日发行人实施重大资产重组前，龙蟒大地相关违法违规情况如下：
| 序 | 受处罚 | 行政处罚的具体事由 | 是否已完成整改 | 不构成重大违法违规行为及理由 |
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| 号 | 公司名称 | |||
| 1 | 龙蟒大地 | 2017年8月29日被绵竹市住房和城乡建设局处罚4,610元（决定书编号竹建监罚[2017]第8号），处罚事由为16万吨/年钾肥及8万吨/年过磷酸钙项目一期氯化钾转化工程未申领施工许可证 | 已缴纳了上述罚款并按程序补办了施工许可证 | 根据绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认龙蟒大地“上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行为 |
| 2 | 龙蟒磷化工 | 2017年11月29日被德阳市森林公安局处罚15,567.2元并责令于2017年12月31日之前将擅自改变用途的林地恢复原状（决定书编号德森公罚决字[2017]第009号），处罚依据为未经林业主管部门审批同意修建炸药库占用林地 | 已缴纳了上述罚款并将违法修建的炸药库拆除，已恢复林地使用功能，对涉及该违规事项的负责人给予处罚通报 | 根据德阳市森林公安局于2019年3月22日出具《情况说明》，确认“根据《四川省林业行政处罚裁量标准》的规定，磷化工上述情形属较轻情节，不属于重大行政处罚案件”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行为 |
| 3 | 南漳龙蟒 | 2017年12月19日被南漳县林业局处罚135,030元并被要求限期三个月内恢复林地（决定书编号鄂南林罚决字[2017]第0286号），处罚事由为占用林地开挖作业道 | 已缴纳了上述罚款并将前述林地进行恢复，对涉及该违规事项的负责人给予处罚通报 | 根据南漳县林业局于2019年3月20日出具的《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行为 |
| 4 | 龙蟒磷化工 | 2018年4月13日被绵竹市环境保护局处罚900,000元（决定书编号竹环罚决字[2018]18号），处罚事由为磷化工2014年在未办理相应环境影响评价审批手续情况下，私自将办理了环境影响评价手续并通过验收的50万吨/年磷酸盐生产项目和6万吨/年合成氨项目扩产至80万吨/年磷酸盐项目和10万吨/年合成氨项目并投入生产 | 已缴纳了罚款并按相关文件要求编制了环保备案报告。两技改扩建项目纳入了德阳市环保临时备案管理，过程中已完成整改验收 | 根据德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《德阳市绵竹生态环境局关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认“上述处罚未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行 |
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| 为 | ||||
| 5 | 南漳龙蟒 | 2018年5月24日被南漳县环境保护局给予自2018年5月16日起至2018年6月16日限制夜间生产（决定书编号南环限产决字[2018]05号）处罚，处罚事由为噪声排放超标 | 已对上述问题进行了有效整改，厂界噪声排放达标，并定时点对厂界噪音进行记录管控 | 根据南漳县环境保护局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述不合规事项未造成严重后果，不属于重大违法违规行为”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行为 |
| 6 | 龙蟒大地 | 2018年9月20日被绵竹市住房和城乡建设局处罚116,100元并被给予警告（决定书编号竹建监罚[2018]第3号），处罚事由为复合肥厂区13#车间、仓库项目未申领施工许可证 | 已缴纳了上述罚款并按程序补办了施工许可证，对涉及该违规事项的负责人给予处罚通报 | 根据绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认“龙蟒大地上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”，该事项不构成重大违法违规行为 |
| 7 | 南漳龙蟒 | 2018年9月28日被南漳县林业局处罚262,800元，并被限期三个月内补办临时用地手续（决定书编号鄂南林罚决字[2018]第182号），处罚事由为在林地堆放废渣，未经林业主管部门批准，临时使用林地 | 已缴纳了上述罚款并恢复了林地使用情况，对涉及该违规事项的员工给予处罚通报 | 根据南漳县林业局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行为 |
| 8 | 龙蟒磷化工 | 2019年1月29日被绵竹市环境保护局处罚5万元（决定书编号竹环罚决字[2019]3号），处罚事由为含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施 | 已经缴纳上述罚款并就排放问题进行了整改，并就落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施制定了相关指南 | 根据绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认上述处罚“未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法违规行为 |
| 9 | 龙蟒大地 | 2019年2月25日被绵竹市住房和城乡建设局处罚45,000元并被给予警告（决定书编号竹建监罚[2019]第1号），处罚事由为2*20万吨/年高塔硝基复合肥-硝基肥厂房项目未申领施工许可 | 已缴纳了上述罚款并按程序补办了施工许可证，并对涉及该违规事项的员工给予处罚通报 | 根据绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认“龙蟒大地上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证，未造成大的社会影响，不 |
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| 证 | 属于重大违法违规行为”，该事项不构成重大违法违规行为 | |||
| 10 | 龙蟒磷化工 | 2019年5月10日被绵竹市应急管理局处罚830,000元（决定书编号竹应急罚[2019]-执法-05号），处罚事由为龙蟒磷化工未按期对硫-磷-钛产业循环经济填平补齐配套50万吨磷酸盐技改项目作出整改 | 已缴纳了上述罚款并对前述技改项目进行了暂停，待手续齐备后再进行了工程建设 | 根据绵竹市应急管理局出具的《证明》，该处罚因未造成较大以上事故，且该公司严格按法律法规要求制定了整改计划，并按计划落实了整改措施，不属于重大违法违规违规行为 |
（二）申请人及子公司受到的行政处罚不构成本次发行实质障碍报告期内，公司引致行政处罚的相关事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社会公共利益的情形。报告期内的行政处罚中，已取得有相关部门的合规证明确认不属于重大违法行为且针对监管部门作出的处罚事项，公司已按照监管部门的要求积极进行整改，同时通过制定、细化及完善相关内部制度和规定，最大程度避免和减少违法违规行为。综上所述，公司报告期内行政处罚相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，发行人及子公司已按相关要求缴纳了罚款并进行了整改，不构成本次发行实质障碍。
四、申请人在安全生产等方面的内部控制制度是否健全并有效运行
（一）安全生产方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况发行人已建立健全有关安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行。具体执行情况如下：
在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了专门的安全生产方面的规章制度，包括《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、
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《关键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》等相关管理制度，对作业风险、危险源实施有效管理与监控，确保环境安全。上述制度经公司相关职能部门会签、主管领导审批通过并颁布执行。在机构设置层面，发行人设置了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负责人、质量管理部负责人组成的安全环保委员会，对安全生产工作进行统筹管理。发行人安全环保委员会设置安委会办公室，配备专职人员负责安全工作的安排、监督和检查，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达安全生产职责，形成自上而下的管理网络，进一步落实安全生产相关工作。
为确保安全制度的有效运行，发行人通过安全教育、日常安全检查、专业安全检查、硬件升级、预防性维护维修、员工培训、应急演练等一系列方式来规范生产的安全性。发行人明确各级安全生产管理职责，将安全生产落到实处。
综上，发行人已建立健全有关安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行。
（二）相关的内部控制是否健全有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善
1、发行人建立的相关的内部控制制度
发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规章制度制订和修订了《公司章程》。为提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，发行人还陆续制定了经营管理方面和合规经营方面的专项制度或规程。发行人在安全生产方面主要建立了《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》等相关制度。
2、报告期内发行人内部控制制度相关评价
2018年4月4日，发行人董事会出具了《成都三泰控股集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》，表示“根据公司财务报告内部控制重大缺陷
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的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。2019年4月4日，发行人董事会出具了《成都三泰控股集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，表示“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。
2020年3月31日，发行人董事会出具了《成都三泰控股集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》，表示“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。
五、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人相关行政处罚的决定书罚款缴纳凭证、整改规范等相关事项的说明文件；
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2、取得政府主管部门出具的发行人及其子公司报告期内合规证明、专项说明及无重大违法违规情况的证明；
3、查阅了发行人及子公司的经营范围、资质证书、许可证书以及提取安全生产费用等资料；
4、查阅了发行人相关安全设施的《桥、门式起重机安装改造重大修理监督检验报告》、《安全阀校验报告书》、《电动单梁起重机定期检验报告》、《锅炉外部检验结论报告》、《压力容器定期检验结论报告》、《压力容器定期检验结论报告》、《锅炉内部检验结论报告》、《压力容器检验报告》等安全设施的定期检测报告；
5、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品目录（2015版）》、《国家安全监管总局关于加强磷石膏库安全生产工作的通知》（安监总管一〔2017〕8号）、《企业安全生产标准化基本规范》、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《河南省重大行政处罚备案审查办法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》、《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》等法律法规的相关规定；
6、查阅了发行人及其控制子公司的相关内部控制制度，包括但不限于《公司章程》、《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》等相关制度；
7、查阅了《成都三泰控股集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、《成都三泰控股集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》、《成都三泰控股集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》等内部控制制度相关评价资料。
（二）中介机构核查意见
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经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人及其子公司已经具备安全生产所必备的资质、许可或批准；
2、报告期内申请人安全设施的运行情况良好、安全生产制度完善、生产经营符合相关安全生产法律法规及规范性文件，不存在安全隐患，未发生过重大安全生产事故；
3、申请人及子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次发行实质障碍；
4、申请人在安全生产等方面的内部控制制度健全并有效运行。
问题5：
关于业务资质。根据申请文件，本次募投项目包括“磷石膏综合利用工程项目”。
请申请人说明申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，包括安全生产标准化证书在内的相关资质许可是否在有效期内。
请保荐机构、律师说明反馈意见回复所称，申请人及合并报表范围内经营子公司具备日常经营所需的全部资质许可，主要相关资质许可均在有效期内的依据是否充分，相关结论是否审慎、准确。请保荐机构及申请人律师说明核查依据，方法和过程，并明确发表核查意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，包括安全生产标准化证书在内的相关资质许可是否在有效期内
（一）发行人报告期内合并范围内子公司日常经营资质许可情况
经核查，发行人报告期内合并范围内子公司日常经营资质许可情况如下：
| 序号 | 发行人及子公司名称 | 层级 | 所拥有的主要资质证书 | 有效期限 | 资质是否在有效期 | 是否具备日常经营所需的全部资质 |
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| 许可 | ||||||
| 1 | 三泰控股 | 母公司 | 《增值电信业务许可证》 | 2018.12.18-2023.12.18 | 是 | 是 |
| 《环境管理体系认证证书》 | 2020.6.11-2023.6.10 | |||||
| 《职业健康安全管理体系认证证书》 | 2020.6.11-2023.6.10 | |||||
| 《质量管理体系认证证书》 | 2020.6.11-2023.6.10 | |||||
| 2 | 维度金融（注1） | 1级子公司 | 《增值电信业务许可证》 | 2020.9.24-2022.6.20 | 是 | 是 |
| 《环境管理体系认证证书》 | 2019.9.5-2022.9.4 | |||||
| 《职业健康安全管理体系认证证书》 | 2019.9.5-2022.9.4 | |||||
| 《质量管理体系认证证书》 | 2019.9.5-2022.9.4 | |||||
| 《人力资源服务许可证》 | 2020.8.6-2025.8.5 | |||||
| 《劳务派遣经营许可证》 | 2019.5.10-2022.5.9 | |||||
| 《信息安全管理体系认证证书》 | 2019.7.2-2022.7.1 | |||||
| 3 | 龙蟒大地 | 1级子公司 | 《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《肥料登记证》、《质量管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资质情况” | ||
| 4 | 广东三泰电子 | 1级子公司 | 该公司主营业务为代理三泰控股体系中其他企业的金融服务外包业务，无需取得资质证书，2017年度及2018年度收入规模为100万元左右，自2019年度开始已无实际经营 | - | ||
| 5 | 烟台伟岸 | 1级子公司 | 烟台伟业自2018年度已无实际经营，该公司无相关资质许可 | - | ||
| 6 | 带路投资 | 1级子公司 | 未实际开展经营，无相关资质证书 | - | ||
| 7 | 带路一号 | 1级子公司 | 未实际开展经营，无相关资质证书 | - | ||
| 8 | 农技数科 | 1级子公司 | 除销售少量农产品外，未开展其他业务，无需取得资质证书 | - | ||
| 9 | 龙蟒磷化工 | 2级子公司 | 《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《危险化学品经营许可证》、《安全生产标准化证书》、《饲料添加剂生产许可证》、《辐射安全许可证》、《电力业务许可证》、《取水许可证》、《危险化学品重大危险源备案登记表》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《肥料登记证》、《质量管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《环 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资质情况” | ||
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| 境管理体系认证证书》 | ||||
| 10 | 南漳龙蟒 | 2级子公司 | 《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《安全生产标准化证书》、《饲料添加剂生产许可证》、《道路运输经营许可证》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《质量管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资质情况” |
| 11 | 农技小院 | 2级子公司 | 《农药经营许可证》、《肥料登记证》 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资质情况” |
| 12 | 龙蟒物流 | 2级子公司 | 《道路运输经营许可证》 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资质情况” |
| 13 | 四川龙新 | 2级子公司 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资质情况” |
| 14 | 维度资管（注2） | 2级子公司 | 该公司自成立开始未实际经营，无需取得资质证书 | - |
| 15 | 维度富银 | 2级子公司 | 该公司为维度金融外包服务（苏州）有限公司的子公司，主要通过金融外包服务人员以非现场工作的方式，向银行提供协助录入数据的服务，无需相关业务资质证书 | - |
| 16 | 湖北龙蟒 | 3级子公司 | 该公司主要为持有编号为C4200002015096120140706的湖北保康白竹磷矿区磷矿采矿权证，因该磷矿尚在建设期，未正式开展生产经营活动，除采矿权证外，无其他资质证书 | - |
| 17 | 龙蟒新材 | 3级子公司 | 该公司主营工业副产品石膏处理，无需办理其他资质证书 | - |
注1：截至2020年9月30日，发行人持有维度金融100%股份。发行人将金融外包业务剥离，并于2020年11月30日与苏州拓策企业管理合伙企业（有限合伙）等受让方签订了《股权转让协议》等协议，将维度金融外包服务（苏州）有限公司的100%股权进行转让。发行人
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于2020年12月21日正式将维度金融股份对外出售并完成股份登记，不再持有维度金融任何股权。
注2：成都三泰维度资产管理有限公司成立于2018年9月14日，并于2020年12月31日收到了四川天府新区成都管理委员会行政审批局出具的《准予注销登记通知书》（(天府）登记内注核字（2020)第28637号），并于当日完成注销。
（二）与磷化工业务相关的经营资质情况
2019年9月发行人重大资产重组完成后，成功进入磷化工行业，主营业务变更为磷化工与金融电子及服务业务。2020年12月，发行人将金融电子及服务业务剥离，聚焦磷化工行业。磷化工业务占公司收入及利润比重较大，且要求的资质证书较多，除“问题4”之“一、申请人及子公司是否具备安全生产所必备的资质、许可或批准”所列示的安全生产相关资质外，公司磷化工业务须取得的经营资质详细列式如下：
1、全国工业产品生产许可证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 许可范围 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒大地 | （川）XK13-002-00082 | 2016.01.08-2021.01.07 | 磷肥（过磷酸钙） | 四川省质监局 |
| 2 | XK13-001-00240 | 2020.4.15-2025.05.20 | 1、复合肥料 2、掺混肥料 3、有机-无机复混肥料 | 四川省市场监督管理局 | |
| 3 | （川）XK13-008-00036 | 2019.04.03-2024.04.02 | 氯碱产品：副产盐酸 | 四川省市场监督管理局 | |
| 4 | 龙蟒磷化工 | （川）XK13-002-00091 | 2017.08.04-2022.08.03 | 磷肥（肥料级磷酸氢钙） | 四川省质监局 |
| 5 | （川）XK13-006-00208 | 2020.06.08-2025.08.19 | 1、硫酸 （1）工业硫酸 2、磷化合物 （1）湿法磷酸（工业湿法粗磷酸） | 四川省市场监督管理局 | |
| 6 | （川）XK13-006-00214 | 2020.07.28-2025.08.19 | 1、液体无水氨 （1）液体无水氨 | 四川省市场监督管理局 | |
| 7 | 南漳龙蟒 | 鄂XK13-006-03002 | 2018.10.09-2023.10.08 | 硫酸、工业硫酸 | 湖北省质监局 |
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| 8 | 鄂XK13-002-00020 | 2017.04.21-2022.04.20 | 磷肥 | 湖北省质监局 |
2、饲料添加剂生产许可证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 许可品种 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 川饲添（2017）T05012 | 磷酸氢钙 | 2017.03.03-2022.03.02 | 四川省农业农村厅 |
| 2 | 南漳龙蟒 | 鄂饲添（2018）T03003 | 磷酸氢钙 | 2018.12.25-2023.12.24 | 湖北省农业农村厅 |
3、农药经营许可证
| 序号 | 持证主体 | 编号 | 经营范围 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 农技小院 | 农药经许（川）51018520501 | 农药（限制使用农药除外） | 2018.06.13-2023.06.12 | 成都高新区统筹城乡工作局 |
4、道路运输经营许可证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期 | 许可/备案范围 | 发证机关 |
| 1 | 南漳龙蟒 | 鄂交运管许可货字420624300406号 | 2018.09.07-2022.09.06 | 道路普通货物运输 | 南漳县道路运输管理局 |
| 2 | 龙蟒物流 | 川交运管许可德字510683001869号 | 2019.05.23-2023.05.22 | 货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（2类3项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（4类1项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（5类1项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（8类） | 德阳市道路运输管理处 |
5、电力业务许可证
| 序号 | 持证主体 | 编号 | 许可类别 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 1052512-01542 | 发电类 | 2012.11.27-2032.11.26 | 国家能源局四川监管办公室 |
6、取水许可证
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| 序号 | 持证主体 | 编号 | 取水地点 | 取水量 | 取水用途 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 取水（德竹）字[2017]第010号 | 绵竹市绵远河上游长河坝 | 21,000万m3/年 | 水力发电 | 2017.08.29-2022.08.28 | 绵竹市水务局 |
前述电力业务许可证、取水许可证为龙蟒磷化工生产配套水电站使用，发行人其他子公司因不涉及生产配套水电站，故无电力业务许可证、取水许可证。
7、肥料登记证
根据《肥料登记管理办法》，我国实行肥料产品登记管理制度，未经登记的肥料产品不得进口、生产、销售和使用，不得进行广告宣传。
截至本告知函回复报告出具之日，发行人所拥有的肥料登记证情况如下：
| 主体 | 产品通用名称 | 肥料登记证数量（个） | 是否在有效期 |
| 龙蟒大地 | 复混肥料 | 260 | 是 |
| 掺混肥料 | 30 | 是 | |
| 有机肥料 | 6 | 是 | |
| 大量元素水溶肥料 | 3 | 是 | |
| 含腐植酸水溶肥料 | 3 | 是 | |
| 含氨基酸水溶肥料 | 2 | 是 | |
| 微量元素水溶肥料 | 2 | 是 | |
| 有机肥料 | 2 | 是 | |
| 中量元素水溶肥料 | 1 | 是 | |
| 农技小院 | 复混肥料 | 35 | 是 |
| 龙蟒磷化工 | 复混肥料 | 11 | 是 |
8、排放污染物许可证
| 序号 | 持证主体 | 编号 | 核发机关 | 有效期 |
| 1 | 龙蟒大地 | 915106830921121805001R | 办理中 | 尚在办理中 |
| 2 | 龙蟒磷化工 | 91510600749611153A001U | 德阳市生态环境局 | 2022.7.29 |
| 3 | 南漳龙蟒 | 914206247352110950002V | 襄阳市生态环境局 | 2023.9.10 |
根据《排污许可管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分
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类管理名录（2019年版）》的相关规定，排污许可证申请与核发工作分期限逐步推进实施。
根据德阳市生态环境局2020年9月1日所出具的《排污限期整改通知书》（编号为：915106830921121805001R）龙蟒大地因存在需要整改的问题，德阳市生态环境局并结合现行生态环境保护法律法规及相关政策要求企业实际情况。要求龙蟒大地于2021年08月30日前，完成整改并取得排污许可证，德阳市生态环境局将对龙蟒大地整改进展情况进行监督。整改期间，龙蟒大地应当遵守下列规定：
“（一）按照本通知书附件载明的污染物排放种类、排放口设置、排放去向、排放限值等要求实施环境管理，严格控制污染物排放，开展自行监测，整改完成后向我局提交整改报告，并对整改报告的真实性、完整性负责。
（二）本通知书附件包含你单位在整改期内所有纳入排污许可管理的废气和废水排放口，未载明但排放相关废气和废水的，属于违法行为。
（三）整改期间，应配合生态环境主管部门工作人员进行监督检查，如实反映情况并提供有关资料。
（四）整改期间，我局不对你单位无证排污行为予以处罚，但对其他环境违法行为将依法予以处罚。本通知书不代替我局下达的《责令改正违法行为决定书》。”
经查阅全国排污许可证管理信息平台，龙蟒大地排污许可证审核状态为“审批通过”。根据德阳市绵竹生态环保局于2020年12月1日出具的《情况说明》，“龙蟒大地农业有限公司2020年9月1日在全国排污许可证管理信息平台提交排污许可申请，并已通过审核，目前排污许可证正在办理过程中。”
龙蟒大地排污许可证已经获得主管部门的审核通过，发行人预计于2021年初取得该项排污许可证。根据德阳市生态环境局所出具的《排污限期整改通知书》，龙蟒大地需要于2021年08月30日前，完成整改并取得排污许可证，期间生态环境局将不对其无证排污行为予以处罚。
9、其他资质证书
| 序号 | 持有人 | 名称 | 编号 | 核发机关 | 核发日期 | 有效期 |
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综上，截至本回复报告出具之日，发行人子公司部分安全生产标准化证书正在换发期间，但根据《中华人民共和国安全生产法》、《企业安全生产标准化基本规范》，发行人子公司取得安全生产标准化证书为提升相关管理标准，但其不为公司进行安全生产的必要条件，参见“问题4”之“一、申请人及子公司是否具备安全生产所必备的资质、许可或批准”。发行人子公司龙蟒大地排污许可证尚在办理过程中，但根据有关部门出具的《排污限期整改通知书》及相关说明，龙蟒大地需要于2021年08月30日前，完成整改并取得排污许可证，期间环保局将不对其无证排污行为予以处罚。龙蟒大地排污许可证已经获得主管部门的审核通过，发行人预计于2021年初取得该项排污许可证。
因此，发行人及合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可。其中，除部分安全生产标准化证书在换发期间，龙蟒大地排污许可证已经获得主管部门的审核通过将在整改完毕后取得证书，其他资质许可均在有效期内。
二、请保荐机构、律师说明反馈意见回复所称，申请人及合并报表范围内经营子公司具备日常经营所需的全部资质许可，主要相关资质许可均在有效期内的依据是否充分，相关结论是否审慎、准确
1、保荐机构及律师已取得并审阅了发行人及控股子公司、分公司的经营资质和许可证书换发后的新证书及相关部门出具的《合规证明》，并查阅了《安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品目录（2015版）》、《国家安全监管总局关于加强磷石膏库安全生产工作的通知》（安监总管一〔2017〕8号）、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》、《企业安全生产标准化基本规范》、《排污许可管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等相关法律法规，确定发行人及合并报表范围内子公司具备主营业务日常经营所需的全部资质许可。
| 1 | 龙新化工 | 对外贸易经营者备案登记表 | 05135341 | - | 2020.11.19 | - |
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2、编号为AQBWⅢ川德化[2017]014、AQB420600FⅢ201600038的《安全生产标准化证书》正在换证期间，但根据《中华人民共和国安全生产法》、《企业安全生产标准化基本规范》的相关规定，发行人子公司取得安全生产标准化证书为提升相关管理标准，但其不是安全生产的必要条件，发行人及其子公司生产经营过程符合相关安全生产法律法规及规范性文件；
3、编号为915106830921121805001R的《排放污染物许可证》预计于2021年获取外。根据全国排污许可证管理信息平台查询结果、有关部门出具的《整改通知书》及相关说明，龙蟒大地排污许可证已经获得主管部门的审核通过，需要于2021年8月30日前，完成整改后取得排污许可证，期间环保局将不对其无证排污行为予以处罚；
保荐机构及律师已对发行人及合并报表范围内经营子公司的经营资质和许可证书执行了有效的核查程序，发行人及合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可。其中，除部分安全生产标准化证书在换发期间，龙蟒大地排污许可证已经获得主管部门的审核通过将在整改完毕后取得证书，其他资质许可均在有效期内，该结论意见较为审慎准确。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）中介机构核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅了申请人及控股子公司、分公司的经营资质和许可证书换发后的新证书，审阅了相关部门出具的《合规证明》、《排污限期整改通知书》（编号为：915106830921121805001R），查询了全国排污许可证管理信息平台。确定申请人及合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可，部分安全生产标准化证书正在换发期间，排污许可证已经获得主管部门的审核通过将在整改完毕后取得证书，上述证书取得预计不存在障碍；
2、查阅了《安全生产许可证条例》、《企业安全生产标准化基本规范》、《排污许可管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可
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制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等法律法规。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人及合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可。其中，除部分安全生产标准化证书在换发期间，龙蟒大地排污许可证已经获得主管部门的审核通过将在整改完毕后取得证书，其他资质许可均在有效期内。
2、保荐机构及申请人律师已对申请人及控股子在公司、分公司的经营资质和许可证书执行了有效的核查程序，并获得充分的核查证据，出具的结论意见较为审慎准确。
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（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
成都三泰控股集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张克凌 | 彭海娇 | ||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明
本人已认真阅读成都三泰控股集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 马 骁 | |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日