北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
二〇二一年一月
特别提示
1、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”、“双杰电气”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象应在公司（含全资或控股子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司任职的中层管理人员、核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
4、本员工持股计划参与员工合计不超过15人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
5、本员工持股计划资金总额上限为2500万元。以“份”为认购单位，每份份额的认购价格为人民币1.00元，以实际缴款金额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
6、本员工持股计划的股份来源为2019年12月26日至2020年12月25日期间公司已回购的双杰电气A股普通股股票（不超过607.8834万股），本计划获股东大会批准后，拟受让取得公司回购账户所持股票。根据公司第四届董事
北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要会第二十二次会议决议，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.11元/股，合计不超过607.8834万股。
7、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、存续期内，持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。
9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
10、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户之日至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，可根据市场情况择机出售所持标的股票。存续期满后，本员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
11、若公司股票在本次董事会决议公告之日至回购股票过户至员工持股计划专用账户之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、 释义 ...... 6
二、 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7
三、 员工持股计划的管理 ...... 7
四、 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8
五、 员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格 ...... 8
六、 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止 ...... 10
七、 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 11
八、 员工持股计划的管理模式 ...... 11
九、 股份权益的资产构成及权益处置办法 ...... 12
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 14
十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ...... 15
十二、 其他重要事项 ...... 15
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 双杰电气、公司 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司 |
| 本员工持股计划、本计划 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 《管理办法》 | 指 | 《北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 本计划草案 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案） |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本次员工持股计划拟授予的双杰电气A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 证券账户 | 指 | 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京双杰电气股份有限公司章程》 |
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、 员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
员工持股计划所遵循的基本原则包括：依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。
三、 员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
四、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划的参加对象
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含全资或控股子公司）任职，并与公司签订劳动合同。
（二）参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过15人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三） 员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
五、 员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格
（一） 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
公司董事、监事、高级管理人员不参与本次持股计划，其他人员的认购情况具体如下：
| 持有人 | 持有持股计划的份额（万份） | 占持股计划的比例 |
| 符合参与标准的员工 | 2,500 | 100.00% |
| 合计 | 2,500 | 100.00% |
注：最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二） 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的双杰电气A股股票。公司于2019年12月10日经第四届董事会第十四次会议，及2019年12月26日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，同意公司通过深圳证券交易所交易系统公开的集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币7.50元/股，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2020年12月26日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2020年12月25日，公司已累计回购股份数量为6,078,834股，占公司总股本的1.0378%，，回购均价为4.11元/股，支付的总金额2,500.64万元（含交易费用）。
（三）股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后6个月内将通过法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为不超过607.8834万股，占本员工持股计划公告时公司总股本的1.04%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
（四）员工持股计划受让股票价格
根据本次董事会会议决议，员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.11
元/股。若公司股票在本次董事会决议公告之日至回购股票过户至员工持股计划专户之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。公司自2019年12月26日开始，至2020年12月25日结束，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份6,078,834股，回购均价为
4.11元/股，累计支付的总金额为2,500.64万元（含交易费用），公司回购股份方案已实施完毕。本次员工持股计划的受让价格参照公司回购股份的成本价格进行定价。以公司回购股票的平均价格测算，本次员工持股计划不产生股份支付费用。受让价格与公司回购股票的均价之差，一次性计入资本公积。
六、 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
（一） 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过法律法规许可的方式受让标的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、锁定期满后12个月内管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二） 员工持股计划的存续期、变更及终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售标的股票。本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
七、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
九、 股份权益的资产构成及权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过持有公司股票而享有对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可择机出售本计划所持有的公司股票；
4、在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（四）持有人的变更和终止
1、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含全资或控股子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、在本员工持股计划存续期内，以下情况持有人份额需强制转让：
（1）持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任；
（2）持有人单方面解除劳动合同；
（3）公司决定与持有人解除劳动合同；
（4）持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同；
（5）持有人劳动合同期限届满，公司决定不与其续签劳动合同；
（6）在公司限定期限内，持有人拒绝就《考核方案》签署相关确认文件及/或拒绝公司按照《考核方案》对其进行考核；
（7）持有人年度考核结果不达标。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
3、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价。
4、其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法
1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产按照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）本员工持股计划持有人共计15人，不包括董事、监事、高级管理人员，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
公司自2019年12月26日开始，至2020年12月25日结束，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份6,078,834股，买入均价4.11元/股，累计支付的总金额为2,500.64万元（含交易费用），公司回购股份方案已实施完毕。根据本次董事会会议决议，员工持股计划拟受让公司回购股票的价格为4.11元/股。
以公司回购股票的平均价格测算，本次员工持股计划不产生股份支付费用。受让价格与公司回购股票的均价之差，一次性计入资本公积（因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准）。
实施本员工持股计划能够对公司发展产生正向作用，有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，提升公司的经营能力与竞争力。
十二、 其他重要事项
（一） 员工持股计划履行的程序：
1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。
2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本
北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划份额认购协议》。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。
9、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
10、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
（二）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其全资或控股子公司服务的权利，不构成公司及其全资或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其全资或控股子公司与员工的劳动关系仍按公
北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要司及其全资或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（五）本员工持股计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
（六）本计划草案的解释权属于公司董事会。
北京双杰电气股份有限公司董事会
2021年1月14日