证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2021-010
江苏华宏科技股份有限公司关于公司向控股股东租赁厂房暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
1、关联交易的概述
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）因产能扩张需要，现向公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司（以下简称“华宏集团”）租赁位于江阴市周庄镇华宏路18号的房产土地和附属设施。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华宏集团为公司控股股东，本次公司向华宏集团租赁厂房构成关联交易。
3、审批程序
公司第六届董事会第七次会议于2021年1月15日以通讯表决方式召开。3名关联董事胡士勇先生、胡品贤女士、胡品龙先生回避表决，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司向控股股东租赁厂房暨关联交易的议案》。独立董事杨文浩先生、戴克勤先生、刘斌先生对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易属于董事会审议权限范围，无须提交股东大会审议。公司董事会授权管理层在上述预计的关联交易金额内签署相关协议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
| 项目 | 内容 | ||
| 公司名称 | 江苏华宏实业集团有限公司 | ||
| 法定代表人 | 胡士勇 | ||
| 住所 | 江阴市周庄镇澄杨路1128号 | ||
| 注册资本 | 10,188万元 | ||
| 成立日期 | 1989年7月26日 | ||
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对矿业、生物医药、高新技术、新能源、电力、电子、环保、机械、纺织行业进行投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 主营业务 | |||
2、与公司的关联关系
华宏集团持有本公司40.51%股份，是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人之规定。
三、关联交易的主要内容
1、租赁房产的基本信息
（1）房产位置：江阴市周庄镇华宏路18号的房产土地和附属设施。（注：
上述租赁厂房不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等可能对本次交易造成不利影响的情形。）
（2）房产面积：厂房面积14,690平方米。
（3）房产权属人：华宏集团。
2、租赁厂房的主体
出租方（甲方）：华宏集团承租方（乙方）：本公司
3、租赁房产的费用及付款方式
（1）双方一致约定，厂房、土地（含行车）租金为259元/平方米/年，年租金为3,804,710元（大写：叁佰捌拾万肆仟柒佰壹拾元）；
（2）租金按年支付。
4、租赁期限
上述房产租赁期限为24个月（自2021年1月15日起，至2022年12月31日止）。
四、本次关联交易定价依据、定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司此次向控股股东华宏集团租用厂房是满足产能扩张需要，进一步提升生产运营能力，同时以市场价确定厂房租金，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益，不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
六、2020年初至披露日与本次交易关联方累计已发生的其他各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，公司与华宏集团累计发生各类关联交易共计480.26万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
我们于会前收到公司第六届董事会第七次会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经认真审核，我们认为：本次公司向控股股东华宏集团租赁厂房暨关联交易事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司生产经营活动的需要。本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，参照市场情况协商确定交割，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定。因此同意此关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会二〇二一年一月十六日