浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于转让公司持有的浙江金大地生物工程有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
＊交易内容：公司拟将拥有的浙江金大地生物工程有限公司的全部股权(35%)协议出售给通联创业投资有限公司和陈伯宜,其中29%的股权以3,246.99万元的价格转让给万向创业投资有限公司,6%的股权以672.34万元的价格转让给陈伯宜,总计3922万元。
＊该项交易对公司的影响：此次交易预计盈利552.55万元,将对本公司第三季度乃至全年业绩产生影响。
本次交易为非关联交易。
一、交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第十九次会议审议通过了向通联创业投资有限公司(以下称通联创业)和自然人陈伯宜转让公司持有的浙江金大地生物工程有限公司(以下称金大地)全部股权的议案,其中29%的股权以3,246.99万元的价格转让给通联创业投资有限公司,6%的股权以672.34万元的价格转让给陈伯义,总计3922万元。
董事会对本次交易进行了认真讨论,董事一致审议通过,其中3名独立董事认为该交易符合上市公司和全体股东的利益,全部投了赞成票。
对于本次股权转让所涉及的资产,已经按照有关法律法规的要求进行了审计。就本次股权转让事宜,公司与通联创业草签了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与通联创业投资股份有限公司关于浙江金大地生物工程股份有限公司之股权转让协议》(以下简称《协议一》),与陈伯义草签了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与陈伯义关于浙江金大地生物工程股份有限公司之股权转让协议》(以下简称《协议二》),并将提交本公司2004年第三次临时股东大会进行表决。
二、交易双方情况介绍
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月16日,系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股〈1993〉字第7号批准设立的股份制试点企业,1997年2月28日在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为茹关筠；注册资本为三亿七千一佰八十六万零六百元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设,市场租赁,物业管理；房地产开发及物流公司建设；纺织品生产及销售；建筑材料及黄酒生产和销售等。
通联创业投资股份有限公司：公司成立于2000年12月11日,住所在杭州市西湖区文三路398号；法定代表人为管大源；注册资本为叁亿元；企业类型属于股份有限公司；企业主要经营范围：企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；为高新技术企业及项目融资提供担保；从事高新技术孵化器的投资与建设。
陈伯宜：男,生于1955年4月10日,浙江省诸暨市街亭镇人,是金大地第一大股东,持有36%的股份,为金大地的董事长、总经理。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的金大地全部股权(35%)。
以上被出售资产处于正常运作状态,不存在被担保、抵押、冻结的情况,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(二)交易标的资产审计的有关情况
对本次交易标的进行审计的机构是浙江天健会计师事务所。
(1)审计基准日：2003年12月31日
(2)审计范围：为涉及该经济行为的相关资产。
具体内容详见浙天会审(2004)第943 号《浙江金大地生物工程股份有限公司审计报告》。
四、交易协议的主要内容和定价政策
(一)《协议一》、《协议二》的主要条款
1、出、受让方的名称：
出让方： 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
受让方一：通联创业投资股份有限公司
受让方二：陈伯宜
2、《协议一》、《协议二》的签署日期：2004年9月 30日。
3、交易标的：
《协议一》交易标的：公司持有的金大地29%的股权。
《协议二》交易标的：公司持有的金大地6%的股权。
4、交易价格：
经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审字(2004)第943号《审计报告》确认,截止2003年12月31日金大地的账面净资产为9627万元。
《协议一》交易标的的交易价为3249.69万元。
《协议二》交易标的的交易价为672.34万元。
5、支付时间：受让方于协议生效之日起一个月内向转让方一次性支付本协议所约定的股权转让价款。
6、支付的方式：受让方以现金方式将上述资产转让价款存入转让方指定的银行账户：
7、《协议一》、《协议二》生效条件和生效时间：《协议一》、《协议二》需经本公司股东大会审议通过后方能生效,生效时间为本公司股东大会通过之日。
(二)定价情况
交易价格以审计的截止2003年12月31日金大地的账面净资产为基础,出让方与受让方协商定价。
五、本次股权转让目的以及对公司的影响情况
本次股权转让主要目的是公司整体发展战略的需要。新一届董事会提出要把发展壮大市场主业放在优先发展的战略地位,本次金大地股权转让,不仅能够集中宝贵的资金进一步做强市场主业,同时能回避公司的对外投资风险。
本次公司转让金大地股权,以审计的账面净值作为定价基准,协议转让价与公司所属权益之间预计将产生552.55万元的盈利,将对公司今年的业绩产生影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事全部同意本次股权转让方案,认为本次交易是在出、受让方协商一致的基础上进行的,定价客观、公允、合理,体现了公开、公平、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和中小股东的权益,符合公司整体发展战略。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、本公司独立董事意见函；
3、本公司第四届监事会第十次会议决议；
4、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与通联创业投资股份有限公司关于浙江金大地生物工程股份有限公司之股权转让协议》)和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与陈伯宜关于浙江金大地生物工程股份有限公司之股权转让协议》；
5、浙天会审(2004)第943 号《浙江金大地生物工程股份有限公司审计报告》
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二00四年十月二十六日
