本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
＊交易内容：拟将公司子公司浙江中轻控股集团有限公司(以下简称中轻控股)持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司全部股权(75%)委托浙江精功纺织有限公司(以下简称中轻控股)经营,委托期限2005年1月1日至2007年12月31日,中轻控股每年向浙江精功纺织有限公司收取480万元托管费。
＊该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。
＊该项托管事项对公司的影响：实施此次托管,能锁定绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司的经营风险,提升公司的经营业绩。
一、托管概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第十九次会议审议通过了关于绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司实施股权托管的议案。董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中3名独立董事认为该交易符合上市公司和全体股东的利益,全部投了赞成票。
对于本次股权托管所涉及的资产,已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本次股权托管事宜,子公司中轻控股与精功纺织草签了《股权托管协议》(以下简称协议),并将提交本公司2004年第三次临时股东大会进行表决。
鉴于精功纺织是本公司的实际控制人的子公司,中轻控股是公司子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次托管事宜构成关联交易。在股东大会表决批准本次股权托管时,本次交易的关联方将在股东大会上对此项提案的表决予以回避。
二、关联方介绍
浙江精功纺织有限公司：公司成立于2004年5月13日,住所在绍兴县柯桥柯北工业区；法定代表人为杨建江；注册资本为叁仟万元；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：生产、销售：纺织面料、服装及品饰、床上用品等。
浙江中轻控股集团有限公司：公司成立于1999年7月2日,住所在浙江省绍兴县柯北工业区；法定代表人为茹关筠；注册资本为叁亿元；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：通过参股、控股等方式,在能源、市场开发、交通运输、房地产、基础设施等行业进行直接投资、并提供相关咨询服务。本公司持有中轻控股98%的股权。
绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司：公司成立于2001年3月1日,住所在浙江省绍兴县柯桥经济开发区；法定代表人为孙卫江；注册资本为壹千玖百万元美元；企业类型属于中外合作企业；企业主要经营范围：生产、销售各类化纤、混纺系列面料、服装等。2003年末该公司总资产67049万元,净资产12617万元,累计亏损3246.13万元,其中2001年、2002年、2003年分别亏损770.39万元、99.35万元、2376.39万元。中轻控股持有舒美特75%的股权。
三、托管标的基本情况
1、托管标的
中轻控股持有的舒美特的全部股权。
2、托管标的资产评估的有关情况
对本次托管标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司。
(1)评估基准日：2004年2月29日
(2)评估范围：为涉及该经济行为的部分资产。
(3)评估方法：成本加和法。
根据浙勤评报字［2004］第46号评估评估报告,在评估基准日2004年2月29日,舒美特调整后的净资产账面值为12765.90万元,评估值为12843.86万元。托管股权对应净资产的账面值为9574.43万元,评估值为9632.90万元。
四、托管协议的主要内容和定价政策
(一)协议的主要条款
1、托管双方的名称：
委托方：浙江中轻控股集团有限公司
受托方： 浙江精功纺织有限公司
担保方：精功集团有限公司(精功纺织控股股东、本公司实际控制人)
2、《协议》的签署日期：2004年10月24日。
3、托管标的：中轻控股持有的舒美特的全部股权。
4、托管方式：中轻控股委托精功纺织在约定期限内对舒美特进行经营管理,并承担协议中规定的各项义务。精功纺织享有对舒美特的自主经营权和人事管理权,但协议中有限制的权利除外。
5、托管期限： 2005年1月1日至2007年12月31日,为期三年。
6、托管收益：双方商定托管股权回报率为每年5%。根据浙勤评报字［2004］第46号评估评估报告,在评估基准日2004年2月29日,舒美特调整后的净资产账面值为12765.90万元,评估值为12843.86万元。托管股权对应净资产的账面值为9574.43万元,评估值为9632.90万元。因此,双方同意由受托方每年向委托方支付480万元的托管资产占用费。舒美特在托管期限内的盈利归精功纺织享有,若出现亏损则有精功纺织弥补,并且中轻控股有权根据舒美特的亏损情况提前终止《托管协议》。
7、精功集团有限公司为精功纺织履行协议项下各项义务提供连带责任的保证担保。
8、生效条件：需经本公司股东大会及精功纺织股东会审议通过后方能生效。
(二)定价政策：
转让价格以转让资产截止2004年2月29日的账面净额及评估值为作价依据,双方协议确定成交价格。
五、本次股权托管及关联交易的目的以及对公司的影响情况
本次资产转让主要目的是公司整体发展战略的需要。新一届董事会提出要把发展壮大市场主业放在优先发展的战略地位,托管上述资产,能集中精力进一步做强做优市场主业,同时能更好地规避舒美特经营亏损的风险,提升公司的经营业绩。
六、独立董事意见
本公司独立董事全部同意了本次股权托管及关联交易方案,认为本次托管是在关联各方协商一致的基础上进行的,托管费的定价客观、公允、合理,体现了公开、公平、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和中小股东的权益,符合公司整体发展战略。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、本公司独立董事意见函；
3、本公司第四届监事会第十次会议决议；
4、托管双方签署的《协议》；
5、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》摘要［浙勤评报字(2003)第46号］；
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二00四年十月二十六日
