中信证券股份有限公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司
至创业板上市
之核查意见
独立财务顾问
二零二一年一月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”），以及徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”）于2021年1月14日召开的第八届董事会第四十二次会议（临时）审议通过的《关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》、《关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》等，中信证券股份有限公司作为徐工机械分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至创业板上市项目（以下简称“本次分拆”或“本次交易”）的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《若干规定》，本次分拆是否符合相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，徐工信息是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次交易符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
上市公司股票于1996年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的苏亚审[2018]796号、苏亚审[2019]770号、苏亚审[2020]591号《审计报告》，上市公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为82,925.25万元、178,895.5万元以及348,446.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为徐工信息出具的信会师报字[2020]第ZG11945号《审计报告》，徐工信息2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为455.13万元、1,895.33万元、2,483.32万元。上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、徐工机械归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 徐工机械归属于上市公司股东的净利润 | A | 362,057.25 | 204,573.37 | 102,061.77 | 668,692.39 |
| 徐工机械归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益) | 348,446.15 | 178,895.59 | 82,925.25 | 610,266.99 | |
| 二、徐工信息归属于母公司所有者的净利润情况 | |||||
| 徐工信息归属于母公司所有者的净利润 | B | 3,968.64 | 2,032.51 | 817.48 | 6,818.63 |
| 项目 | 公式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 徐工信息归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益) | 2,483.32 | 1,895.33 | 455.13 | 4,833.78 | |
| 三、徐工机械享有徐工信息权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 45.00% | 60.00% | 60.00% | - |
| 四、徐工机械按权益享有徐工信息的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D(D=B*C) | 1,785.89 | 1,219.51 | 490.49 | 3,495.89 |
| 净利润(扣除非经常性损益) | 1,117.49 | 1,137.20 | 273.08 | 2,527.77 | |
| 五、徐工机械扣除按权益享有徐工信息净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E(E=A-D) | 360,271.36 | 203,353.86 | 101,571.28 | 665,196.50 |
| 净利润(扣除非经常性损益) | 347,328.66 | 177,758.39 | 82,652.17 | 607,739.22 | |
| 最近3年徐工机械扣除按权益享有徐工信息的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) | 607,739.22 | ||||
综上，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
上市公司与徐工信息2019年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者权益的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 归属于母公司所有者的净利润 | 2019年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2019年末 归属于母公司所有者权益 |
| 徐工机械 | 362,057.25 | 348,446.15 | 3,318,841.34 |
| 徐工信息 | 3,968.64 | 2,483.32 | 40,149.28 |
| 徐工机械享有徐工信息权益比例 | 45.00% | 45.00% | 45.00% |
| 徐工机械按权益享有徐工信息净利润或净资产 | 1,785.89 | 1,117.49 | 18,067.18 |
| 占比 | 0.49% | 0.32% | 0.54% |
综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司2019年财务报表出具的苏亚审[2020]591号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为徐工信息的主要业务和资产的情形。
徐工信息主要为客户提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
1、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%
（1）根据徐工信息提供的股东名册、工商资料等资料并经徐工信息确认，截至本核查意见出具之日，徐工机械的董事、高级管理人员及其关联方（徐工机械除外）不存在直接持有徐工信息股份的情形。
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、徐工机械及其董事、高级管理人员出具的确认函，并经本财务顾问核查，徐工机械的董事、高级管理人员及其关联方存在间接持有徐工信息股份的情形，具体如下：
①公司部分董事、高级管理人员直接持有徐工机械股份，从而间接持有徐工信息的股份。截至本核查意见出具之日，前述持股合计不超过徐工信息总股本的
0.5%。
②公司董事、高级管理人员及其关联方存在通过徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）员工持股平台徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）间接持有徐工机械的股份，从而间接持有徐工信息股份的情形。截至本核查意见出具之日，前述持股合计不超过徐工信息总股本的0.5%。
③公司董事、高级管理人员陆川、吴江龙、费广胜的关联方徐州徐工投资有限公司（以下简称“徐工投资”）和重庆昊融投资有限公司（以下简称“重庆昊融”）通过广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东融创”）间接持有徐工信息的股份。截至本核查意见出具之日，前述持股合计不超过徐工信息总股本的0.5%；
④公司董事张泉的关联方潍柴动力股份有限公司存在通过徐工机械间接持
有徐工信息股份的情形。截至本核查意见出具之日，前述持股不超过徐工信息总股本的2.5%。
根据徐工机械的确认，除上述情形外，公司董事、高级管理人员及其关联方不存在通过其他方式间接持有徐工信息股份的情形。
2、上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
（1）根据徐工信息提供的股东名册、工商资料、徐工信息出具的确认函等资料，徐工信息的董事、高级管理人员及其关联方（徐工机械除外）存在直接持有徐工信息股份的情形，截至本核查意见出具之日，相关持股情况具体如下：
①徐工信息董事兼总经理张启亮直接持有徐工信息4.91%的股份。
②徐工信息董事会秘书姜丽萍直接持有徐工信息1.39%的股份。
③徐工信息董事兼总经理张启亮担任执行事务合伙人的徐州群智信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“群智信息”，系徐工信息员工持股平台）直接持有徐工信息22.69%的股份。
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、徐工信息及其董事、高级管理人员的确认，徐工信息的董事、高级管理人员及其关联方存在间接持有徐工信息股份的情形（通过群智信息持有徐工信息股份的情形除外），截至本核查意见出具之日，相关持股情况具体如下：
①徐工信息部分董事直接持有徐工机械的股份，从而通过徐工机械间接持有徐工信息的股份，前述持股合计不超过徐工信息总股本的0.1%。
②徐工信息董事陆川、费广胜、蒋明忠、付思敏通过徐工有限的员工持股平台间接持有徐工机械的股份，从而通过徐工机械间接持有徐工信息的股份，前述持股合计不超过徐工信息总股本的0.1%。
③徐工信息董事陆川、费广胜的关联方徐工投资和重庆昊融通过广东融创间接持有徐工信息的股份，前述持股合计不超过徐工信息总股本的0.5%。
根据徐工信息的确认，除上述情形外，徐工信息的董事、高级管理人员及其关联方不存在通过其他方式间接持有徐工信息股份的情形。
综上，徐工机械董事、高级管理人员及其关联方持有徐工信息的股份未超过徐工信息分拆上市前总股本的10%；徐工信息董事、高级管理人员及其关联方持有徐工信息的股份未超过徐工信息分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。徐工信息的主营业务为提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次拟分拆子公司徐工信息的主营业务为提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，不属于上市公司的主营业务板块，上市公司及下属其他企业不存在开展与徐工信息相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属
子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为徐工信息的控股股东，本公司及本公司控股的其他企业目前不存在与徐工信息主营业务相同且构成竞争的业务，本公司作出如下承诺：
1、在本公司作为徐工信息控股股东期间，本公司和本公司控股的其他企业不会直接或间接发展与徐工信息主营业务相竞争的产业。
2、本公司承诺不会利用本公司作为徐工信息控股股东的地位，损害徐工信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，徐工信息亦作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市。为避免同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、本公司将继续从事、聚焦现有主营业务；
2、截至本承诺函出具日，本公司的主营业务与徐工机械及其控股的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会直接或间接发展与徐工机械及其控股的其他企业主营业务相竞争的产业。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，上市公司与徐工信息之间不存在同业竞争的情形，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆徐工信息上市后，上市公司仍将保持对徐工信息的控制权，徐工信息仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆徐工信息上市而发生变化。
最近三年一期，徐工信息与徐工集团及其下属其他子公司的关联交易占比较高，尤其是工业互联网业务方面，徐工信息向徐工集团下属各大工程机械厂商提供物联网终端产品及其配套的工业互联网平台连接、数据采集、储存和管理分析服务。从全球工业互联网企业发展历程来看，在企业创始及快速发展阶段，必须依靠少量大型工业集团迅速做大规模，提升数据处理经验，确立先发优势。同时由于工业生产流程具有其特殊性，大型工业集团更容易孵化出优秀的工业互联网平台，因此目前徐工信息关联交易占比较高在当前发展阶段具有商业合理性，符合行业发展惯例。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），本公司作为徐工信息的控股股东，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1. 保证本公司以及本公司控股的其他企业与徐工信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害徐工信息及其他股东的合法权益。
2. 本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与徐工信息及其子公司发生关联交易的比例。
3.本公司及本公司控股的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及徐工信息《公司章程》的有关规定，在徐工信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4.本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用徐工信息及其子公司的资金、资产，亦不要求徐工信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
针对本次分拆，徐工信息亦作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与徐工机械及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及徐工机械及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与徐工机械及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与徐工机械及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向徐工机械及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，上市公司与徐工信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
上市公司和徐工信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
理。徐工信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和徐工信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有徐工信息与上市公司及上市公司控股的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配徐工信息的资产或干预徐工信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和徐工信息将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
徐工信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司分拆徐工信息至创业板上市符合《分拆若干规定》的相关要求。
二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
分拆上市有利于提升徐工信息的品牌知名度及社会影响力，优化徐工信息的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对工业互联网产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持工业互联网业务创新活力，增强徐工信息核心竞争力。徐工信息核心竞争力的提升将有助于强化公司在工业互联网业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在工程机械产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力
徐工信息分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，上市公司分拆徐工信息至创业板上市将对上市公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的
合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力经核查，上市公司与徐工信息之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，徐工信息在创业板上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
鉴于上市公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于徐工信息与上市公司其他业务板块之间保持业务独立性，徐工信息上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，上市公司仍然是徐工信息的控股股东，控制关系和并表关系不变，徐工信息的业绩将同步反映到上市公司的整体业绩中；同时，徐工信息分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：徐工信息上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
四、徐工信息具备相应的规范运作能力
经核查，徐工信息已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
自公司设立之日起，徐工信息历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及徐工信息《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上，本独立财务顾问认为：徐工信息具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证：“公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，徐工机械对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
徐工机械于2020年9月30日在指定信息披露媒体上公告了《第八届董事会第四十次会议（临时）决议公告》、《关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》等相关公告。
徐工机械于2021年1月14日在指定信息披露媒体上公告了《第八届董事会第四十二次会议（临时）决议公告》、《关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等相关公告。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关
标准
徐工机械于2020年9月29日召开第八届董事会第四十次会议（临时）审议分拆徐工信息上市事项，董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年9月1日至2020年9月28日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年8月31日），徐工机械股票（代码：000425.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、证监会专用设备指数（代码：883132.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年8月31日（收盘） | 2020年9月28日（收盘） | 涨跌幅 |
| 本公司股价（元/股） | 6.21 | 5.64 | -9.18% |
| 深证成指（点） | 13,758.23 | 12,760.93 | -7.25% |
| Wind证监会专用设备指数（点） | 6,154.71 | 5,821.56 | -5.41% |
2020年8月31日，徐工机械股票收盘价为6.21元/股；2020年9月28日，徐工机械股票收盘价为5.64元/股。董事会决议日前20个交易日内，徐工机械股票收盘价格累计涨跌幅为-9.18%，未超过20%。深证成指（代码：399001.SZ）累计涨跌幅为-7.25%，同期证监会专用设备指数（代码：883132.WI）累计涨跌幅为-5.41%；扣除同期深证成指因素影响，徐工机械股票价格累计涨跌幅为-1.93%，扣除同期证监会专用设备指数因素影响，徐工机械股票价格累计涨跌幅为-3.77%，均未超过20%。
因此，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《若干规定》；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）上市公司分拆后能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）徐工信息具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市之核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 项目主办人 |
| 赖森 | 祁泽钰 |
| 项目协办人 |
| 杨飏 | 宋俊杰 |